天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项之核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京山轻机非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、公司 2021 年度非公开发行股票的基本情况
2021年1月8日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65号），核准公司非公开发行股票申请。2021年6月，公司向符合条件的29名发行对象发行股份合计84,639,498股，发行价格为6.38元/股，本次发行完成后，公司新增有限售条件流通股份84,639,498股，总股本由538,235,280股增至622,874,778股。
本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股份登记手续，并于 2021 年 6月 25日在深圳证券交易所上市。
二、 本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2021年 12 月 27 日（星期一）。本次解除限售涉及股东人数为29名，证券账户总数为36户，解除限售股份共计84,639,498 股，占公司股本总额的13.59%。
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 1 | 林忠文 | 林忠文 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 2 | 苏州高新投资管理有限公司 | 苏州高新投资管理有限公司 | 4,702,194 | 4,702,194 |
| 3 | 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） | 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） | 4,702,194 | 4,702,194 |
| 4 | 苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有限合伙） | 苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,134,796 | 3,134,796 |
| 5 | 陶磊 | 陶磊 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 6 | 田三红 | 田三红 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 7 | 昌都市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲11号私募基金 | 昌都市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲11号私募基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 8 | UBS AG | UBS AG | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 9 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略1号私募证券投资基金 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略1号私募证券投资基金 | 2,351,097 | 2,351,097 |
| 10 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远6号私募证券投资基金 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远6号私募证券投资基金 | 2,351,097 | 2,351,097 |
| 11 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远56号私募证券投资基金 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远56号私募证券投资基金 | 5,485,893 | 5,485,893 |
| 12 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金 | 5,485,893 | 5,485,893 |
| 13 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 14 | 上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙） | 上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙） | 2,351,097 | 2,351,097 |
| 15 | 上海理成资产管理有限公司-理成风景1号投资基金 | 上海理成资产管理有限公司-理成风景1号投资基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 16 | 上海理成资产管理有限公司-理成圣远1号私募证券投资基金 | 上海理成资产管理有限公司-理成圣远1号私募证券投资基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 17 | 上海理成资产管理有限公司-理成新视野11号私募证券投资基金 | 上海理成资产管理有限公司-理成新视野11号私募证券投资基金 | 4,702,194 | 4,702,194 |
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 18 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观策略9号证券投资私募基金 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观策略9号证券投资私募基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 19 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰星睿股票策略1号证券投资私募基金 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰星睿股票策略1号证券投资私募基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 20 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲15号私募基金 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲15号私募基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 21 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 22 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观策略10号证券投资私募基金 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观策略10号证券投资私募基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 23 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡致远1号私募证券投资基金 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡致远1号私募证券投资基金 | 3,134,796 | 3,134,796 |
| 24 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金 | 1,724,137 | 1,724,137 |
| 25 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡沪港深精选私募基金 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡沪港深精选私募基金 | 1,567,398 | 1,567,398 |
| 26 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10号私募基金 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10号私募基金 | 1,724,137 | 1,724,137 |
| 27 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－金达增益理财SD001号－诺德基金浦江97号单一资产管理计划 | 180,856 | 470,226 |
| 诺德基金－金达增益理财SD002号－诺德基金浦江114号单一资产管理计划 | 289,370 | |||
| 28 | 中科沃土基金管理有限公司 | 中科沃土基金－云南信托－辰景1号单一资金信托－中科沃土沃众1号单一资产管理计划 | 9,404,388 | 18,808,777 |
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 中科沃土基金－云南信托－辰光1号单一资金信托－中科沃土沃众2号单一资产管理计划 | 9,404,389 | |||
| 29 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－湖南日报优选定增1号私募证券投资基金－财通基金湘报优选1号单一资产管理计划 | 783,699 | 1,567,398 |
| 财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 39,185 | |||
| 财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产管理计划 | 470,219 | |||
| 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划 | 54,859 | |||
| 财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 109,718 | |||
| 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划 | 109,718 | |||
| 合计 | 84,639,498 | 84,639,498 | ||
三、 本次解除限售股份的股东履行承诺情况
上述 29 名股东作为公司非公开发行股票之发行对象，对各自所获配股份作出承诺：自公司非公开发行股票新增上市首日起六个月内不转让所认购的京山轻机非公开发行的股票。锁定期届满后减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，上述参与非公开发行的限售股东不存在对公司非经营性资金占用情形，亦不存在公司为其提供担保等损害上市公司利益行为的情形。
四、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、 保荐机构核查意见
经核查，天风证券认为：京山轻机本次非公开发行限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。截至本核查意见出具之日，本次非公开发行限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对京山轻机本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
| 股份类别 | 本次上市流通前 | 变动数 | 本次上市流通后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 146,528,003 | 23.52 | -84,639,498 | 61,888,505 | 9.94 |
| 无限售条件流通股 | 476,346,775 | 76.48 | 84,639,498 | 560,986,273 | 90.06 |
| 合计 | 622,874,778 | 100.00 | - | 622,874,778 | 100.00 |
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李虎 | 赵珍 |
天风证券股份有限公司
2021年12月22日