天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65号）核准，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者非公开发行不超过161,470,584股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及京山轻机有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年5月25日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.19元/股。

发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.38元/股，发行价格与发行期首

日前二十个交易日均价的比率为82.54%，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（二）发行数量

根据中国证监会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65号），本次非公开发行股票数量不超过161,470,584股。最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过54,000万元为限确定。

本次非公开发行数量为84,639,498股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为29名，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

（四）募集资金金额

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信验字【2021】第0025号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币539,999,997.24元，扣除各项发行费用人民币8,922,641.48元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币531,077,355.76元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020年8月20日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。

2020年9月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。

2020年11月25日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。

（二）本次发行监管部门核准程序

2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行A股股票的申请。2021年1月8日，中国证监会出具《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65号）核准本次发行。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人及保荐机构（主承销商）于2021年5月7日向中国证监会报送了《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向78名投资者发送认购邀请书，包括：截至2021年4月20日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的23名投资者，共计78名投资者。

在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另有15名投资者表达了认购意愿，名单如下：

在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2021年5月24日收市后，以电子邮件或特快专递的方式向上述93名符合条件的投资者发送了《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。

（二）询价对象认购情况

2021年5月27日9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到34份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除4家证券投资基金无需缴纳保证金外，其他30家投资者均及时足额缴纳保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

投资者的各档申购报价情况如下：

经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.38元/股，发行股数为84,639,498股，募集资金总额为539,999,997.24，未超过本次非公开发行股票发行数量上限161,470,584股，未超过募投项目资金总额54,000万元。

本次发行对象最终确定为29家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：

根据获配机构出具的承诺声明，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。经核查，本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次京山轻机发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述29家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、发行对象合规性

林忠文、陶磊、田三红为自然人，苏州高新投资管理有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司为一般企业法人，UBS AG为合格境外机构投资者，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

诺德基金管理有限公司、中科沃土基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）、昌都市凯丰投资管理有限公司所管理的凯丰宏观对冲11号私募基金、上海宁泉资产管理有限公司所管理的宁泉特定策略1号私募证券投资基金、宁泉致远6号私募证券投资基金、宁泉致远56号私募证券投资基金、宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金、上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司所管理的理成圣远1号私募证券投资基金、理成风景1号投资基金、理成新视野11号私募证券投资基金、深圳市凯丰投资管理有限公司所管理的凯丰宏观策略9号证券投资私募基金、凯丰星睿股票策略1号证券投资私募基金、凯丰宏观对冲15号私募基金、凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金、凯丰宏观策略10号证券投资私募基金以及上海睿郡资产管理有限公司所管理的睿郡沪港深精选私募基金、睿郡可交债10号私募基金、睿郡致远1号私募证券投资基金、睿郡11号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。

经核查，本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。

（五）缴款与验资

截至2021年6月3日，本次非公开发行的29名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月4日出具了“勤信验字【2021】第0024号”《验资报告》，截至2021年6月3日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币539,999,997.24元。

2021年6月3日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的银行账户内。

2021年6月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字【2021】第0025号”《验资报告》，截至2021年6月3日止，京山轻机共计募

集货币资金人民币539,999,997.24元，扣除各项发行费用人民币8,922,641.48元（不含增值税），京山轻机实际募集资金净额为人民币531,077,355.76元，其中计入实收资本（股本）为人民币84,639,498.00元，资本公积为人民币446,437,857.76元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，获配的29家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2020年12月22日进行了公告。2021年1月13日，京山轻机收到中国证监会下发了《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65号），核准本次非公开发行。发行人收到核准批复并于2021年1月14日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；

2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本

次非公开发行的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。”

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）

保荐代表人：

郑皓 徐建豪

法定代表人：

余磊

天风证券股份有限公司

年 月 日