天风证券股份有限公司
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65号）文核准，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“发行人”、“公司”）向特定投资者非公开发行不超过161,470,584股人民币普通股。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受京山轻机的委托，担任京山轻机本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。天风证券认为京山轻机申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：湖北京山轻工机械股份有限公司英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd.注册资本：53,824万元人民币 （本次发行前）股票简称：京山轻机股票代码：000821股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1993年3月30日上市时间：1998年6月26日
注册地址：湖北省京山市经济开发区轻机工业园法定代表人：李健联系电话：0724-7210972传真：0724-7210972邮政编码：431899办公地址：湖北省京山市经济开发区轻机工业园统一社会信用代码：9142000027175092XR公司电子信箱：jsqj_IR@jsmachine.com.cn经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售。
（二）发行人主营业务情况
公司致力于高端智能成套装备的研发、设计、制造、销售与服务，核心业务为面向光伏高效组件及高效电池制造、包装机械等领域提供智能制造整体解决方案。
1、光伏智能成套装备
公司子公司苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）主要从事光伏行业智能化装备的研发、制造、销售及服务，产品包括光伏组件自动化整体解决方案及相关智能装备、光伏电池整线自动化装备以及软件系统等等。依托技术创新，晟成光伏将智能物流、机器视觉、智能仓储等先进技术引入光伏生产领域，实现从原材料搬运、自动化生产、自动化包装到成品入库存储等全线自动化。目前晟成光伏已着手将公司业务与技术延伸至异质结和钙钛矿叠层电池核心设备的研发。
2、包装智能成套装备
公司母公司属于纸制品瓦楞包装机械设备行业，是国内最早从事智能瓦楞纸箱包装智能成套装备研发、设计和生产的公司之一。依托多年来在瓦楞包装机械
领域的深耕细作，以及公司内部持续研发和创新，公司已成为全球行业内少有的可以同时提供高端瓦楞纸板生产线、传统印刷机和数码印刷机、印刷成型线、配套智能物流系统等全产业链设备整厂解决方案供应商，为公司实现智能化、数字化转型奠定了坚实的基础。
3、其他
在核心智能装备制造业务之外，公司也从事3C自动化及汽车零部件铸造等其他业务。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 648,457.12 | 625,452.28 | 501,041.77 | 521,612.39 |
| 负债总额 | 398,338.95 | 381,648.01 | 262,291.43 | 226,271.33 |
| 股东权益合计 | 250,118.16 | 243,804.27 | 238,750.35 | 295,341.06 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 239,596.87 | 233,428.40 | 225,943.04 | 282,166.14 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 91,288.76 | 305,987.39 | 225,761.67 | 224,888.42 |
| 营业利润 | 7,054.66 | 3,430.20 | -52,064.33 | 12,771.53 |
| 利润总额 | 7,067.48 | 3,300.70 | -51,810.60 | 18,325.38 |
| 净利润 | 6,343.15 | 3,257.90 | -52,760.12 | 15,529.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,347.68 | 6,035.84 | -51,752.50 | 14,390.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 6,283.60 | 3,464.78 | -53,517.19 | -3,188.22 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,307.46 | 25,328.29 | 3,855.15 | 14,055.41 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,194.99 | -5,272.53 | 2,313.37 | -21,403.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,519.76 | -18,273.80 | -9,074.13 | 23,089.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,929.49 | 641.82 | -2,880.23 | 15,914.23 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2021.3.31/ 2021年1-3月 | 2020.12.31/ 2020年 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 |
| 流动比率 | 1.34 | 1.33 | 1.39 | 1.56 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.77 | 0.87 | 1.05 |
| 资产负债率（合并） | 61.43% | 61.02% | 52.35 | 43.38 |
| 资产负债率（母公司） | 39.92% | 39.21% | 39.78 | 36.10 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.27 | 0.48 | 0.07 | 0.27 |
| 每股净现金流量（元） | -0.11 | 0.01 | -0.05 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.68 | 2.63 | -20.71 | 5.57 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%） | 2.66 | 1.51 | -21.41 | -1.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | -0.98 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.07 | -1.02 | -0.06 |
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：6.38元/股
5、发行股数：84,639,498股
6、募集资金总额：人民币539,999,997.24元
7、募集资金净额：人民币531,077,355.76元
8、发行对象：
发行对象总数为29名，最终确定的发行对象及其获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 锁定期（月） | 配售股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 林忠文 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 2 | 苏州高新投资管理有限公司 | 6 | 4,702,194 | 29,999,997.72 |
| 3 | 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） | 6 | 4,702,194 | 29,999,997.72 |
| 4 | 苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有限合伙） | 6 | 3,134,796 | 19,999,998.48 |
| 5 | 陶磊 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 6 | 田三红 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 7 | 昌都市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲11号私募基金 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 8 | UBS AG | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 9 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略1号私募证券投资基金 | 6 | 2,351,097 | 14,999,998.86 |
| 10 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远6号私募证券投资基金 | 6 | 2,351,097 | 14,999,998.86 |
| 11 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远56号私募证券投资基金 | 6 | 5,485,893 | 34,999,997.34 |
| 12 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金 | 6 | 5,485,893 | 34,999,997.34 |
| 13 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 14 | 上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙） | 6 | 2,351,097 | 14,999,998.86 |
| 15 | 上海理成资产管理有限公司-理成圣远1号私募证券投资基金 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 16 | 上海理成资产管理有限公司-理成风景1号投资基金 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 17 | 上海理成资产管理有限公司-理成新视野11号私募证券投资基金 | 6 | 4,702,194 | 29,999,997.72 |
| 18 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观策略9号证券投资私募基金 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 19 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰星睿股票策略1号证券投资私募基金 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 20 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲15号私募基金 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 21 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 22 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 宏观策略10号证券投资私募基金 | ||||
| 23 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡沪港深精选私募基金 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 24 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10号私募基金 | 6 | 1,724,137 | 10,999,994.06 |
| 25 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡致远1号私募证券投资基金 | 6 | 3,134,796 | 19,999,998.48 |
| 26 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金 | 6 | 1,724,137 | 10,999,994.06 |
| 27 | 诺德基金管理有限公司 | 6 | 470,226 | 3,000,041.88 |
| 28 | 中科沃土基金管理有限公司 | 6 | 18,808,777 | 119,999,997.26 |
| 29 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 1,567,398 | 9,999,999.24 |
| 合计 | 84,639,498 | 539,999,997.24 | ||
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行84,639,498股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前（截至2021年3月31日） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 61,873,505 | 11.50 | 146,513,003 | 23.52 |
| 无限售条件流通股 | 476,361,775 | 88.50 | 476,361,775 | 76.48 |
| 合计 | 538,235,280 | 100.00 | 622,874,778 | 100.00 |
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构（主承销商）股份超过百分之七；
3、保荐机构（主承销商）的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构（主承销商）与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责
的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
(二)自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三) 遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述制度的执行情况
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关制度，并持续关注上述制度的执行情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机构做好保荐工作 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊保荐代表人：郑皓、徐建豪办公地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼电 话：021-68815299传 真：021-68815313
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，京山轻机申请非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，天风证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑 皓 徐建豪
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
二○二一年六月二十一日