湖北京山轻工机械股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书暨上市公告书摘要

保荐机构(主承销商)

二〇二一年六月

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：84,639,498股发行股票价格：6.38元/股募集资金总额：人民币539,999,997.24元募集资金净额：人民币531,077,355.76元

二、本次发行股票情况

股份预登记完成日期：2021年6月10日股票上市数量：84,639,498股人民币普通股（A股）股票上市时间：2021年6月25日，新增股份上市首日公司股价不除权本次发行前总股本：538,235,280股，本次发行后总股本：622,874,778股本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。以公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为基准，按照本次发行后总股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股收益情况如下：

注：发行后每股收益分别按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

三、各发行对象认购数量和限售期

目 录

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、发行人基本情况 ...... 6

二、本次发行履行的相关程序 ...... 6

三、本次发行的基本情况 ...... 8

四、本次非公开发行的发行过程 ...... 10

五、本次发行的发行对象基本情况 ...... 14

六、本次发行的相关机构情况 ...... 29

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 32

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 32

二、本次发行对公司的影响 ...... 32

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 35

第四节 本次募集资金运用 ...... 36

一、本次募集资金使用概况 ...... 36

二、募集资金专项存储相关措施 ...... 36第五节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 38

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 38

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 38

第六节 备查文件 ...... 40

一、备查文件 ...... 40

二、备查文件的查阅 ...... 40

释 义

在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：湖北京山轻工机械股份有限公司英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd.注册资本：53,824万元人民币 （本次发行前）股票简称：京山轻机股票代码：000821股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1993年3月30日上市时间：1998年6月26日注册地址：湖北省京山市经济开发区轻机工业园法定代表人：李健联系电话：0724-7210972传真：0724-7210972邮政编码：431899办公地址：湖北省京山市经济开发区轻机工业园统一社会信用代码：9142000027175092XR公司电子信箱：jsqj_IR@jsmachine.com.cn经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020年8月20日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。

2020年9月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。

2020年11月25日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。

（二）本次发行监管部门核准过程

2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行A股股票的申请。2021年1月8日，中国证监会出具《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65号）核准本次发行。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2021年6月3日，本次非公开发行的29名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月4日出具了“勤信验字【2021】第0024号”《验资报告》，截至2021年6月3日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币539,999,997.24元。

2021年6月3日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的银行账户内。

2021年6月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字【2021】第0025号”《验资报告》，截至2021年6月3日止，京山轻机共计募集货币资金人民币539,999,997.24元，扣除各项发行费用人民币8,922,641.48元（不含增值税），京山轻机实际募集资金净额为人民币531,077,355.76元，其中计入实收资本（股本）为人民币84,639,498.00元，资本公积为人民币446,437,857.76元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

（三）发行数量

根据中国证监会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65号），本次非公开发行的发行数量不超过161,470,584股，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过54,000万元为限确定。

根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为84,639,498股。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年5月25日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.19元/股。

发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.38元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的82.54%。

（五）限售期

本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（六）募集资金和发行费用

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币539,999,997.24元，扣除相关发行费用人民币8,922,641.48元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币531,077,355.76元。

四、本次非公开发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人及保荐机构（主承销商）于2021年5月7日向中国证监会报送了《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向78名投资者发送认购邀请书，包括：截至2021年4月20日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的23名投资者，共计78名投资者。

在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另有15名投资者表达了认购意愿，名单如下：

在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2021年5月24日收市后，以电子邮件或特快专递的方式向上述93名符合条件的投资者发送了《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。

天风证券及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事

会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

（二）申购报价情况

2021年5月27日9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到34份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除4家证券投资基金无需缴纳保证金外，其他30家投资者均及时足额缴纳保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.38元/股，发行股数为84,639,498股，募集资金总额为539,999,997.24元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限161,470,584股，未超过募投项目资金总额54,000万元。本次发行对象最终确定为29家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求与本次启动前向中国证监会报送的发行方案的规定。发行价格的确定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述配售对象均为本次《认购邀请书》发送对象。本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过资产管理产品计划等形式间接参与本次发行的情形。

五、本次发行的发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、林忠文

身份证号码：350625********2532

住所：福建省厦门市

2、苏州高新投资管理有限公司

企业名称：苏州高新投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320505MA1QG69X3T

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：30000万人民币注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢法定代表人：宋才俊经营范围：投资管理；股权投资；创业投资咨询、并购重组顾问；投资策划、上市策划及其他资本运作策划业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）

企业名称：苏州明善汇德投资企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320505MA1WHW403H企业类型：有限合伙企业注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢执行事务合伙人：苏州明善投资管理有限公司经营范围：股权投资、创业投资、对外投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320505MA253M9A0T企业类型：有限合伙企业注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心26幢执行事务合伙人：苏州明善投资管理有限公司经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、陶磊

身份证号码：320121********0138住所：南京市江宁区

6、田三红

身份证号码：420122********001X住所：武汉市江汉区

7、昌都市凯丰投资管理有限公司——凯丰宏观对冲11号私募基金企业名称：昌都市凯丰投资管理有限公司统一社会信用代码：91540300321340372N企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000万人民币注册地址：西藏昌都市昌都经济开发区A区法定代表人：方小钰经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、UBS AG

企业名称：UBS AG投资者类型：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001合格境外机构投资者证券投资业务许可证取得日期：2010年10月31日注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, andAeschenvorstadt 1,4051Basel, Switzerland

9、上海宁泉资产管理有限公司——宁泉特定策略1号私募证券投资基金企业名称：上海宁泉资产管理有限公司统一社会信用代码：91310101MA1FP9JK85

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：2000万人民币注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室法定代表人：杨东经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】10、上海宁泉资产管理有限公司——宁泉致远6号私募证券投资基金企业名称：上海宁泉资产管理有限公司统一社会信用代码：91310101MA1FP9JK85企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：2000万人民币注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室法定代表人：杨东经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11、上海宁泉资产管理有限公司——宁泉致远56号私募证券投资基金企业名称：上海宁泉资产管理有限公司统一社会信用代码：91310101MA1FP9JK85企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：2000万人民币注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室法定代表人：杨东经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

12、上海宁泉资产管理有限公司——宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金企业名称：上海宁泉资产管理有限公司统一社会信用代码：91310101MA1FP9JK85企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：2000万人民币注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室法定代表人：杨东经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、湖北高投产控投资股份有限公司

企业名称：湖北高投产控投资股份有限公司统一社会信用代码：91420106MA4KXBPA3M企业类型：其他股份有限公司(非上市)注册资本：50000万元人民币注册地址：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼法定代表人：周爱清经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

14、上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）

企业名称：上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：9131023033237886XE

企业类型：有限合伙企业注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号7486室（上海横泰经济开发区）执行事务合伙人：上海齐银股权投资基金管理有限公司经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

15、上海理成资产管理有限公司——理成圣远1号私募证券投资基金企业名称：上海理成资产管理有限公司统一社会信用代码：91310115662490272E企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：5000万人民币注册地址：上海市浦东新区芳甸路1155号2202-2204室法定代表人：程义全经营范围：企业委托资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16、上海理成资产管理有限公司——理成风景1号投资基金企业名称：上海理成资产管理有限公司统一社会信用代码：91310115662490272E企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：5000万人民币注册地址：上海市浦东新区芳甸路1155号2202-2204室法定代表人：程义全经营范围：企业委托资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

17、上海理成资产管理有限公司——理成新视野11号私募证券投资基金

企业名称：上海理成资产管理有限公司统一社会信用代码：91310115662490272E企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：5000万人民币注册地址：上海市浦东新区芳甸路1155号2202-2204室法定代表人：程义全经营范围：企业委托资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

18、深圳市凯丰投资管理有限公司——凯丰宏观策略9号证券投资私募基金企业名称：深圳市凯丰投资管理有限公司统一社会信用代码：91440300733066146W企业类型：有限责任公司注册资本：5000万人民币注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2601法定代表人：王东洋经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），许可经营项目是：

19、深圳市凯丰投资管理有限公司——凯丰星睿股票策略1号证券投资私募基金企业名称：深圳市凯丰投资管理有限公司统一社会信用代码：91440300733066146W企业类型：有限责任公司注册资本：5000万人民币注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2601

法定代表人：王东洋经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），许可经营项目是：

20、深圳市凯丰投资管理有限公司——凯丰宏观对冲15号私募基金企业名称：深圳市凯丰投资管理有限公司统一社会信用代码：91440300733066146W企业类型：有限责任公司注册资本：5000万人民币注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2601法定代表人：王东洋经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），许可经营项目是：

21、深圳市凯丰投资管理有限公司——凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金企业名称：深圳市凯丰投资管理有限公司统一社会信用代码：91440300733066146W企业类型：有限责任公司注册资本：5000万人民币注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2601法定代表人：王东洋经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），许可经营项目是：

22、深圳市凯丰投资管理有限公司——凯丰宏观策略10号证券投资私募基金

企业名称：深圳市凯丰投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440300733066146W企业类型：有限责任公司注册资本：5000万人民币注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2601法定代表人：王东洋经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），许可经营项目是：

23、上海睿郡资产管理有限公司——睿郡沪港深精选私募基金企业名称：上海睿郡资产管理有限公司统一社会信用代码：91310109342446766Y企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1200万人民币注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号（集中登记地）法定代表人：杜昌勇经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

24、上海睿郡资产管理有限公司——睿郡可交债10号私募基金企业名称：上海睿郡资产管理有限公司统一社会信用代码：91310109342446766Y企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1200万人民币注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号（集中登记地）法定代表人：杜昌勇

经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

25、上海睿郡资产管理有限公司——睿郡致远1号私募证券投资基金

企业名称：上海睿郡资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310109342446766Y

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1200万人民币

注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号（集中登记地）

法定代表人：杜昌勇

经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

26、上海睿郡资产管理有限公司——睿郡11号私募证券投资基金

企业名称：上海睿郡资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310109342446766Y

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1200万人民币

注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号（集中登记地）

法定代表人：杜昌勇

经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

27、诺德基金管理有限公司

企业名称：诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000717866186P

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

28、中科沃土基金管理有限公司

企业名称：中科沃土基金管理有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UH0BF7C企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：24200万人民币注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区（自编号）十三座（B4）（住所申报）

法定代表人：智会杰经营范围：许可项目：公募基金管理业务；基金服务业务；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

29、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000577433812A企业类型：其他有限责任公司注册资本：20000万元人民币注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的认购资金来源

本次非公开发行最终确定的发行对象为29名，发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：

发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对最终获配的29家获配机构及实际出资方进行了核查，并获取了获配机构出具的承诺声明，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（五）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）天风证券须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次京山轻机非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合天风证券的核查要求，天风证券对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述29家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制

度要求。

（六）发行对象合规性核查林忠文、陶磊、田三红为自然人，苏州高新投资管理有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司为一般企业法人，UBS AG为合格境外机构投资者，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。诺德基金管理有限公司、中科沃土基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）、昌都市凯丰投资管理有限公司所管理的凯丰宏观对冲11号私募基金、上海宁泉资产管理有限公司所管理的宁泉特定策略1号私募证券投资基金、宁泉致远6号私募证券投资基金、宁泉致远56号私募证券投资基金、宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金、上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司所管理的理成圣远1号私募证券投资基金、理成风景1号投资基金、理成新视野11号私募证券投资基金、深圳市凯丰投资管理有限公司所管理的凯丰宏观策略9号证券投资私募基金、凯丰星睿股票策略1号证券投资私募基金、凯丰宏观对冲15号私募基金、凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金、凯丰宏观策略10号证券投资私募基金以及上海睿郡资产管理有限公司所管理的睿郡沪港深精选私募基金、睿郡可交债10号私募基金、睿郡致远1号私募证券投资基金、睿郡11号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发

行人股东大会的规定。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊保荐代表人：郑皓、徐建豪其他项目组成员：熊宇巍、曹舰、张瑞琪联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼联系电话：021-68815299传 真：021-68815313

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲经办律师：陈复安、王宁远联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东塔18层联系电话：010-58785588传 真：010-58785599

（三）审计机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡柏和经办注册会计师：王晓清、张远学联系地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001联系电话：010-68360123

传真：010-68360123-3000

（四）验资机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡柏和经办注册会计师：王晓清、张远学联系地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001联系电话：010-68360123传真：010-68360123-3000

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前(截至2021年3月31日)，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行完成后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加84,639,498股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务而展开，因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论分析详见湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

公司本次发行股票84,639,498股。2021年6月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字【2021】第0025号”《验资报告》，截至2021年6月3日止，京山轻机共计募集货币资金人民币539,999,997.24元，扣除各项发行费用人民币8,922,641.48元（不含增值税），京山轻机实际募集资金净额为人民币531,077,355.76元，其中计入实收资本（股本）为人民币84,639,498.00元，资本公积为人民币446,437,857.76元。

（二）本次募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过54,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金金额，在上述募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终确定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理

办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经核查，本保荐机构（主承销商）认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；

2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总

额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。”

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查 报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，13:00-16:00。

2、查阅地点：

湖北京山轻工机械股份有限公司地址：湖北省京山市经济开发区轻机工业园联系人：周家敏电话：0724-7210972

3、信息披露网址：

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要》之签字盖章页）

湖北京山轻工机械股份有限公司

二○二一年六月二十一日