2023年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人魏哲明、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人（会计主管人员）陈浪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

本公司已在管理层讨论与分析一节中，描述公司未来发展可能面对的风险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 40

第五节 环境和社会责任 ...... 63

第六节 重要事项 ...... 75

第七节 股份变动及股东情况 ...... 90

第八节 优先股相关情况 ...... 98

第九节 债券相关情况 ...... 99

第十节 财务报告 ...... 100

备查文件目录

(一)载有公司负责人魏哲明先生、主管会计工作负责人张婧红女士、会计机构负责人陈浪先生签名的财务报表文本；

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

(三)报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露过的所有公司文件正本及公告的原稿；

(四)其他有关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司于2023年1月1日起执行根据《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31 号)(“解释第16号”)的相关规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

截止披露前一交易日的公司总股本：

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，目前主打产品属于血脂调节剂领域。报告期内，公司主要产品所属血脂调节剂行业情况如下：

1、血脂调节剂行业总体情况

根据米内网数据显示，近年来血脂调节剂药物已慢慢步入常态化调整，从一路下滑转向新一轮复盘。2022年血脂调节剂在中国三大终端六大市场（含城市公立医院和县级公立医院、城市社区中心和乡镇卫生院、城市实体药店和网上药店）的市场规模约225亿元左右，其中公立医疗机构（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院）销售额超过166亿元，同比上涨12.53%，成功扭转了连续3年下滑的局面，在重点省市公立医院终端的销售额同比增长近18%，是高血压用药、心脏病治疗用药、血脂调节剂、脑血管治疗用药四大亚类中唯一高增长的品类。

中国公立医疗机构终端血脂调节剂销售情况（单位：万元）

从通用名看，2022年中国公立医疗机构终端血脂调节剂老牌明星阿托伐他汀钙片、瑞舒伐他汀钙片从2013年开始至今连续十年蝉联榜单第一、第二，依折麦布片再度蝉联第三。阿托伐他汀钙片销售额遥遥领先。从重点省市公立医院看，他汀类前5大品种市场份额整体回升。

从品牌看，辉瑞的阿托伐他汀钙片、阿斯利康的瑞舒伐他汀钙片以及欧加农制药的依折麦布片占重点省市公立医院2022年终端血脂调节剂市场份额的50%。

2、阿托伐他汀钙片市场情况

根据米内网数据显示，阿托伐他汀钙片在近年中国公立医疗机构终端市场规模均超过50亿元，2022年销售额同比增长7.45%，2023年上半年同比增长2.60%，是心脑血管系统化药TOP1产品。

中国公立医疗机构终端阿托伐他汀钙片销售情况（单位：亿元）

根据中康开思系统数据显示，2023年1-9月中国零售药店化学药TOP100产品（按通用名计算）销售额同比增长9.1%，其中阿托伐他汀钙片和苯磺酸氨氯地平片分别位列Top100的第二及第三名，前三季度销售额分别为33.1亿及29.5亿。2022年阿托伐他汀钙片销售额为44.28亿元。

3、氨氯地平阿托伐他汀钙片市场情况

氨氯地平阿托伐他汀钙片是复方降压降血脂制剂，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。米内网数据显示，近年来氨氯地平阿托伐他汀在中国公立医疗机构终端市场持续扩容，2021年销售额同比增长13.42%；2022年上半年销售额增长18.42%。

中国公立医疗机构终端氨氯地平阿托伐他汀销售情况（单位：万元）

二、报告期内公司从事的主要业务

1、主营业务

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，在销及在研药品涵盖化药及生物药等。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，适应症涵盖高胆固醇血症、高血压、心律失常、心绞痛等。历经多年积累，已形成一系列产品矩阵，正在生产和销售的心脑血管药品包括阿托伐他汀钙片（阿乐）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）、盐酸曲美他嗪胶囊（奉乐）、盐酸胺碘酮片等。其他药品包括泛昔洛韦片（凡乐）、硫唑嘌呤片、羟基脲片和秋水仙碱片等。其中“阿乐”及“尼乐”为公司核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。“尼乐”亦是同类国内首仿产品。此外，近年公司积极探索新业务，积极涉足生物多肽、工业大麻、医疗服务领域，部分板块已形成终端产品包括食品饮料、化妆品等，如“汉惠”牌玻尿酸精华液、多肽精华液、医用敷贴、“小懒”系列功能性饮料、“儒饮方醒”系列解酒肽、“麻元素”系列化妆品等。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、经营模式

报告期内，公司主营药品业务仍实行以经销商+推广商的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。各生产部（下属公司）按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。

药品业务采购模式，公司根据GMP认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供应商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管理制度，确保药品质量安全。

药品业务研发模式，公司药品研发以聚焦创新和重磅品种为主，公司药研所、红惠新医药、汉肽生物研究院以及德义制药负责公司药品研发工作以及对外研发服务工作，坚持创新驱动战略。以心脑血管、肿瘤、神经系统及其他代谢性疾病作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新药以自主开发+外部合作开发的模式进行。

除药品业务外，公司生物多肽产品采用经销商代理和自营相结合的营销模式，自主生产与委托生产相结合的生产模式。食品饮料、化妆品业务实行经销商代理和自营相结合的营销模式及委托生产的生产模式。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

3、主要业绩驱动因素

（1）患者数量持续上升

根据国家心血管病中心发布最新的《中国心血管健康与疾病报告2022》，由于我国居民中不健康饮食、身体活动不足和吸烟等与心血管病(CVD) 密切相关的不良生活方式流行，有心血管危险因素的人群巨大，人口老龄化加速，我国 CVD 发病率和死亡率仍在升高，疾病负担下降拐点尚未出现。

a)血脂异常

2015年中国成人营养与慢性病监测项目（CANCDS）调查结果显示，中国居民总胆固醇（TC）、低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）、非高密度脂蛋白胆固醇（非 HDL-C）、甘油三酯（TG）水平较2002年均有所升高。

非传染性疾病危险因素协作组发现，1980 年，中国居民的平均非 HDL-C 水平是全球最低的国家之一，但 2018 年则达到或超过了许多高收入西方国家。

2002年中国健康与营养调查(CHNS)、2010年中国慢性肾病工作组调查（CNSCKD）、2011年中国健康与营养调查(CHNS)及2012年中国居民营养与慢性病状况调查显示，中国≥18岁人群血脂异常患病率大幅上升，由2002 年的18.6%上升为2012 年的40.4%。

2012-2015 年 CHS 和 2014-2019 年中国心血管病高危人群早期筛查与综合干预百万人群项目针对≥ 35 岁成人的血脂异常患病率调查结果相近，分别为 34.7% 和 33.8%。

2017 年儿童青少年心血管与骨健康促进项目调查结果显示，血脂异常总检出率为 20.3%。

（图片来源：中国心血管健康与疾病报告2021）

b)血压异常

根据《中国心血管健康与疾病报告2022》显示，1958-1959 年、1979-1980 年、1991 年、 2002 年进行的全国高血压抽样调查发现，≥ 15 岁居民中高血压的患病粗率总体呈上升趋势。

中国高血压调查（CHS）发现，2012-2015年中国≥18岁居民高血压粗患病率为27.9%，加权率为23.2%，估计中国成人高血压患病人数为2.45亿。血压正常高值粗检出率为39.1%，加权率为41.3%，估计全国有血压正常高值人数4.35亿。

2018年，中国慢性病及危险因素监测（CCDRFS）在全国 31 个省、自治区、直辖市 298 个县（区）对采用多阶段分层整群随机抽样方法抽取的 179,873 名≥ 18 岁居民进行的调查显示，高血压患病率为 27.5%。

（图片来源：中国心血管健康与疾病报告2021）

（2）政策促进健康管理理念提升

国家“十四五规划”提出进一步发展健康中国事业，将全民健康与人民身体健康水平的进一步提升作为下阶段的重要目标，将保障人民健康放在优先发展的战略位置。坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动。国务院《中国防治慢性病中长期规划（2017~2025年）》明确提出到 2025 年，慢性病危险因素得到有效控制，实现全人群全生命周期健康管理，力争 30—70 岁人群因心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病和糖尿病导致的过早死亡率较2015年降低20%。《规划》同时提出以慢性病的三级预防为主线，强调防治结合、全程管理，针对一般人群、高危人群、患者三类目标人群提出了针对性的策略措施。

为促进“以治病为中心”向“以人民健康为中心 ”转变，围绕疾病预防和健康促进两大核心，相继发布《“健康中国2030”规划纲要 》和《健康中国行动（2019—2030年 ）》，心血管病（CVD）防治主战场由医院逐步向社区转移。

《中国心血管健康与疾病报告2022》提出，应研究和制定可更有效地提高高血压、血脂异常、糖尿病知晓率、治疗率和控制率的策略，构建以“三高 ”早筛查、早预防、早控制为核心目标的危险因素控制一级预防体系，建立并完善防治工作体系和长效机制，加强能力建设，努力降低心血管病发病率、复发率、致残率和死亡率。

（3）品牌及新品推动

公司根植中国调/降血脂药物市场二十年，积累了大量的用药人群，成功树立了嘉林药业“阿乐品质”概念。近年来为应对带量采购带来的影响，公司着力推进 OTC 市场及部分医疗机构的产品推广工作，深度挖掘“阿乐”在零售市场的空间，协助战略合作商业公司及连锁药店总部将公司政策落实到终端药店，让终端客户了解嘉林药业，了解公司政策，了解阿乐带来的实际效益；通过与百强连锁、大型连锁合作举办活动，突出公司品牌价值与形象；通过举办店员培训、患教活动提升公司品牌形象，增加客户粘性，从而达到拓展新客户，提升整体销量。

此外，公司积极推动新品尼乐销售工作，通过顺利中标国家集采，借助集采带来的市场优势，积极开展市场布局及客户签约，为后续迅速打开市场提供了可能。同时积极参加展销会等推广活动，以阿乐带动尼乐，快速提升尼乐品牌知名度，推动尼乐实现临床处方。

4、主要产品列表

三、核心竞争力分析

公司根植国内调/降血脂药物市场二十年，主打产品“阿乐”是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。历经二十年的发展，成功树立了“阿乐品质”概念，2018年率先通过阿托伐他汀钙一致性评价，达到了在药学及生物学上与原研药在临床上的等效，实现了对原研药的替代，并成功入选《国家基药目录》，2020版中国药典正式收录主打品种“阿乐”阿托伐他汀钙原料药。2021年，公司实现了对氨氯地平阿托伐汀钙的国内首仿。公司产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，形成了多项具有自身特色的竞争优势：

（一）行业经验优势

公司长期深耕心脑血管领域，嘉林药业潜心研发的立普妥的国内首仿药“阿乐”上市已十余年，积累了大量的临床医生和应用患者的用药体验，已发表众多相关临床研究和试验成果，大量丰富的临床应用验证了产品质量水平及良好确切的疗效，得到了市场认可。通过十余年的发展和积累，公司在降血脂药领域拥有稳定的用药人群且规模庞大，且该类用药人群具有较高的忠诚度。

（二）技术研发优势

历经多年积累公司已建立了具有自主创新能力的技术研发平台，平台现拥有4个专业医药研发机构及1个博士后工作站，研发机构分别是嘉林药业下属医药生物技术研究所、红惠新医药、汉肽生物研究院以及德义制药，共拥有经验丰富的高学历专职研发人员约200人，负责公司现有产品的技术改进和新药研发工作，占公司员工总数约20%，其中研发带头人由药学博士等海外高层次人才组成。自成立以来，公司秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技术研发投入，先后取得了多个产业化成功产品，九个主要产品生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业作为“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”（项目编号“J-235-2-01”）主要完成单位之一共同获国家科技进步奖二等奖，在主要产品阿托伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺技术。公司亦积极与国内外顶尖机构开展相关合作研发，与天津大学、山东大学、中南大学湘雅医院等高等学府、医疗机构建立了合作，推进在各个尖端领域的深入合作。

（三）产品质量优势

嘉林药业主打产品“阿乐”，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，具有较强的品牌影响力。“阿乐”率先通过一致性评价，相对进口药品更具价格优势，相对国内同类药品具有领先优势。作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，经CFDA审批通过，嘉林药业参与修订提升阿托伐他汀钙和片剂的质量标准，提高该类产品仿制准入门槛，为行业规范发展做出了积极贡献，为公众提供了质优产品的同时，不断提升嘉林药业的核心竞争力。公司药厂建有国际领先的生产线，并获得了GMP认证，生产管理标准高，保障了公司产品质量。

（四）品牌优势

公司一直坚持以品质为支撑树立公司及产品品牌。以积极履行社会责任，为患者不断提供优质药品、优质服务为企业价值。嘉林药业以完善的产品质控体系、过硬的产品质量、良好的产品疗效在业内树立了品牌形象，“质量”核心元素深入人心。

（五）管理团队优势

公司主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，给公司带来先进的管理理念和丰富的营销经验；公司在发展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

2023年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，医改在“以人民健康为中心，促进三医协同发展与治理”中持续向纵深推进。集采常态化、门诊共济改革、创新药审评加快、医疗反腐升温、中医药振兴等新政频出对医药行业产生深远影响。为落实新形势下公司高质量发展目标，2023年公司围绕既定发展战略，以生物医药为核心，利用资本助力，发展大健康产业。全年经营稳中有进，战略规划稳步落地，公司基本面企稳向好。

2023年，公司聚焦主业，强化生物医药产业基础，提升核心竞争力。积极转型，调整结构，剥离非主业非优势业务，优化美瑞佤那食品、化妆品公司投资，退出控股，剥离严重亏损企业首惠医药。加快布局银发经济，向医疗服务行业纵深发展，启动海南德澄医康养项目建设，投资武汉维力康精神康复项目。同时，稳步推动营销新策，实现集采供货地区数量大幅提升，集采带动院外有效落实，稳市场工作取得积极成效。提升创新药研发支撑力度，以市场为导向落实研发资源配置，实现研发资源向WYY、司美格鲁肽等有确定性的创新领域集中；全面落实控费增效，实现期间费用同比下降15.83%，营收扣除生产成本及期间费用后的利润同比增长约240.51%，提质降费工作成效显著。2023年公司总体实现营业收入49,808.82万元，同比下降12.75%，同比降幅大幅收窄，止跌趋势明显；实现归母净利润8,331.42万元，同比增长277.45%，实现扭亏为盈。截至2023年末公司总资产537,861.26万元，较年初下降5.24%；负债总额为13,714.53万元，基本均为无息负债，较年初下降65.03%；归属于母公司所有者权益为523,790.27万元，较年初下降1.03%；资产负债率为2.55%，较年初下降4.36个百分点。2023年主要工作回顾

（一）充分发挥品牌优势，稳固核心业务

2023年，全国规模以上医药制造企业40多年来首次迎来工业增加值、营收、利润三项指标同时同比负增长。集采常态化导致处方限制、处方外流，降血脂药物市场新进者持续增加以及品类持续增多，营销工作持续承压。面对持续严峻的市场竞争环境，稳住公司药品业务基本盘是公司当前首要工作。

2023年公司在仿制药新形势下积极转变业务经营思路，以集采+新零售相结合的销售模式，强化终端推广，深化代理合作，全面推进核心药品销售。一是开拓集采市场。实现集采供货地区数量提升，截至目前阿乐集采供应覆盖北京、河北等3个重点省市，尼乐集采首供覆盖上海等7省市，备供覆盖北京等7省市。二是深化集采中标区域销售。在集采地区继续开展学术推广活动，扩大集采中标成果，阿乐集采地区销量实现大幅提升，尼乐集采中标区域推广取得显著成效，部分中标省区集采销量明显高于集采约定量。三是强化终端推广，品牌带动零售。加强与推广商的深度合作，渠道拓宽做深、终端渗透下沉。依托阿乐在医院的品牌学术影响力带动零售，开展零售店员培训、社区讲座，深度链接终端市场，提高品牌效应。利用大规格产品替代，增加客户粘性，提高毛利。以阿乐带尼乐，实现产品快速导入市场。

（二）调整结构、培育新能，优化业务布局

面对医药行业持续变革新形势，稳中求变是公司当前第一主题。2023年，经过深入自我剖析，在把准政策脉搏基础上，公司在稳住药品业务基本盘的同时，推动业务结构调整，并取得积极进展。一是布局创新药业务。通过控股、参股公司发力创新药研发。控股公司红惠新医药心脑血管领域，德义制药肺动脉高压、神经系统、胰腺癌领域，参股公司江苏伯克生物呼吸疾病与神经退行性疾病领域、东方略生物宫颈癌领域等多个创新药取得积极进展。二是整理生物肽板块。年内优化了公司经营结构，重塑业务核心，未来发展全面向司美格鲁肽等重点研发产品倾斜。三是扎实推进医疗服务项目。抓住银发经济市场机遇，稳步海南德澄项目建设。投资建设武汉心理康复医院项目，打造以海南德澄为核心，武汉维力康为补充，协同共进，聚力发展的综合性医康养业务复合体。四是加快剥离非主业资产。推动美瑞佤那食品公司、化妆品公司股权优化，退出控股；完成亏损疫苗业务首惠医药的全面出清。五是积极寻求标的，围绕核心领域，加强优质产品的合作、投资并购，丰富企业产品管线，抓住振兴中医药的政策窗口，持续探索构建未来发展新动能。

通过自我革新，公司业务布局得到有效优化，形成适应当前市场的“生物医药为主，健康消费为辅”的大健康产业板块格局。其中生物医药板块建立了“药品+医疗（医康养）”的细分格局，药品业务由“化学药+生物药+DNA药物”组成的中长期医药产品矩阵架构逐步成型。

（三）锚定领先，聚集全力，推动创新驱动战略落地

分析研判医药行业发展趋势，市场将在保持良好增长趋势的同时，呈现更为成熟、更具深度的市场竞争态势，具有创新能力的医药企业必然抢占先机。公司锚定长远目标，锚定领先标杆，加速创新驱动战略落地落实，为未来奠定发展动能。2023年公司成立创新药领导小组，高位推动研发创新工作。以市场与效益为导向，实时分析研判，大力提升研发工作实效。年内结合市场变化，终止进展不及预期或不再具有市场前景的各类仿制药项目17项，使研发资源向WYY、司美格鲁肽等重磅产品集中。全年研发投入5,109.60万元，占营收比重为10.26%，同比增长1.24个百分点；全年共获授权发明专利（含PCT）11项，申请发明专利（含PCT）30项，知识产权战略稳步落实，重点研发项目按计划推进。

WYY创新药项目稳步推进。WYY是公司自主研发的一类创新药，具有核心自主知识产权（已申报各类国际国内专利16项），主要适应症为急性缺血性脑卒中、急性心衰等，主要通过多靶点协同实现神经保护，具有全球独创性，作用机理较

当前市场在售产品更具优势。根据中金企信国际咨询数据显示，2021年国内神经保护剂市场规模约为160亿元，市场前景广阔。2023年WYY基本完成临床申报首选剂型的实验室研究工作，药理药效、毒理等工作持续推进，计划将于2024年底或2025年初完成IND申报。

司美格鲁肽项目加速推进。司美格鲁肽是诺和诺德公司原研的用于治疗2型糖尿病的GLP-1受体激动剂，根据诺和诺德公司财报显示，2023年前三季度诺和诺德公司司美格鲁肽产品全球销售额约为148亿美元，毋庸置疑的全球重磅药品。2023年公司着眼未来，聚焦成本领先策略，推动司美格鲁肽主攻生物发酵，成功建立序列、菌种。由于采用了新型技术路线，工艺路线较传统厂家步骤减少一半以上。计划将于2024年底或2025年初完成司美格鲁肽原料产品中试转化，实现司美格鲁肽原料产品中试车间试产。

重组人源化胶原蛋白项目进展喜人。重组人源化胶原蛋白是胶原蛋白第三代最新技术，采用DNA重组技术制备，具有三螺旋结构，和占人体皮肤80%成分的胶原蛋白100%同源，在修复与抗衰等领域作用较玻尿酸（透明质酸）更为突出，在皮肤护理、医美医疗、食品等领域具有较为广阔的应用前景。2023年公司重组人源化Ⅲ胶原蛋白和重组人源化Ⅰ胶原蛋白均顺利完成小试。公司掌握的高表达的发酵技术和纯化技术达到医疗器械产品原料质量要求。

参股公司东方略生物项目进展顺利，主要在研产品VGX-3100是全球第一款进入三期临床试验、用于治疗HPV持续感染导致的宫颈癌前病变的DNA核酸治疗药物。VGX-3100在中国的三期临床试验进展顺利，预计2024年内完成所有受试者入组。该产品一旦成功上市，将为中国数百万因为HPV持续感染导致的宫颈癌前病变患者带来彻底治愈的希望，避免手术切除带来的宫颈和生育能力受损等风险，也将会改变目前临床上对于宫颈癌前病变的治疗方式。

此外，公司其他重点在研项目均在积极推动中，其中ZT项目化合物合成及活性筛选工作持续进行，部分化合物表现出与替格瑞洛相似药效及更低出血风险，显示该项目具有me too/me better药物开发潜力；大麻二酚（CBD）治疗肺动脉高压项目完成了2项药效研究和7项作用机制研究；大麻二酚（CBD）治疗癫痫项目开展了急、慢性癫痫药效研究；大麻二酚（CBD）治疗帕金森项目经过体外和体内药效试验，证实具有明显治疗帕金森作用；香叶基黄酮类化合物治疗胰腺癌项目通过体内细胞和裸鼠体内实验验证，香叶基黄酮类化合物具有明显治疗胰腺癌作用；秋水仙碱片一致性评价已报国家局审批；盐酸曲美他嗪片取得注册批件；胶原蛋白液体敷料取得二类医疗器械注册和生产许可。

（四）压降费用、严控成本，公司降本增效成果显现

面对当前国内仿制药市场特性，成本控制是构筑企业竞争优势的核心要点之一。2023年，公司深入贯彻“过紧日子”思想，在生产经营全业务链条推动降本增效。一是严控采购成本，减少损耗支出。加大供应商谈判力度，严控采购成本；实施生产、仓储、物流全过程精细化管理，避免过程中的超额损耗；提高车间管理水平，从“一点一滴”推行节能降耗；二是压缩管理、销售等期间费用。特别是加强对销售费用管控的有效实现，2023年公司期间费用实现同比下降15.83%；三是提升产能利用率，积极开拓CMO业务，顺利完成阿司匹林肠溶片委托加工业务引入，另有多个业务进入报价阶段，实现新形势背景下公司产能利用率的有效破局。全年公司总体毛利率提升约3.25个百分点，营收扣除生产成本及期间费用后利润同比大幅增长240.51%。

在降本增效同时，公司狠抓安全生产，严把产品质量，市场抽检合格率100%。同时，公司积极贯彻ESG发展理念，2023年公司西集工厂顺利取得碳中和证书，为未来逐步推动“绿色工厂”建设奠定了基础。

（五）守牢底线、主动作为，扎实推进公司重点风险化解

面对重点风险问题，守牢公司利益底线是风险化解的基本落脚点。2023年，公司坚持统筹发展，有效防范和化解经营风险，不断夯实高质量发展基础。跟踪了解风险情况，摈弃坐等思维，勇于担当、主动作为、多管齐下，积极推动相关风险问题化解。

2023年，针对长江脉风险，组织专项工作组，综合运用法律、商务、资本等手段推动风险化解，以公司利益最优为原则，积极配合各方促进投资重组；针对首惠医药应收款问题，及时采取法律手段保全公司利益，主动推进诉讼结果落地，积极联系催收各项款项。针对汉肽问题，积极与相关方开展磋商确认，并同步推动增资事宜，截至2024年3月末，意向增资方已完成摘牌工作。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

单位：元

单位：元

说明：无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期内，公司合并范围变动详见本报告第十节“财务报告”之“八、合并范围的变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）投资活动现金流入减少的原因主要是上期大额存单及信托到期收回所致；

（2）投资活动现金流出增加的原因主要是本期处置子公司支付现金所致；

（3）筹资活动现金流出减少的原因主要是本期回购股票所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用主要是本期应收账款到期收回所致。

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容：无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

注：期末货币资金中，包商银行股份有限公司存款7,386,506.56使用受到限制，因包商银行股份有限公司已进入破产清算程序使用受到限制，已全额计提减值准备。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

2023年公司使用募集资金金额为999.47万元，截至2023年12月31日，募投项目累计使用募集资金154,444.20万元，公司募集资金专项账户余额为0元（理财产品及收益账户余额为738.65万元由于包商银行股份有限公司已破产清算完成，资金无法偿付，已全额计提减值准备），公司2016年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专户已全部注销。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明：无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展战略

1、行业格局

（1）医药市场整体情况

根据法伯市场预测模型统计结果显示，预计2023年全治疗领域用药市场的总规模将达到1.86万亿元人民币，同比增长9.9%，之后增速逐渐趋缓，保持在5%-6%的增长水平，预计到2025年全国医药市场规模将突破2万亿元人民币。

（2）降血脂药物市场情况

根据米内网数据显示，近年来血脂调节剂药物已慢慢步入常态化调整，从一路下滑转向新一轮复盘。2022年公立医疗机构血脂调节剂销售额同比上涨12.53%，成功扭转了连续3年下滑的局面。

此外，根据弗若斯特沙利文行研报告，中国的高胆固醇血症患病率从2014年的69.8百万人增至2018年的82.6百万人，预期2030年将达到1.1亿人。与此同时我国血脂异常趋向年轻化，根据国家心血管病中心的调查数据显示，我国18岁及以上人群的血脂异常总体患病率从18.6%提升至40.4%。

综合上述数据，预计国内降血脂药物市场总体将呈现乐观向好的增长态势。

（3）降血糖药物市场情况

根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021年全球糖尿病概览报告》，截止到2021年，全球共有约5.37亿成年人（20岁至79岁）患有糖尿病（90%为II型，T2DM），每10个人中，就有一位患病。至2030年预计患者将达到6.43亿人，至2045年将达到7.83亿人，其中中国患者数量预计达1.744亿人。患者数量总体呈现持续增长情况。

根据诺和诺德发布的2023年业绩，其全年收入约336.81亿美元，同比增长31%，中国区域收入约合24.20亿美元，同比增长3%。

同时，根据摩根士丹利研究预测，随着多靶点药物的陆续上市，肥胖治疗有望成为全球前12大疗法，全球减重市场规模有望增至2030年的540亿美元，2024年至2030年的CAGR为35%。

（4）政策情况

近年来，医药行业深化改革持续推进，2023年国家发布多份规划性文件，对今后带量采购、挂网准入等工作的开展作出顶层规划。此外，医保方面备受关注的医保目录调整工作常态化推进;医保基金监管呈高压态势，从飞行检查、专项整治、日常监管、智能监控、社会监督五个维度出发，以点、线、面相结合的方式推进基金监管常态化;医疗方面，合理用药、公立医院改革、分级诊疗等方面均有重要政策发布;医药方面，主要包括参比制剂目录、药品监管等方面内容。全年监管各部门持续发力，不断推动“三医联动”深入发展。

总体而言，当前医改框架已基本稳定，集采政策影响基本出清，政策环境边际持续改善，市场机遇与挑战并存。

2、发展战略

在当前医药行业整体环境下，高端仿制药和制剂技术革新展现竞争力，新零售重构新竞合，第三终端恢复增长。同时，中药“三结合”释放政策红利，2023年国务院发布《关于印发中医药振兴发展重大工程实施方案》，从医疗、医保、医药端继续推动中医药振兴发展。

面对当前形势，公司将抓牢创新药和中医药利好政策带来的产业红利窗口，继续坚持生物医药为核心的战略，开拓医疗市场，构建公司长远发展新基石。巩固和发展现有阿乐和尼乐的“1+1”产品格局，继续寻找导入品种，丰富产品管线，形成产品梯队。有力拓展资源利用渠道；稳步推进医康养板块项目建设，促进健康消费产品销售，实现公司收入增长及结构多元化；着眼政策及市场导向，全力推进项目并购，铸造长远发展基础；有效落实子公司扭亏治理，继续深化降本增效，着力提升公司盈利能力与水平。全面实现可持续高质量发展新元年的完美构建。

（二）2024年工作计划

1、聚焦主营业务，推动高质量发展

公开数据显示，国内血脂调节剂市场规模出现逐步回升趋势。部分医改政策利好影响逐步释放，医疗机构集采基础报量的明确要求，稳定了中标产品基础量；部分省市“医保支付标准”调整，加大了对原研限制，利好国产带量产品；门诊共济改革将定点零售药店纳入门诊统筹管理，统筹药店购药实现医保报销，有利于主攻零售市场的阿乐，对于刚进入集采的尼乐而言，将有助于尼乐形成医药和零售的处方联动。

2024年公司将紧抓市场和政策多重机遇，继续以零售市场为阿乐营销重心，通过多种终端活动实现与连锁药店的深度粘合，持续强化品牌效应，与推广商深度合作开展多样化营销活动，提升市场占有率；尼乐以医院开发为基石，重点推进品牌管理和学术推广，快速树立品牌形象，持续提高市场覆盖率。

2、优化业务结构，丰富产品管线

公司将把好政策脉搏、洞察市场趋势、加快行动步伐，通过代理产品、并购企业等多种形式丰富产品管线，培育新业务。聚焦医药主业，着眼政策导向、市场前景、企业规模及协同效应，全力推进并购，力争完成1-2个投资并购项目，实现公司营收及净利结构的有效调整。挖掘公司现有近40个产品批文潜力，结合当前政策、市场环境，挑选具备市场潜力的产品恢复生产，完成华法林钠片、盐酸曲美他嗪片生产准备，丰富公司在售化学药产品管线；加快在研项目进度，力争年内实现重点在研WYY项目完成新药临床申报或申报前所有准备工作、司美格鲁肽完成中试转产、重组人源胶原蛋白原料研

发完成中试转产；加快新动能培育，推进武汉心理康复医院项目，力争2025年正式开业，稳步建设海南德澄医康养项目。

3、深化降本增效，贯彻可持续发展

继续做好成本控制，落实精细化管理，重点整治亏损子公司。一是子公司扭亏治理，挖掘公司增收潜力，调配集团内资源，协同发展，提升自身造血功能，努力实现主要子公司减亏、扭亏；二是继续丰富CMO项目，增加生产品种，提升产能利用率，降低单位产品成本；三是持续开展议价谈判，优选供应商，通过合理的价格策略降低采购成本；四是积极开展闲置资金理财，增加公司财务收益，提高资金使用效率；五是持续推进ESG发展理念，开展绿色工厂建设，推动节能减排，实现企业效益与社会效益共进。

4、加强人才引进，汇聚发展合力

公司将不断引进顶尖高层次研发人才，扩大研发团队。同时，通过合作、收购等方式，拓展研发方向，并配合公司战略规划，积极招聘、培养投资并购、商务等相关专业人才。此外，进一步完善引进、培养、储备发展人才的体系建设，持续激发员工积极性与创造力，构建体系化激励方式，推动企业创新活动。充分利用现有资源促进学习、交流与培训。

5、落实压降层级，实现扁平化管理

2024年是公司治理效率飞跃的启航之年。建立高效运转的内部体系，是公司持续发展的有力保障。公司将深入推动公司治理变革，以市场化思维，通过系列抓手，提升公司管理效率。压降层级，实现扁平管理，降低沟通成本，增强协作效率，提高市场响应速度。优化管理架构,建立精干高效、职责清晰、管理顺畅的组织结构。优化管理流程，消除冗余环节，提高工作效率。

（三）未来面临的风险

1、市场及政策风险

随着医药政策改革的不断深入，尤其是带量采购的全面铺开，医药市场格局发生了显著变化，同时医药行业监管日趋严格，环保标准不断提高，对企业生产管理等各方面都提出更高要求，企业发展也将受到影响。

应对措施：公司将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低行业政策变动带来的生产经营风险。

2、药品招标的风险

2019年药品带量采购全面扩围，众多药品进入了典型的以量换价的时代，药品降价趋势明显。未来公司其他产品会否纳入带量采购以及政策推进的时点进度存在不确定性，对公司未来产品销售带来不确定性。

应对措施：公司将不断加大研发投入，加大创新药研发力度，加快形成创新药产品、独家产品为主要支撑的产品管线，提升药品品质，形成有力的产品竞争优势，同时积极推进营销模式转型，加大集采外市场的营销工作。

3、科研创新的风险

药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年投入大量资金进行药品研发，面临的不确定性较大。

应对措施：公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，加强研发项目的立项调研和后期执行的科学管理，降低项目失败的风险，同时考虑通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。

4、质量控制的风险

新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要求，质量控制带来的风险也在增大。

应对措施：公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规，建立并严格执行安全生产、经营流通和产品质量等方面的内部控制和管理制度，从生产、经营、流通等各环节确保药品质量安全。

5、生产成本上涨风险

原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。

应对措施：公司将通过合格供应商管理制度，筛选优质供应商，建立长期合作，同时不断创新和改造生产技术，最大限度控制生产成本。

6、新业务风险

公司医疗服务医康养、工业大麻相关业务涉及政府审批与监管，未来国家政策如有调整可能带来不确定风险；同时，上述新业务尚处于起步阶段，经营架构及管理团队需要持续构建与完善。

应对措施：公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度，密切关注政策动向，审慎评估行业风险，

做好市场研判。同时，积极推动专业团队建设，有效提升业务及管理能力。上述涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构、健全现代企业制度、提升规范运作水平。

公司由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作情况良好。股东大会为公司的最高权力机构；董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员独立董事均占多数；监事会成员5人，其中职工代表监事3人，由公司职工代表大会通过民主选举产生。

各机构及其职能如下：

1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

3、监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

4、经理层：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设总经理1人、常务副总经理兼财务总监1人，副总经理兼董事会秘书1人，副总经理1人，首席科学家1人。

5、董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。根据董事会议事规则规定，四个委员会中除战略与发展委员会召集人为董事长外，其它委员会召集人均为独立董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的独立董事在各委员会成员中占半数以上，具有充分的独立性、代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。

公司股东大会、董事会、监事会的召集召开、参会人员资格、会议的表决、形成决议及会议记录均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定及要求进行，并及时履行了相应的信息披露义务。

公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加相关监管部门举办的董事、监事、高级管理人员培训班及公司治理讲座，能遵照各项法律法规和公司管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责；独立董事勤勉履行职责，及时发表事前认可及独立董事意见，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。

公司制度建设较为完备，范围涵盖公司管理制度、财务制度、生产、销售等各管控环节，制度的建设不断根据《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求进行完善。

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，保持公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东和实际控制人及其关联人之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

1、业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，经营业务与控股股东完全分开，控股股东凯迪投资经营范围与公司不存在相同或类似的业务。

2、人员独立。公司人员独立于控股股东，公司管理层均未在控股股东单位兼职及领取薪酬。

3、资产独立。公司资产独立，权属清晰，具有独立自主的经营活动场所和产权、商标注册权和非专利技术等无形资产。

4、机构独立。公司设立了健全的组织机构体系，独立运作且运行良好，与控股股东及其职能部门与之间没有上下级关系。

5、财务独立。公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设账户，独立聘请财务人员。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

报告期内，章红女士因工作调整原因，辞去公司第八届董事会董事长、董事职务及董事会下属各专门委员会担任的职务，辞职后不再担任公司其他任何职务；张强先生因达到法定退休年龄，辞去公司第八届监事会主席及监事职务，辞职后

不再担任公司其他任何职务；孙国辉先生因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后不再担任公司其他任何职务；杜业松先生因个人事务原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司其他任何职务；周建林先生因个人原因，辞去公司董事会秘书职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

经公司第八届董事会第十四次会议全体董事选举为公司董事长、第八届董事会战略与发展委员会主任委员。

经公司联席董事长兼总经理刘伟先生提名，第八届董事会第十七次会议审议通过，聘任为公司首席科学家。

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

魏哲明，男，汉族，1982年11月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。2005年9月参加工作，历任特变电工股份有限公司新疆变压器厂法律事务处处长助理、乌市办事处客户经理，特变电工股份有限公司证券部部长助理，新疆

联创永津股权投资管理有限公司投资总监，新疆天山毛纺织股份有限公司董事会秘书、副总经理，新疆金融投资有限公司战略投资部/研究中心部长、副总经理等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理，新疆凯迪投资有限责任公司副总经理，新疆凯迪矿业股份有限公司董事，德展大健康股份有限公司党支部书记、董事长。

刘伟，男，汉族，1970年1月出生，中共党员，硕士，执业药师。历任太原红星制药厂技术员、车间主任、太原红星药械经营中心经理；2006年至今任北京嘉林药业股份有限公司总经理、董事长；2009年至今任天津伯克生物科技有限公司董事；2014年至今历任北京嘉林惠康医药有限公司执行董事、经理；2014年至今历任北京红惠新医药科技有限公司董事长；2016年至今任北京德展德益健康管理有限公司执行董事、经理；2019年至今历任海南德澄健康医疗有限责任公司董事、董事长；2021年至今任德嘉健康科技股份有限公司董事；现任德展大健康股份有限公司联席董事长、总经理。韩峰，男，汉族，1970年8月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士。1988年8月参加工作，历任新疆商茂律师事务所律师；新疆凯迪投资有限责任公司法律事务部经理，新疆金融投资有限公司法律事务部经理、风险管理部经理等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司总法律顾问、风险合规部/法律事务部部长,新疆凯迪投资有限责任公司监事、风控总监，新疆凯迪矿业投资股份有限公司监事会主席，德展大健康股份有限公司董事。

颜海林，女，汉族，1977年9月出生，中共党员，大学学历。1999年7月参加工作，历任新疆金融投资有限公司运营管理部副经理、经理，董事会办公室主任，新疆小额再贷款股份有限公司副总经理，新疆金融投资有限公司职工监事等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司董事会秘书，新疆凯迪投资有限责任公司运营总监，德展大健康股份有限公司董事。

李钟滢，女，汉族，1984年2月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，中级经济师。2006年8月参加工作，历任新疆凯迪投资有限责任公司投资管理部主管，新疆金融投资有限公司投资管理部副经理等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司资本运营部副部长（主持工作）、高级经理，新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事，德展大健康股份有限公司董事。

仇思念，男，汉族，1982年10月出生，本科学历。曾任中以海德人工智能药物研发股份有限公司董事长、法定代表人；现任北京东方高圣控股股份有限公司董事长、法定代表人，北京东方略生物医药科技股份有限公司董事长、法定代表人，德展大健康股份有限公司董事。

王新安，男，汉族，1964年5月出生，中共党员，研究生学历，法律硕士。1987年7月参加工作，2008年5月至今任北京市中凯律师事务所合伙人，曾任天康生物（002100）、冠农股份（600215）、天山纺织（000813）、天利高新（600339）、啤酒花（600090）、天域生态（603717）独立董事。现任金陵华软科技股份有限公司独立董事、德展大健康股份有限公司独立董事。

孙卫红，女，汉族，1963年6月出生，中共党员，大学学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。1984年参加工作，历任乌鲁木齐市红山商场会计、财务科长、总经理助理；1992年加入驰远天合，现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长，特变电工股份有限公司独立董事。曾任新疆八一钢铁股份有限公司（600581）、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（002100）、立昂技术股份有限公司（300603）独立董事。现任德展大健康股份有限公司独立董事。

武滨，男，汉族，1960年6月出生，中共党员，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师。2012年4月至2020年7月任中国医药商业协会常务副会长；2020年7月退休，2018年7月至今先后担任中国医药企业管理协会专家委员会委员，中国医药物资协会高级顾问，2019年10月至2023年5月18日担任瑞康医药（002589）独立董事， 2019年7月至今任人民同泰（600829）独立董事，2020年1月15日至2023年1月18日担任广誉远（600771）独立董事；2021年4月至2023年8月担任上海现代中医药股份有限公司独立董事；2021年2月至今任老百姓大药房（603883）董事，2022年10月至今任维康药业（300878）独立董事；2023年4月14日至今担任振东制药（300158）独立董事；2023年5月18日至今担任亚宝药业（600351）董事；2023年11月10日至今担任科源制药（301281）董事；现任德展大健康股份有限公司独立董事。

2、监事

杨延超，男，汉族，1974年5月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师。历任五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计经理，新疆凯迪投资有限责任公司财务部经理、财务审计部经理，新疆天山毛纺织股份有限公司财务副总监，新疆中小企业创业投资股份有限公司风控总监兼财务总监，新疆金投资产管理股份有限公司财务总监，德展大健康

股份有限公司监事等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司审计总监、审计部部长，德展大健康股份有限公司监事会主席。

刘萍，女，汉族，1980年3月出生，本科学历，曾任美林房地产开发集团有限公司人事行政职务、美林控股集团有限公司副董事长秘书、办公室副主任、办公室主任；现任美林控股集团有限公司副总裁，德展大健康股份有限公司监事。胡焜，男，汉族，1985年9月出生，研究生学历。2013年至今，曾任北京嘉林药业股份有限公司总裁秘书、办公室副主任、总裁办公室主任；现任北京嘉林药业股份有限公司行政总监，德展大健康股份有限公司职工监事。景彤，女，回族，1967年6月出生，大专学历，历任北京嘉林药业股份有限公司行政部经理、办公室副主任；现任北京嘉林药业股份有限公司行政部经理，德展大健康股份有限公司职工监事。

李萍，女，汉族，1975年8月出生，本科学历，工程师。历任南京光华房地产开发公司工程部助理工程师，北京市中联环建筑工程有限公司工程师，北京新松建筑设计研究院结构设计师，美林控股集团有限公司员工。2016年11月至今任德展大健康股份有限公司证券部主管，现任德展大健康股份有限公司职工监事。

3、高级管理人员

张婧红，女，汉族，1974年3月出生，金融工商管理硕士，会计师/国际会计师（高级）。历任V-SPEED 北京办事处会计，振海集团总部会计主管，金王国际体育公司财务经理，美林控股集团有限公司集团财务中心副经理、财务中心经理、财务总监、副总裁职；现任宁波游心信息科技发展有限公司董事，亚洲星云品牌管理（北京）股份有限公司董事，上海日升融资租赁有限公司监事，北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，美瑞佤那食品饮料有限公司副董事长，北京美瑞佤那化妆品有限公司副董事长，嘉林药业股份有限公司董事、德义制药有限公司董事、海南德澄健康医疗有限责任公司董事、汉肽生物医药集团有限公司董事、北京红惠新医药科技有限公司董事、汉萃（天津）生物技术股份有限公司董事、武汉维力康医疗管理有限公司董事、德嘉健康科技股份有限公司董事、德佳康（北京）生物科技有限公司监事、德展大健康股份有限公司常务副总经理、财务总监。

肖建峰，男，汉族，1976年2月出生，会计学专业本科学历，北京工商大学管理学学士学位，注册会计师、美国注册管理会计师、中级会计师，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。1995年7月参加工作，曾任中建集团新疆一建会计；新疆正祥会计师事务所执业注册会计师、项目经理；中国证监会新疆监管局副主任科员、主任科员、处室负责人；新奇康药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书、西比里电机技术（苏州）有限公司副总经理兼董事会秘书。现任新疆伊力特实业股份有限公司独立董事，西域旅游开发股份有限公司独立董事，新疆维泰开发建设(集团)股份有限公司独立董事，汉萃（天津）生物技术股份有限公司董事长、总经理，德展大健康股份有限公司副总经理、董事会秘书。

王曙宾，男，汉族，1976年8月出生，药学博士。美国耶鲁大学访问学者，北京大学博士后，国家科技部科技专家库专家，北京市科委生物医药领域项目评审专家库成员。参与和主持过国家973项目子课题，科技部十一五重大新药创制，北京市科委重大新药创制等国家省部级项目近10项，在核心期刊发表文章数十篇。曾任汉麻集团首席科学家，汉义生物CEO，北京斯利安药业研发总经理，建昌帮药业有限公司副总裁，石家庄以岭药业股份有限公司北京研究院院长等职位，北京美瑞佤那化妆品有限公司董事。现任德义制药有限公司董事兼总经理，汉肽生物医药集团有限公司董事长兼总经理，德展大健康股份有限公司副总经理。

刘晔，男，回族，1957年7月出生，北京大学药学院本科毕业，瑞典Uppsala大学药物化学博士，博士后导师。从事药物化学合成外包业务十余年，客户遍布美国、欧州、澳洲。在国内外核心期刊发表论文数十篇。参与专利发明二十余项。曾被评为“新国门领军人才”。曾任瑞典药物公司Pharmacia ＆ Upjohn药物研发员；瑞典药物公司Karo Bio AB药物化学研究员，资深科学家，部门经理；北京生物工程与医药产业基地管委会开发经营总公司副总经理；北京红惠新医药科技有限公司创始人。现任北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，德义制药有限公司董事，北京红惠新医药科技有限公司董事、总经理，企业博士后流动站负责人，德展大健康股份有限公司首席科学家。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照有关规定积极勤勉履行职责，高度关注公司规范运作和经营情况，在会议及闭会期间根据公司的实际情况，特别是结合行业及市场变化情况，对公司提出多项意见和建议，全部得到公司的采纳或回应。公司独立董事均按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对公司内部控制、利润分配、聘任高级管理人员、聘任年审会计师事务所等15个事项发表了独立意见，积极维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司本着“以岗定薪、岗变薪变、按绩取酬”的薪酬理念，制定了明确的薪酬福利管理制度，并与绩效考核结果联动，激励和约束并重，作为薪酬分配的依据。

3、培训计划

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

一、利润分配政策制定或调整

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极维护公司股东利益，完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2022]3号)等相关法律、法规、规范性文件及《德展大健康股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司制定了《德展大健康股份有限公司未来三年(2023-2025)股东回报规划》，经由2023年4月26日召开的第八届董事会第十三次会议及2023年5月23日召开的2022年度股东大会审议通过。具体内容详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

二、2023年利润分配预案

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告， 2023年度公司合并口径期初未分配利润3,847,533,998.75元，本期合并口径实现归属于母公司股东的净利润83,314,246.81元，截至2023年末公司合并口径未分

配利润为3,933,981,143.16元。2023年母公司期初未分配利润-219,483,954.55元，母公司本期实现净利润-104,722,797.84元，提取法定盈余公积0.00元后，可供投资者分配的利润为-357,451,735.26元。根据公司2023年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划，公司拟2023年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

三、关于公司实施集中竞价方式回购股份视同现金分红的说明

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”， 2023年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额147,165,766.81元（不含交易费用），故公司2023年回购股份所使用的资金147,165,766.81元（不含交易费用）视同现金分红。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效推动公司的长远发展，实现稳定团队、集聚人才、提升业绩的目的，公司推出了第一期股权激励计划。以下为公司第一期股权激励计划实施情况：

1、2020年8月4日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对象授予合计不超过2,361.2228万股公司限制性股票，授予的激励对象总人数为16人。

2、2020年8月4日至2020年8月13日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网OA 系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年8月15日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。

3、2020年8月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年8月21日，公司披露了《德展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月1日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日：2020年9月1日，授予价格：1.85元/股，授予数量：23,612,228 股，授予人数：

16人。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2020年9月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2020年第一期股权激励计划的激励对象人数由16人调整为15人；授予的限制性股票数量由23,612,228股调整为21,612,228股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

6、公司于2020年11月9日完成了公司第一期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年11月6日，限制性股票登记数量为21,612,228股。

7、2021年11月24日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。由于1名激励对象离职已不符合激励条件以及公司2020年度业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司拟回购注销1名已离职激励对象已授予但未解除限售的限制性股票300,000股以及14名激励对象第一个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股。

8、2021年12月13日，公司召开2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉》的议案》等议案。并于2021年12月14日披露了《关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

9、2022年1月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月21日披露了《关于公司2020年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本由2,241,481,800股变更为2,234,788,132股。

10、2022年9月30日及2022年10月17日分别召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司对现有14名激励对象已授予但未解除限售的30%的股权激励股份即6,393,668股份进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的

0.29%。公司于2022年10月18日披露了《关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次回购注销手续已于

2022年11月29日办结。本次回购注销完成后，公司总股本由2,232,788,132股变更为2,226,394,464股。

11、2023年7月11日、2023年7月27日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议及2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据股权激励计划业绩考核要求，由于公司2020-2022年累计业绩未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就。公司决定对14名激励对象第三个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的8,524,892股限制性股票进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.39%。2023年7月28日公司披露了《关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次回购注销手续已于2023年9月12日办结。本次回购注销完成后，公司2020年第一期股权激励计划全部实施完成，公司总股本由2,173,480,882股变更为2,164,955,990股。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司对管理层及个人设置了严密的绩效考核体系，能够对高级管理人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司于2020年推出了第一期股权激励计划，根据公司《第一期股权激励计划实施考核管理办法》，公司在激励计划有效期内的各年度对所有激励对象个人层面进行考核，若激励对象达到上一年度个人绩效考核标准，则可按照激励计划规定比例对获授的限制性股票解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则公司将按照激励计划规定，取消对应期间解除限售额度，并由公司回购后注销。公司人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，形成绩效考核报告，公司董事会负责考核结果的审核。具体详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的要求建立了完整的内部控制的组织架构，主要包括董事会、经营层、相关建设和监督部门（风险管理部/法律事务部、审计部）、各职能部门。开展相关业务（投资部、计划财务部、人力资源部等）的部门内部都建立了部门制度和跨部门业务流程，为强化内部控制起到了组织保障作用。其中董事会负责内部控制体系的顶层设计及重大决策；经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行，审定公司相关内控制度；风险管理部/法律事务部负责牵头制定内控相关制度，建立健全公司内控体系；审计部负责内部审计，对公司各部门制度的执行情况、经营管理情况等履行检查与监督、评价、提出整改建议、咨询与服务的职能。公司通过系统性的方法，识别出并明确公司的风险管理范围和重点领域，通过对财务、投资、合规等领域进行有效的风险识别，公司建立起全面的风险防范机制，为公司的稳健发展奠定坚实基础。公司对已识别出的风险进行量化和定性分析，评估其发生的可能性和潜在影响，确定风险优先级，并制定相应的如风险规避、风险降低、风险转移或风险接受等应对策略。根据风险评估结果和相应的风险应对策略，公司制定了相应的内部控制体系作为风险控制措施，确保了公司业务运营遵循既定的政策和程序，并降低了操作风险和合规风险。同时公司组织定期对风险控制措施的效果进行监控和评估，确保了风险控制措施的有效性。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

重大缺陷：

潜在财产损失≥资产总额的0.5%。重要缺陷：

资产总额的0.2%≤潜在财产损失＜资产总额的0.5%。一般缺陷：

潜在财产损失＜资产总额的0.2%。

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司根据中华人民共和国环境保护法、固体废物污染环境防治法、建设项目环境保护管理条例、排污许可管理条例、天津市生态环境保护条例、山东省环境保护条例、江苏省生态环境保护条例等有关各项法规开展各项环境保护工作，具体列示如下：

1、嘉林药业：

（1）《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起施行）

（2）《建设项目环境保护管理条例》(国务院令(第682号)，2017年10月1日起施行)

（3）《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(2020年9月1日施行)

（4）《中华人民共和国环境影响评价法》(2018年12月29日修订并施行）

（5）《中华人民共和国土壤污染防治法》(2019年1月1日起施行)

（6）《中华人民共和国水污染防治法》(2017年6月27日修订，2018年1月1日起施行)

（7）《北京市土壤污染防治条例》（2022年9月23日通过，2023年1月1日起试行）

（8）《建设项目环境影响评价技术导则 总纲》(HJ2.1-2016代替HJ2.1-2011)

（9）《建设项目竣工环境保护验收技术规范 制药》（HJ 792-2016）

（10）《排污单位自行监测技术指南 中药、生物药品制品、化学药品制剂制造》（HJ 1256-2022）

（11）《锅炉大气污染物排放标准》（DB11/139—2015）

（12）《大气污染物综合排放标准》（DB11/ 501—2017）

（13）《餐饮业大气污染物排放标准》（DB 11/ 1488—2018）

（14）《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ/T169-2004）

（15）《企业突发环境事件风险分级方法》(HJ 941-2018)

2、嘉林有限：

（1）《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起施行）

（2）《水污染物综合排放标准》（DB11/307-2013）

3、天津嘉林：

（1）危险废物储存污染控制标准

（2）处置场污染控制标准GB18599-2001

（3）制药工业大气污染物排放标准GB37823—2019

（4）恶臭污染物排放标准DB12/059-2018

（5）工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-2018

（6）大气污染物综合排放标准GBT16297-1996

（7）锅炉大气污染物排放标准DB12-151-2020

（8）天津市工业企业挥发性有机物排放控制标准DB12-524-2020

（9）污水综合排放标准 DB12-356-2018

4、汉肽生物及江苏汉肽：

（1）《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起施行）

（2）《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）

（3）《建设项目环境保护管理条例》(国务院令(第682号)，2017年10月1日起施行)

（4）《危险化学品安全管理条例》（2011年12月1日起施行）

（5）《山东省环境保护条例》（2019年1月1日起施行）

（6）《江苏省生态环境保护条例》

（7）《挥发性有机物无组织排放控制标准》（（GB 37822—2019））

（8）《大气污染物综合排放标准》（DB11/ 501—2017）

（9）《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）

（10）《流域水污染物综合排放标准》

（11）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348—2008 ）

（12）《国家危险危废名录》（2021年版）

（13）《危险废物贮存污染控制标准》 （GB 18597—2023代替GB 18597—2001）

（14）《排污单位自行监测技术指南 中药、生物药品制品、化学药品制剂制造》（HJ 1256-2022）环境保护行政许可情况

1、嘉林药业环境保护行政许可情况：

（1）《关于北京红惠制药有限公司项目环境影响报告书的批复》（京环保开审字[1999]549号）；

（2）《北京市环境保护局关于北京红惠制药有限公司（现更名：北京嘉林药业股份有限公司）报告书项目竣工环境保护验收的批复》（京环验[2010]15号）；

（3）《关于对北京嘉林药业股份有限公司固体制剂包装工艺技术改造环境影响报告表的批复》（京环保审字[2012]0474号）；

（4）《北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所实验室改扩建项目环境影响报告表》（中科国衡（北京）生态环境技术有限公司）；

（5）《北京市朝阳区生态环境局关于北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所实验室改扩建项目环境影响报告表的批复》（朝环保审字[2020]0044号）；

（6）《排污许可证》，有效期自2022年09月22日至2027年09月21日止。

2、嘉林有限环境保护行政许可情况：

（1）《北京市通州区环境保护局关于对嘉林药业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（通环保审字[2011]0438号）；

（2）2019年11月14日嘉林有限在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行嘉林药业有限公司建设项目竣工环保验收备案。2019年12月11日取得《北京市通州区生态环境局关于对嘉林药业有限公司项目验收的批复》（通环验[2019]0077号）。2023年11月9日完成车间二层环评批复。

（3）2021年6月24日嘉林有限的突发环境事件应急预案上报北京市通州区生态环境局备案，有效期三年；

（4）2021年7月5日嘉林有限完成全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行嘉林药业有限公司建设项目（质检实验室）竣工环保验收备案；

（5）2019年12月03日申领排污许可证（许可证编号为：9111011259064610XL001Q），有效期自2023年8月21日至2028年8月20日止。

3、天津嘉林环境保护行政许可情况：

天津嘉林已取得排污许可证，有效期自2019年4月18日至2024年4月17日止。

4、汉肽生物环境保护行政许可情况：

高青生产基地生物医药中试及产业化项目已完成环境影响报告书的政府批复，目前项目正在建设中；桓台医美项目已完成环境影响评价验收，并获得排污许可证。

5、江苏汉肽环境保护行政许可情况：

江苏汉肽已完成环境影响评价验收，并获得排污许可证，许可证编号为91320722MA20UJFF4K001Q,有效期至2026年3月16日。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

1、嘉林药业对污染物的处理情况：嘉林药业设置有污水处理站处理废水；通过经低氮改造的锅炉、食堂设置油烟净化器、固体制剂车间的VOC改造工程、实验室设的尾气处理装置等处理废气；通过设置危废库房、危废分类存放、危废库房尾气处理装置等处理固体废物及危险废物。2023年各环保设施、设备运行正常，各项物质排放均符合国家法规要求。

2、嘉林有限对污染物的处理情况：嘉林有限采用催化+燃烧+喷淋的VOC废气治理工艺处理废气；通过污水站的格栅+调节池+水解池+接触氧化+沉淀池处理工艺处理废水。2023年各环保设备运行正常，各项物质排放均符合国家法规要求。

3、天津嘉林对污染物的处理情况：

天津嘉林2023年环保设施运行正常，所有排污口均达标排放，所有设备设施均按照排污许可要求记录相关运维台账，并根据要求对排污口进行定期检测，详细情况如下：

通过自建的污水处理站处理废水，污水水质经在线分析仪器和手工检测合格后排入天津市武清区市政污水管网；通过滤筒除尘-两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧、两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧、活性炭吸附等处理工艺处理生产车间废气、锅炉废气等；天津嘉林产生的危险废物种类为生产车间和实验室产生的废有机溶剂、过期和检验不合格的废药、辅料、实验室产生的废化学试剂、废气净化设备定期更换下来的废活性炭、污水站污泥、设备维修保养产生的废机油等。天津嘉林与天津合佳威立雅环境服务有限公司签有服务合同，天津嘉林所产生的所有危险废物由天津合佳威立雅环境服务有限公司负责外运处置，天津合佳威立雅环境服务有限公司拥有由天津市环境保护局下发的《危险废物经营许可证》，危险废物处置程序均符合国家相关要求。同时，天津嘉林产生的危险废物的贮存、管理及转移均符合天津市及武清区生态环境局、应急局等相关行政单位对于危险废物贮存和管理的要求，拥有完整的危险废物转移联单、危险废物出入库台账、危险废物管理文件、危险废物事故应急预案等文件。

4、汉肽生物对污染物的处理情况：

汉肽生物严格按照环境影响报告的要求及处理措施对废气、废水、固体废物、噪声等进行合规处理、达标排放，并进行周期检测。

5、江苏汉肽对污染物的处理情况：

江苏汉肽建设有污水处理设施和有组织气体净化塔，严格按照环境影响报告的要求及处理措施对废气、废水、固体废物、噪声等进行合规处理、达标排放，并进行周期检测。目前各设施、设备运行正常。环境自行监测方案

1、嘉林药业环境自行监测方案详见下表列示：

2、嘉林有限环境自行监测方案：

废水总排口：pH、SS、五日生化需氧量、化学需氧量、总磷、总氮、氨氮，1次/季度；溶解性总固体、动植物油，1次/年；急性毒性、总有机碳，1次/半年；2021年11月26日排污许可重新申请通过后，pH、化学需氧量、氨氮为在线监测；

锅炉废气排气筒DA001：NOx1次/月，颗粒物，二氧化硫及林格曼黑度1次/年；

锅炉废气排气筒DA002：NOx1次/月，颗粒物，二氧化硫及林格曼黑度1次/年；

污水站废气排口DA004：臭气浓度、硫化氢、氨（氨气）为1次/年；非甲烷总烃未要求监测频次，2021年11月26日排污许可重新申请通过后，要求1次/半年；固体制剂车间废气排口DA003：颗粒物、非甲烷总烃1次/半年，总挥发性有机物未对监测频次做要求；厂界无组织：硫化氢、氨（氨气）、臭气浓度、非甲烷总烃，1次/半年； 颗粒物1次/半年；实验室废气排口DA005：非甲烷，1次/半年；实验室废气排口DA006：非甲烷，1次/半年；自行监测内容及频次符合排污许可自行监测要求。

3、天津嘉林环境自行监测方案：

天津嘉林采用“委托第三方运维+委托第三方监测机构”的方式对公司所产生的污染物进行有效的监测监控，并按照规定定期将监测数据进行上报。天津嘉林委托第三方运维监测项目为：污水排水口COD值和氨氮值pH值等在线监测；委托第三方监测机构监测的项目为：每季度水质监测、每月车间废气、锅炉废气、食堂油烟、噪声的监测、厂界无组织废气；以上监测频次严格按照排污许可证要求执行。

4、汉肽生物环境自行监测方案：

桓台医美项目针对废气、废气和噪声每年进行1次周期检测。

5、江苏汉肽环境自行监测方案：

针对废气、废气和噪声每年进行1次周期检测，日常检测废水pH值等数据进行日常检测。

突发环境事件应急预案

为积极应对突发的各类环境事件，完善公司环境应急管理工作，各子公司突发环境应急预案列示如下：

1、嘉林药业：嘉林药业在2022年编制了新的突发环境事件应急预案，以提高应对和防范突发环境事件能力。

2、嘉林有限：嘉林有限的突发环境事件应急预案文件于2021年在北京市通州区生态环境局备案，期限为三年。

3、天津嘉林：天津嘉林拥有覆盖全厂范围内的突发环境事件应急预案，2023年6月进行一次泄漏应急疏散演练，11月进行一次废气治理设施火灾应急疏散演练，12月完成修订并备案。多年的应急管理经验使得天津嘉林形成了一套切实有效的应急响应机制，在发生突发环境事件后，能够在最短时间内按照事件的危险等级启动相对应的应急处置措施和应急保障措施，将事故造成的影响降至最低水平。

4、汉肽生物：

各生产基地均根据各自环境影响报告要求，制定如下防范措施和应急预案：

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况报告期内，嘉林药业环保总投入约156.97万元，缴纳环境税约1.15万元；嘉林有限环保总投入约218.68万元；天津嘉林环保投入约70万元，缴纳环境保护排污税1210.61元；江苏汉肽环保总投入约74万元。上述各项环保税均按照国家法规要求及时缴纳。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

报告期内，嘉林药业完成了排污许可证的办理并进行了临时披露；天津嘉林在国家排污许可信息公开系统填报并公开排污许可季度执行报告4次，年度执行报告1次，污染源排放量核算助手填报并公开2次，并对排污许可证进行了变更，变更内容如下：根据《锅炉大气污染排放标准》（DB12/151-2020）要求，2022年11月1日起执行氮氧化物50mg/m3排放标准。其他环保相关信息：无。

二、社会责任情况

报告期内，公司在不断寻求发展的过程中，始终将依法经营作为公司运行的基本原则，按照国家法律法规的规定，坚持规范运作，不断完善法人治理结构，提升公司治理水平。同时，致力于实现可持续发展，积极承担社会责任，积极参与社会公益事业，积极践行实践环境保护，实现企业与社会等的多方共赢。

1、股东权益保护

公司始终注重股东权益保护，高度重视投资者关系管理工作，严格按照有关法律法规及公司章程有关规定，结合发展的实际情况，通过不断完善公司治理结构，健全内控管理制度体系，规范股东大会、董事会、监事会三会运作，保证信息披露真实、准确、及时和完整，使公司投资者能够及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。公司2023年完成公告等信息披露文件共计163条，同时通过投资者关系互动平台、专线电话、传真和电子邮箱等多种方式与投资者进行及时沟通和交流，充分保障股东对公司重大事项和经营情况的知情权，切实保障了股东特别是中小股东的合法权益。

2、职工权益保护

公司严格遵守相关法律，依法保护职工的合法权益，执行各项法定节假日制度，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面严格执行国家规定和要求，构建和谐稳定的劳动关系。公司重视人才培养与职业发展，建立了培训管理制度，积极开展培训，持续提升员工综合素质与专业技能，为员工发展提供更多机会，促进员工与公司共同成长；公司高度关注员工职业健康，定期组织健康检查，建立多层次的员工保险保障体系；同时，主动关爱员工生活，在春节、元宵节、端午节、中秋节等中国传统节日为员工提供充满人文关怀的福利政策。

3、供应商、客户和消费者权益保护

公司严格遵守相关法律法规，遵循“自愿、平等、互利”的原则，秉承“诚信、合作、共赢”的商业理念，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共筑信任与合作的平台，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益。公司注重产品品质及安全，根据相关法规政策进行及时宣贯培训，建立和完善相关制度，并通过开展自查梳理工作，不断加强和完善质量管理体系，提升产品生产质量和服务意识，保护消费者利益，切实履行公司对供应商、客户、消费者的社会责任，子公司嘉林药业荣获北京市2023年诚信服务承诺单位称号。

4、环境保护与可持续发展

公司为保护环境、促进可持续发展，积极响应国家号召，坚持企业发展中加强环境保护，在环境保护中促进企业发展的责任感，严格按照国家有关标准和规定进行“三废”处理，“三废”排放完全达到国家标准；为贯彻国家法律法规，落实

安全生产责任制，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针和“零事故、零伤害、零污染”的安全目标，积极开展各项安全教育、安全培训、隐患排查、整改工作，做到2023年全年安全生产“零事故”，政府检查“零处罚”。同时，公司积极贯彻ESG发展理念，2023年西集生产基地顺利通过了ISO质量、环境、能源、职业健康安全管理体系认证和碳中和证书，为打造“绿色工厂”打好基础，为公司可持续发展扎实根基。

5、公共关系与社会公益事业

公司积极发展维护与专家、高等院校、科研机构、学会、协会等公共关系，与相关机构持续开展合作，共同推进药物创新，为全民健康添砖加瓦。在推进公司持续发展的同时，公司积极参与应急救灾、医疗救助等公益事业，开展爱心捐赠公益活动。2023年8月，嘉林药业通过北京光彩公益基金会向防洪救灾区捐款10万元，同月，嘉林药业向卓资县工商联捐赠消毒物品，价值7万多元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

为助力国家乡村振兴，巩固脱贫攻坚成果，公司积极参与联农带农，通过带动农户发展生产、吸纳农村劳动力稳定就业，以增加农户收入。公司所属公司汉萃上海运营的汉萃芳香产业园主要功能之一是为芳香植物引种培育进行示范种植，公司通过为附近农民提供种植方面的工作及岗位，并将适宜当地生长的芳香植物种植培育技术及种苗教给附近农民及百姓，让百姓可以在自己家里种植芳香植物，实现了农民收入增加。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用根据《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31 号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司自2023年1月1日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

公司于2019年5月7日与汉义生物科技（北京）有限公司、自然人缪焕辉共同出资设立德义制药有限公司，公司以货币出资占注册资本49%，汉义生物占注册资本45%，缪焕辉占注册资本6%。2021年3月31日，公司出资600万元人民币收购了自然人缪焕辉所持的德义制药6%股权，收购完成后公司持有德义制药55%股权，由于《公司章程》的相关规定，公司未能形成控制。

2023年9月30日，公司出资3,780万元人民币收购了汉义生物所持的德义制药18%股份，收购完成后公司共计持有德义制药73%股权，德义制药成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

鉴于大信会计师事务所已连续7年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司整体审计工作的需要，不再续聘大信会计师事务所为公司年审机构，并根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，通过邀请招标方式选聘公司2023年度财务及内控审计机构。根据选聘结果，公司聘任中兴财光华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本年度，公司聘请中兴财为公司2023年度内控审计会计师事务所，内控审计费用为40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

其他诉讼事项

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》《关于调整回购公司股份方案的议案》等议案，公司对以集中竞价交易方式在二级市场回购的股份52,913,582股进行了注销，本次注销部分回购股份手续于2023年6月13日办结。

2、根据公司2020年第一期股权激励计划业绩考核要求，公司因未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标，对股权激励计划中第三个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票8,524,892股进行了回购注销，该回购注销手续于2023年9月12日办结。

综上，公司有限售条件股份共计减少8,524,892股，无限售条件股份共计减少52,913,582股，公司股份总数共计减少61,438,474股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

1、公司于2022年4月29日、2022年5月9日及2022年5月26日分别召开了第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于调整回购公司股份方案的议案》等议案，同意本次回购股份将全部用于注销减少公司注册资本。根据公司回购股份实施结果，公司本次注销的股份数量为52,913,582股，占注销前公司总股本的2.38%。

2、公司于2023年7月11日及2023年7月27日分别召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案，决定对股权激励计划第三个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票8,524,892股股份进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.39%。股份变动的过户情况?适用 □不适用

2023年9月7日，公司收到中登公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期14名激励对象所持有的8,524,892股限制性股份已过户至德展大健康股份有限公司回购专用证券账户，本次非交易过户登记完成。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

最近一年及本报告期内，公司进行了股份回购，如按照剔除本次回购股份计算，2023年度基本每股收益为0.0377元/股，稀释每股收益为0.0377元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.56元/股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

（1）报告期内，公司2020年第一期股权激励计划因未满足第三个解除限售期业绩考核目标，对第三个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票8,524,892股股份进行了回购注销，导致公司股本减少8,524,892股；

（2）报告期内，公司对以集中竞价交易方式在二级市场回购的股份52,913,582股进行了注销，导致公司股本减少52,913,582股。综上，公司股份总数共计减少61,438,474股。

（3）报告期期初，合并报表资产总额为567,614.70万元，负债总额为39,216.10万元，资产负债率为6.91%。报告期期末，合并报表资产总额为537,861.26万元，负债总额为13,714.53万元，资产负债率为2.55%。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告

中兴财光华审会字(2024)第226009号德展大健康股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德展健康2023年12月31 日的合并及公司财务状况以及 2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德展健康，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注五、37所述，2023年德展健康实现营业收入49,808.82万元，较上年下降12.75%，由于营业收入是关键业绩指标之一，德展健康管理层（以下简称管理层）在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我们将其识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价德展健康与收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2）了解德展健康的销售模式、主要客户、药品生产行业的市场、药品采购的政策变化、法律法规监管等情况，评价对公司业务的影响；

（3）分析比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析产品销售的结构和价格变动是否异常、变动趋势是否合理；

（4）通过抽样检查销售合同，对销售商品收入确认有关的控制权转移时点进行分析，评价销售收入确认方法是否符合收入准则要求；

（5）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，是否异常，波动是否正常；

（6）执行独立函证程序，对应收账款、合同负债期末余额、营业收入发生额、销售折扣金额等进行函证，对函证全程保持有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

（7）抽取营业收入大额发生额，结合存货盘点情况，检查与收入相关的支持性文件，包括相关的合同、发票、运输单据、对方签收单等，确认收入的真实性和完整性；

（8）对销售业务进行截止性测试，从收入明细账记录追查至对账单、发货单以及销售订单；从销售订单、发货单追查至收入明细账记录，以确定销售是否存在跨期现象；

（9）检查营业收入在资产负债表日后至审计报告日之间的销售退回情况，检查相关的凭证附件以及账务处理，了解期后退货的原因并确认相关账务处理是否合理；

（10）检查与收入确认相关信息是否已在财务报表及附注中作出恰当的列报和披露。

（二）商誉减值

1.事项描述

如财务报表附注五、14所述，截至2023年12月31日，德展健康商誉账面价值为28,971.50万元，较上年年末增加9,141.28万元，增长了46.10%，同时对商誉减值测试的评估依赖管理层的判断，因此我们将其识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键评估的假设、参数、折现率的选择，检查相关假设和方法的合理性；

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

（4）对外部估值专家出具的评估报告进行分析复核，对商誉减值测试涉及的方法、模型、假设和关键参数、可比企业选取等的合理性进行复核，核对本年度与前期是否存在重大偏差，验证商誉减值测试模型的计算准确性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括德展健康 2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德展健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德展健康、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督德展健康的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德展健康持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德展健康不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就德展健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闫雪峰

中国?北京 中国注册会计师：邓金清

2024年4月11日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：德展大健康股份有限公司

2023年12月31日

单位：元

法定代表人：魏哲明 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：陈浪

2、母公司资产负债表

单位：元