德展大健康股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一章 总则第一条 为进一步规范德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事制度》等有关规定，制订本制度。第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 会议的通知与召开第五条 公司半数以上独立董事提议可召开独立董事专门会议。第六条 独立董事专门会议应于会议召开前三天通知全体独立董事，紧急情况经全体独立董事一致同意，可豁免上述时限要求。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议应由半数独立董事出席方可举行。

第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第三章 议事与表决程序

第十一条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。前款第一项至第三项，经全体独立董事过半数同意后方可行使；第四项至第七项，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

第十四条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十五条 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的意见。

第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十七条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。独立董事专门会议会议记录及公司向独立董事专门会议提供的资料，应当至少保存十年。

第十八条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附则第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

德展大健康股份有限公司二〇二三年十二月七日