证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-084
德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议的通知已于2023年12月4日以电子邮件方式发出；公司于2023年12月7日10:00分以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于审议《公司章程(2023年12月修订)》的议案
为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司<公司章程>修订前后对照表》。
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
为进一步优化独立董事选举机制，推行累积投票制选举独立董事，促进中小投资者积极行权。公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修
订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司<股东大会议事规则>修订前后对照表》。
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式。公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司<董事会议事规则>修订前后对照表》。
4、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
为优化独立董事履职方式，强化董事会审计委员会决策功能，进一步加强董事会审计委员会对审计、财务等相关事项的有效监督，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，对《董事会审计委员会议事规则》中的相关条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司<董事会审计委员会议事规则>修订前后对照表》《德展大健康股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
5、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
为进一步明确提名委员会主要职责权限，促进公司董事会提名委员会规范运作。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，对《董事会提名委员
会议事规则》中的相关条款进行修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司<董事会提名委员会议事规则>修订前后对照表》《德展大健康股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
6、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
为进一步建立健全公司董事会薪酬与考核委员会主要职责权限，进一步完善独立董事在薪酬与考核委员会中的职权。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关条款进行修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>修订前后对照表》《德展大健康股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
7、关于重新制定《独立董事制度》的议案
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司对《独立董事制度》进行重新制定，原《独立董事制度》废止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司独立董事制度》。
8、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
为进一步完善公司法人治理，规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
9、关于制定《累积投票制实施细则》的议案
为进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益。根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司制定了《累积投票制实施细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司累积投票制实施细则》。
10、关于制定公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案
为进一步建立健全市场化经营机制，激发企业活力，完善公司高级管理人员考核激励约束机制，依据《公司法》《证券法》《劳动法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际，制定了《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，该办法已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
11、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案
股东大会召开时间：2023年12月26日下午14:30分
股权登记日：2023年12月20日交易结束时
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦
2110会议室。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议记录。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日