公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关条款进行了修订。具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步建立健全德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。 | 第一条 为进一步建立健全德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。 |
| 第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限; （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、合理及市场化的原则确定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案； | 第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限; （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、合理及市场化的原则确定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出董事、高 |
| （二）拟定公司董事及高级管理人员的薪酬管理与考核管理、绩效评价、激励与约束等相关制度； （三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）听取公司经营管理层对经营情况的报告，就相关报告向董事及高级管理人员提出询问，被询问的董事和高级管理人员应作出回答； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 | 级管理人员的薪酬建议； （二）拟定公司董事及高级管理人员的薪酬管理与考核管理、绩效评价、激励与约束等相关制度，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）听取公司经营管理层对经营情况的报告，就相关报告向董事及高级管理人员提出询问，被询问的董事和高级管理人员应作出回答； （六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 第十七条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增第十七条后，序号相应后延。 | |
| 第二十八条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施，原《德展大健 | 第二十九条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施。 |
康股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》同步废止。
德展大健康股份有限公司董事会二〇二三年十二月七日