德展大健康股份有限公司《公司章程》修订前后对照表
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 1.1.2 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部【1994】外经贸资函字第576号文《关于设立新疆天山毛纺织股份有限公司的批复》批准，由新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司、香港天山毛纺织有限公司、香港国际棉业有限公司、新疆维吾尔自治区供销合作社联合社四家单位为发起人，以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：企股新总字第4000001号。 | 1.1.2 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部【1994】外经贸资函字第576号文《关于设立新疆天山毛纺织股份有限公司的批复》批准，由新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司、香港天山毛纺织有限公司、香港国际棉业有限公司、新疆维吾尔自治区供销合作社联合社四家单位为发起人，以发起方式设立；在乌鲁木齐市市场监督管理局注册登记，取得营业执照〔统一社会信用代码：916500006255547591〕。 |
| 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述职权应经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
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| 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提出董事、监事(非职工监事)候选人的提案。提名人提名董事、监事候选人的数量以拟选董事、监事数量为限。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会、监事会。 ...... 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当采用累积投票制。 | 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提出董事（非独立董事）、监事(非职工监事)候选人的提案。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人提名董事、监事候选人的数量以拟选董事、监事数量为限。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会、监事会。 ...... 股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当采用累积投票制。 |
| 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： | 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： |
| ...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，或者独立董事出现不具备任职资格或存在其他不适宜履行独立董事职责的情况的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务。 |
| 5.1.2 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... | 5.1.2 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。 ...... |
| 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事（非独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，履行董事职务。 如独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 |
| 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 5.1.10 公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供充分保障。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。 |
| 5.2.3 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 5.2.3 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 5.2.11 代表1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 | 5.2.11 代表1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 |
| 持临时董事会会议。 | 十日内，召集和主持临时董事会会议。 |
| 13.1.1 释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 13.1.1 释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
德展大健康股份有限公司董事会二〇二三年十二月七日
