德展大健康股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
一、公司独立董事对2022年度利润分配预案的独立意见
作为德展大健康股份有限公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对公司2022年度利润分配预案发表如下独立意见：
（一）公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红 年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2022年 | 0.00 | -46,908,665.33 | —— | 33,092,530 | —— | 33,092,530 | —— |
| 2021年 | 0.00 | -57,581,886.98 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2020年 | 470,291,178.00 | 284,544,408.49 | 165.28% | 0.00 | 0.00% | 470,291,178.00 | 165.28% |
（二）2023年度利润分配预案基本情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告， 2022年度公司合并口径期初未分配利润3,894,471,040.61元， 2022年合并口径归属于母公司股东的净利润-46,908,665.33元。母公司期初未分配利润-183,396,487.07元，母公司本期实现净利润-36,087,467.48元，提取法定盈余公积0.00元后，可供投资者分配的利润为-219,483,954.55元。根据公司2022年度经营情况及可供投资者分配的利润情况，公司拟2022年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条规定，2022年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额33,092,530元
（不含交易费用）视同现金分红。
（三）独立董事意见
公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
二、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表专项说明的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表专项说明和独立意见：
1、截至2022年12月31日公司无关联方占用资金情况：
2、截至2022年12月31日公司无对外担保事项；
3、公司签订担保合同时，应遵守《公司法》《合同法》《担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
三、独立董事关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。
公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
四、独立董事关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的独立意见
公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划，同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。
五、独立董事关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项发表独立意见如下：
公司《2022年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度公司募集资金的存放与使用情况，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
此外，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目建设情况及公司实际经营情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率及公司整体经营效益。公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且履行了必要的审议程序，我们一致同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（此页无正文，公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见签字页）
王新安 孙卫红 武 滨
二〇二三年四月二十六日