德展大健康股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席董事会和股东大会等会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我们2022年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议的情况

2022年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。第八届董事会在报告期内召开董事会会议7次，1次现场会议、6次通讯会议，召开股东大会3次。独立董事没有无故缺席的情况发生，具体出席董事会情况如下表：

2022年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立董事意见情况

（一）2022年4月25日，第八届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：

1、公司独立董事对2021年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见

（1）截至2021年12月31日公司无关联方占用资金情况：

（2）截至2021年12月31日公司无对外担保事项；

（3）公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。

3、独立董事关于2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见

公司《2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2021年度公司募集资金的存放与使用情况，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

4、公司独立董事对公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

5、独立董事关于增补第八届董事会董事的独立意见

经审阅拟增补董事韩峰先生的个人履历等相关资料，我们认为韩峰先生具备相关专业知识和技能，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。经审查，我们认为上述增补董事程序合法，董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（二）2022年4月29日，第八届董事会第五次会议关于回购公司股份事项的独立意见如下：

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金回购股份，用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，有利于增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效维护广大投资者利益。

3、公司生产经营稳健，财务状况良好，本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于回购公司股份方案的议案》提交公司股东大会审议。

（三）2022年5月9日，第八届董事会第六次会议关于调整回购公司股份方案的独立意见如下：

1、公司本次调整回购股份方案事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；

2、本次对回购股份方案中目的、用途等内容进行了调整，主要是为了进一步提升每股收益水平，考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司将回购股份全部用于注销减少公司注册资本，具有合理性、可行性，本次调整回购股份方案不会导致公司股权分布不符合上市条件。

综上所述，全体独立董事一致同意本次调整回购公司股份方案事项，并同意将调整后的《关于回购公司股份方案的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（四）2022年8月23日，第八届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：

1、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）截至2022年6月30日公司无关联方占用资金情况：

（2）截至2022年6月30日公司无对外担保事项；

（3）公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。

（五）2022年9月30日，第八届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

1、独立董事关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的独立意见

公司2020年和2021年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

2、独立董事关于续聘会计师事务所的意见

（1）事前认可意见：通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。

（2）独立意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司2021年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。

三、对公司治理结构及经营管理的调查

作为公司独立董事，2022年度，我们持续关注公司业务经营管理状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。我们利用参加现场会议的机会对公司进行了现场考察，重点对公司的日常经营管理情况以及董事会决议执行情况等进行了检查，与公司其他董事、高管及相关工作人员进行现场交流、问询，及时掌握公司各重大事项进展等情况，对公司经营管理提出建议。对董事、高管履职情况、信息披露情况、制度完善情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、关注公司的规范运作和日常经营

本年度，我们有效地履行了独立董事的职责,对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观地行使表决权。对公司定期报告、回购股份、回购注销等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳定发展。妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，确保公司信息披露的公开、公平、公正。密切关注公司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、高管及相关工作人员保持着密切联系，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2、关注公司信息披露工作规范性

报告期内，公司完成了定期报告和各类临时公告的编制及披露工作，作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司披露信息进行有效监督和核查，确保公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求进行信息披露，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，切实维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

3、培训和学习情况

报告期内，我们认真学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、参与董事会专门委员会工作情况

第八届审计委员会独立董事成员：孙卫红、王新安；

第八届薪酬与考核委员会独立董事成员：武滨、孙卫红；

第八届提名委员会独立董事成员：王新安、孙卫红。

第八届战略与发展委员会独立董事成员：武滨；

作为公司第八届专业委员会委员，我们积极利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，在专业委员会中主要完成的工作如下：

1、我们在担任公司审计委员会委员期间，严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》履行职责，报告期内在公司定期报告的编制过程中，多次召集或参加审计委员会会议，对公司2021年年度报告、2022年第一季度财务报告、2022年半年度财务报告及2022年第三季度财务报告、内部审计工作报告、续聘会计师事务所等进行检查监督,切实履行了独立董事的职责和义务。在2021年度、2022年度审计工作过程中，审计委员会同独立董事、审计机构、公司内审部门进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况，就年报审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通,并要求相关审计机构及部门密切关注中国证监会、深交所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保了审计的独立性以及审计工作保质保量如期完成，切实履行了审计委员会的职责。

2、作为薪酬和考核委员会委员，我们按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》积极开展工作，报告期内我们核查了公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，确认公司董事、高管的基本薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

3、作为提名委员会委员，报告期内我们就增补的第八届董事会董事候选人员的简历及相关资料进行了审查，发表了相关审核意见。

4、作为公司董事会战略与发展委员会委员，我们按照《董事会战略与发展委员会议事规则》积极开展工作，报告期内，我们结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，协助公司开展项目调研工作，借助自身行业专家优势，对公司重大投资决策等事项进行研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，对公司战略发展起到了积极作用。

六、其他情况

2022 年度，作为独立董事，我们没有独立或联合行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等特别职权。

2022 年度，作为独立董事，我们忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专

业意见和建议，维护了广大股东和中小投资者的权益。我们积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、风险控制等方面的工作，运用专业知识为公司献计献策，促进了公司董事会决策的科学性和高效性；在我们履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营层和相关人员给予了我们积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

2023年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规和有关规定，本着诚信勤勉的原则履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，深入了解公司经营情况，充分发挥独立董事职能作用，促进公司规范发展。同时，利用自身的专业知识和经验为公司发展献计献策，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！

(此页无正文，为独立董事2022年度述职报告签字页)

独立董事签字：

王新安 孙卫红 武 滨____________

二〇二三年四月二十六日