证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-015
德展大健康股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议的通知已于2023年4月16日以电子邮件方式发出；公司于2023年4月26日10：00在北京德展健康十楼会议室以现场投票和通讯投票相结合方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长章红女士主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司2022年度总经理工作报告的议案
依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司总经理对2022年全年工作情况进行总结，并作《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
《2022年度总经理工作报告》主要内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn上的披露的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分相关内容。
2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对2022年全年工作情况进行总结，并作《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。
3、关于公司2022年度财务决算报告的议案
2022年末，公司资产总额567,439.60万元，较上期期末减少1.79%；实现归母净利润-4,690.87万元，同比减亏18.54%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
4、关于公司2022年度利润分配预案的议案
根据公司2022年度经营情况及可供投资者分配的利润情况，公司拟2022年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条规定，2022年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额33,092,530元（不含交易费用）视同现金分红。
独立董事意见：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。
5、关于公司2023年度财务预算报告的议案
公司根据以前年度的财务指标，本着谨慎性原则，在充分考虑公司资产状况、经营能力、经营计划等前提下，预计2023年度实现营业收入6.89亿元、净利润
1.45亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务预算报告》。
公司2023年度财务预算指标不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况、经营管理等多种因素。公司2023年度财务预算存在一定的不确定性，提请广大投资者特别注意。
6、关于公司2022年度报告全文及摘要的议案
公司整理汇总了2022年度各项经济指标、重大事项、资产变动等情况，形成了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）。
7、关于公司独立董事2022年度述职报告的议案
根据2022年度履职情况，公司独立董事联名向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上向股东进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。
8、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
独立董事意见：公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
9、关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》有关规定，结合公司实际，公司制定了《未来三年(2023-2025)股东回报规划》。
独立董事意见：公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划，同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
10、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告，公司2022年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同时，公司“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”和“天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目”两个项目已分别于2022年3月和2022年5月完成了竣工验收，达到预定可使用状态，截至2023年4月21日公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金
576.92万元，因付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
独立董事意见：公司《2022年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度公司募集资金的存放与使用情况，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
此外，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目建设情况及公司实际经营情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率及公司整体经营效益。公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且履行了必要的审议程序，我们一致同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-020）。
11、关于公司2023年第一季度报告的议案
公司依据2023年第一季度生产经营情况编制了《2023年第一季度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-021）。
12、关于召开2022年度股东大会通知的议案
股东大会召开时间：2023年5月23日下午14：00分股权登记日：2023年5月18日交易结束时召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2406会议室。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-022）。
三、备查文件
1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日