德展大健康股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年是进入全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年，也是实施“十四五”规划的关键之年。公司董事会、全体董事在新疆金投和全体股东的大力支持下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照监管规则要求，坚持依法合规，忠实履职尽责，切实维护公司和全体股东的利益，推动公司健康稳定发展。现将2022年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司经营发展情况
2022年面对医药集采政策等严峻复杂的行业环境，公司坚持稳中求进总基调，坚定实施转型升级、瘦身健体战略，整体经营呈现企稳向好态势，产业转型框架初现。公司持续聚焦主业，稳定市场，加大研发投入，加快研发进度，提升成果转化水平；科学决策并审慎推进重大项目；坚持问题导向，深入调研制定解决方案，紧盯风险项目化解及子公司扭亏治理进度；狠抓安全生产，推进节能减排，全面实现降本增效；加强集团管控，完善制度建设，提升治理能力和水平；全面加强党的建设，发挥党建引领作用，不断夯实高质量发展基础。
报告期内，公司实现营业收入57,085.54万元，同比减少22.28%；归属于母公司所有者的净利润为-4,690.87万元，同比减亏18.54%。截至2022年12月31日，总资产567,439.60万元，较去年同期下滑1.79%；归属于上市公司股东的所有者权益529,264.52万元，较去年同期下滑1.48%；资产负债率为6.88%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开七次会议，会议的召集召开、表决程序、表决结果、会议记录均符合有关规定。
1、第八届董事会第四次会议于2022年4月25日召开，会议审议通过了《总经理工作报告》《董事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2022年度财务预算报告》《2021年度报告全文及摘要》《2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》《独立董事2021年度述职报告》《2021年
度内部控制自我评价报告》《关于调整公司组织架构的议案》《关于增补第八届董事会董事的议案》《关于召开2021年度股东大会通知的议案》；
2、第八届董事会第五次会议于2022年4月29日召开，会议审议通过了《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》《关于回购公司股份方案的议案》；
3、第八届董事会第六次会议于2022年5月9日召开，会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》；
4、第八届董事会第七次会议于2022年8月19日召开，会议审议通过了《关于补选公司第八届董事会战略与发展委员会及审计委员会委员的议案》；
5、第八届董事会第八次会议于2022年8月23日召开，会议审议通过了《关于审议公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》；
6、第八届董事会第九次会议于2022年9月30日召开，会议审议通过了《关于公司签署和解协议的议案》《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》；
7、第八届董事会第十次会议于2022年10月27日召开，会议审议通过了《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》。
上述董事会相关公告及文件均已在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网进行披露。
三、对股东大会决议的执行情况
1、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《董事会工作报告》《监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2022年度财务预算报告》《2021年度报告全文及摘要》《2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于增补第八届董事会董事的议案》；
2、2022年5月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；截至2022年12月31日，公司以集中竞价方式共计回购公司股份1,033万股，占公司总股本的0.46%，回购资金总额3,309万元，回购进程符合相关法律法规的规定及股东大会审议通过的回购股份方案。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订<公司章程>的议案》；2022年11月 29日公司已办理完成上述股权激励股份回购注销事项。上述股东大会相关公告、文件及后续进展均已在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网进行披露。
四、董事会专门委员会履职情况
2022年度，公司董事会下设各专门委员会按照各项规章制度的要求恪尽职守，尽职履职，充分发挥专长，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为提升董事会科学决策起到了积极作用。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会议事规则》有关要求，认真履行了监督、检查职责，持续关注公司运营情况和重大事项进展，对公司2021年内控评价及年度报告、2022年季度及半年度报告、续聘会计师事务所、2022年度审计安排等事项进行了检查监督和审议，切实履行了审计委员会的职责。在重大项目审计评估、年度审计工作过程中，审计委员会同独立董事与相关中介机构进行多次会议沟通，给予现场指导，并提出工作要求，确保了审计、评估的独立性以及相关工作完成的及时性，切实履行了审计委员会的职责。
2、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》要求，积极履行考核职责，对报告期内董监高薪酬发放与执行情况进行认真监督检查，进一步修订完善高级管理人员管理办法、经营业绩考核管理办法、薪酬管理办法等制度，落实市场化管理机制，促进公司规范运作。
3、提名委员会
公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，勤勉尽职，全面落实职业经理人管理要求，督促制订《德展健康高级管理人员招聘选拔工作方案》，审查拟聘高级管理人员资格，发表专业审核意见，促进公司为实现战略转型，引进合格高级人才，增强经营管理团队力量，加强人才队伍建设。
4、战略与发展委员会
公司董事会战略与发展委员会能够充分发挥自身优势，按照《董事会战略与
发展委员会议事规则》积极开展工作，其中，对公司重大投资“海南德澄医康养综合体项目”进行前置研究过程中，积极邀请外部专家共同参与，提出合理化建议，对董事会科学决策提供依据。
五、《内幕信息知情人登记管理制度》的执行情况
公司严格落实证监会、深交所及公司相关法规、制度的要求，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，做好内幕信息知情人登记工作，严防内幕信息的泄露，切实维护信息披露的公平、公正、公开原则。报告期内，对年度报告、半年度报告以及其他重大事项的商谈、决策及披露过程中所涉及的内幕信息知情人逐一登记，并及时提醒相关人员注意保密，未出现敏感期内以及短线买卖公司股票的行为。
六、投资者关系管理工作情况
公司高度重视投资者关系管理，努力构建多层次多渠道投资者沟通渠道，热情接听投资者来电，积极回复投资者咨询，通过为广大投资者提供公开、透明的互动平台，秉承公平、公正、公开的原则，与投资者建立良性互动，有效提升企业资本市场形象，切实维护投资者合法权益。报告期内，公司通过北京、新疆两地专线接听投资者咨询，并通过互动易平台回复投资者各类咨询334条，就公司治理、经营状况等问题与广大投资者进行准确、及时和清晰的沟通，加强了投资者对公司的了解和认同，保护了投资者的合法权益。
七、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将按照习近平总书记关于加快建设世界一流企业的重要指示，结合宏观经济环境和医药健康行业发展趋势，以维护全体股东利益为核心，围绕提升上市公司治理水平与价值创造能力，强化战略规划落地，强化风险控制，坚持创新驱动，全力拓展市场，扩大公司在行业中的竞争优势，积极利用资本市场平台，寻找发展机遇，争取以优异的业绩回报全体股东。重点做好以下工作：
1、科学制定发展战略，确保战略落地
强化战略引领力，深入推动调查研究。根据《医药工业“十四五”规划》等行业政策导向、行业发展态势，结合公司实际情况，科学审慎地制定“十四五”战略发展规划，明晰在中长期发展目标及发展质量提升、产业结构调整、核心竞
争优势构建等方面战略安排，自上而下层层分解战略目标，签订经营目标责任书，落实业绩考核激励约束机制，扎实推动“十四五”规划有效落地。
2、对标一流企业，聚焦价值创造
制定对标一流企业工作方案，聚焦国有控股上市公司价值创造，坚持问题导向，年内完成扭亏治理等转型升级工作任务；强化集团管控，确保集团战略落地实施，推动控股公司法人治理结构优化、建立目标管理，完善激励约束机制，通过对标治理补齐短板、强化弱项，保障价值创造行动层层落实。
3、提升经营治理能力，夯实高质量发展基础
完善各项制度机制，优化运作流程，统筹提升风险管理、内部控制及合规体系建设水平，配套开展信息化建设，不断提升管理能力及治理水平；坚持科学决策，落实任务督办，充分发挥监事会、审计委员会及相关职能部门的监督合力；加强问责追责，充分体现权力、责任、利益的结合与统一，夯实高质量发展基础。
4、坚持创新驱动战略，有力推进创新工作
持续深入落实创新驱动战略，以数字化建设为基础，科学推进内部经营机制、模式创新，提升经营管理效率；以现有产品体系为基础，挖掘潜力，拓展新产品线；加快整合提升研发能力，科学配置研发资源，完善研发激励考核机制，加快研发成果新产品转化，形成WYY、ZT、CBD治疗肺动脉高压等项目的研发梯度。
5、聚焦风险化解，守牢公司利益底线
针对制约公司发展的突出问题，深入开展调查研究，精准找到症结，拿出剖解方案，齐心协力积极妥善化解各类风险。按照既定的“一企一策”方案，采取业务整合、股权退出等方式，坚持钉钉子精神，争取年内完成任务目标。稳妥做好长江脉风险化解工作，以案促谈，积极支持其引进战略投资人盘活股权；同时以大卫生产业构建为基础，大力打造产业品牌，形成产业规模与效益，以确保公司利益最终不受损失。
6、深化党的全面建设，不断提升党建工作质量
进一步完善党建和业务工作融合机制，坚持党员和业务骨干一体培养，设立具有企业特色的党员工作室，以党建带群建，加强宣传工作力度，丰富员工文化生活，关心员工成长进步，广泛开展送温暖活动，营造良好的党建工作氛围，不断增强党组织的凝聚力和向心力，为经营发展提供政治保障。
7、强化尽职履责，充分发挥专业作用
贯彻落实国务院、证监会独立董事制度改革精神，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。强化董事会专门委员会职责履行，发挥专门委员会专业特长，为公司战略规划、风险管理、薪酬考核、审计监督、关联交易等重大事项提供决策依据。积极研究落实董事责任保险机制，为董事履职创造更好的保障条件。
8、持续提升信息披露质量与投资者关系管理水平
深入贯彻证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，增强公司信息披露工作的管理水平和透明度。以投资者需求为导向，基于公司价值创造的视角开展投资者关系管理工作，积极主动实施双向的、实时的互动沟通活动，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，加深投资者对公司的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，在资本市场树立良好的企业形象。严格做好内幕信息保密管理，加强对内幕信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日