证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2025-15号
陕西金叶科教集团股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2025年度预计与关联方陕西中烟工业有限责任公司（简称“陕西中烟工业”）及云南中烟物资（集团）有限责任公司（简称“云南中烟物资”）发生日常关联交易，预计2025年度日常关联交易总金额为38,000万元。2024年度，公司与上述关联方日常关联交易实际发生总金额为30,464.56万元。
陕西中烟工业为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人；云南中烟物资与本公司控股子公司的少数股东属于同一实际控制人。因此，本次预计的日常交易构成关联交易。
2025年4月23日，公司八届董事局2025年度第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将本议案提交公司八届董事局第九次会议审议。
2025年4月23日，公司八届董事局第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事舒奇先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，关联股东陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 陕西中烟工业有限 责任公司 | 烟标 | 市场定价 | 12,000 | 3,615.24 | 11,036.29 |
| 云南中烟物资（集团）有限责任公司 | 烟标 | 市场定价 | 25,000 | 5,402.63 | 19,346.17 | |
| 陕西中烟工业有限 责任公司 | 烟用咀棒 | 市场定价 | 1,000 | 0.00 | 82.10 | |
| 小计 | 38,000 | 9,017.87 | 30,464.56 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 陕西中烟工业有限责任公司 | 烟标 | 11,036.29 | 15,000 | 14.70% | -26.42% | 2024年4月26日于巨潮资 |
二、关联方介绍及关联关系
(一)基本情况：
1.陕西中烟工业有限责任公司
统一社会信用代码：91610000220562750H成立日期：1993年6月1日法定代表人：王茂林注册资本：245,130.7万元人民币注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路38号经营范围：卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购进；复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟丝、烟叶、烟用丝束的出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；内部（职）员工培训；以下限分支机构凭许可经营：
物流、餐饮、住宿、娱乐。（依法须经批准的项目，经相关部
| 云南中烟物资（集团）有限责任公司 | 烟标 | 19,346.17 | 27,000 | 25.77% | -28.35% | 讯网披露的《2024年度日常经营性关联交易总额（预计）的公告》（公告编号：2024-20号） | |
| 陕西中烟工业有限责任公司 | 烟用咀棒 | 82.10 | 1,000 | 0.88% | -91.79% | ||
| 小计 | 30,464.56 | 43,000 | - | -29.15% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2024年度，公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发生业务的上限预计的，实际发生额是按照订单执行情况确定，因此实际发生额与预计金额存在一定的差异，属正常经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2024年日常关联交易实际发生情况符合公司的实际情况，2024年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益的情形。 | ||||||
门批准后方可开展经营活动）
2.云南中烟物资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91530000216529149J成立日期：1985年5月2日法定代表人：顾树东注册资本：83,230万元人民币注册地址：云南省昆明市盘龙区盘井街345号经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务。
（二）与公司的关联关系
陕西中烟工业为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人。
云南中烟物资与本公司控股子公司的少数股东属于同一实际控制人。
（三）履约能力分析
陕西中烟工业、云南中烟物资资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向公司及公司所属相关子公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
根据中国烟草总公司《关于印发<烟草企业采购管理规定>的通知》【中烟办（2012）313号】规定，烟草工业生产企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。本
公司向上述关联方销售的产品参照本公司及相关子公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。
（二）关联交易协议签署情况
相关关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的日常关联交易是向关联方进行烟标、烟用咀棒销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标、烟用咀棒产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟工业和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，符合公司的实际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常经营性关联交易不会对公司的独立性构成影响，结合实际，预计此类关联交易将持续进行，不会对公司构成不利影响。
五、独立董事独立意见
（一）本议案在提交公司八届董事局第九次会议审议前，已经公司八届董事局2025年度第一次独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认真研究和审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，一致同意将本议案提交公司八届董事局第九次会议审议。
（二）公司向关联股东销售产品的日常关联交易是立足政策原因和行业特点的正常经营行为；公司按照相关法律法规的规定参与关联股东开展的招投标活动，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形；日常关联交易的审议、表决程序符合法律法规、监管规则及《公司章程》规定的法定程序，关联董事回避了表决。公司全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
六、备查文件
1.公司八届董事局第九次会议决议；
2.八届董事局2025年度第一次独立董事专门会议决议；
3.独立董事对公司2025年度日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇二五年四月二十五日