一汽解放集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

特别提示：

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下将前述交易事项简称“本次交易”）。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

截至本报告书出具日，公司已将标的资产过户登记至交易对方名下，一汽财务已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。本次交易完成后，公司不再持有一汽财务股权。

（二）交易对价的支付情况

根据本次交易的《股权转让协议》，标的资产的交易价格以评估结果为依据，股权转让价款为人民币492,388.61万元，如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除公司领取的现金分红（税前）。

2024年12月19日和2024年12月24日，公司分别收到一汽财务分红款项和交易对方支付的股权转让款，总计人民币492,388.61万元。

二、本次交易后续事项

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；

（三）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

三、中介机构关于本次交易实施情况的意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形；

2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

3、本次交易项下的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，交易对方已依约履行了全部股权转让款的支付义务；

4、在本次交易实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划，亦不存在股份减持行为，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；

6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

“1.本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件；

2.本次交易的标的资产已经完成交割；

3.本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4.自上市公司股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

5.本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6.《股权转让协议》已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行相关权利义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易相关各方的承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况；

7.在本次交易双方依法、依约履行义务的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十八日