中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2024年涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的

核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对一汽解放2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易背景情况

2023年，经一汽解放集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议批准，公司与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2023年4月签署了《金融服务框架协议》，有效期为三年。

2025年2月，根据公司未来业务开展、实际资金需求等情况，公司与财务公司协商重新签订了《金融服务框架协议》。新协议已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十八次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，独立董事专门会议对该协议进行审议并发表了独立的同意意见，履行了必要的审批程序。

（二）财务公司基本情况

1、关联方名称：一汽财务有限公司

2、历史沿革：财务公司于1987年12月经监管机构批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1988年3月2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司。

3、法定代表人：袁媛

4、成立日期：1988年3月2日

5、企业性质：有限责任公司

6、注册资本：1,000,000万元人民币

7、注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

8、统一社会信用代码：912201011239985608

9、经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款和融资租赁；办理成员单位票据贴现和票据承兑；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷、消费信贷和融资租赁；从事有价证券投资；对金融机构的股权投资。

10、主要股东及出资情况

注：2024年，一汽解放等股东拟向一汽股份出售所持有的财务公司股权，转让完成前一汽股份持有财务公司51.57%股权、一汽解放持有21.84%股权、一汽资本控股有限公司持有

19.59%股权、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司持有6.44%股权、长春一汽富晟集团有限公司持有0.56%股权，转让完成后一汽股份持有财务公司的100%股权，截至本核查意见出具日，相关交易尚未完成工商变更。

11、主营业务最近三年发展状况

单位：万元

注：上表中2024年度财务指标未经审计，2023年度、2022年度为审计后数据。

二、《金融服务协议》的履行情况

（一）《金融服务协议》主要内容及条款

1、服务原则

双方建立全面的合作关系，全方位拓展业务合作。财务公司将公司作为重要的客户和长期合作伙伴之一，在相关法律、法规允许的前提下，为公司提供全方位的金融产品和服务。财务公司将公司作为长期战略合作伙伴和合作金融机构之一。

2、服务内容

财务公司提供服务内容包括但不局限于以下方面：评级授信业务、融资及担保业务服务、结算业务服务、电子银行服务、票据业务服务、资金增值服务、融资顾问服务、外汇即期结售汇服务。

3、风险评估及控制措施

财务公司应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，财务公司需控制资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

财务公司保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。

财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保公司及其下属子公司结算支付安全。

公司可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

公司有权取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

4、合同金额及定价

协议有效期内公司（含合并口径范围内各公司）在财务公司的货币资金存款每日最高限额为300亿元，每年开具银行承兑汇票授信额度为90亿元，每年票据贴现额度为100亿元，贴现利率参考市场同期贴现利率水平。

财务公司应在每营业日核对公司存款余额。如发生超出存款限额的情况，财务公司应及时告知、书面通知公司并按约定方式处理（如特殊情况时间紧急，可先以邮件形式通知，事后第二个工作日内补充书面材料）。若因财务公司未及时通知和处理而造成公司损失或带来风险，由财务公司赔偿公司所遭受的损失并承担相应责任。

5、协议期限

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为三年，协议一经生效，即取代双方此前所达成的关于乙方为甲方提供金融服务的协议或其他任何书面往来文件。

（二）2024年度公司与财务公司的存款、贷款情况

截至2024年12月31日，公司与财务公司发生的存款业务余额为8,871,375,067.40元，贷款业务余额为0元，在财务公司开具银行承兑汇票金额为1,911,255,553.48元。具体情况如下表：

单位：元

三、风险评估情况

（一）风险评估情况

根据《一汽解放集团股份有限公司关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》，公司认为：

财务公司风险管理体系制度健全，执行有效。根据对风险管理的了解和评价，财务公司在资金管理方面，较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平。本公司未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，信用风险可控，资本充足率满足监管要求，贷款拨备充足，与其开展存款等金融服务业务的风险可控。

（二）风险防范情况

1、公司董事会已审议通过《关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，公司成立风险处置领导小组，建立存、贷款风险报告制度，以定期或临时报告的形式向董事会报告。

2、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按

照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。

3、财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

4、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

5、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以验证存款的安全性和流动性。

四、会计师对 2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于一汽解放集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（致同专字（2025）第110A003743号），其结论为：“我们对汇总表所载资料与我们审计一汽解放2024年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。”

五、保荐机构核查意见

经核查，公司与财务公司签订的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，保障资金安全，公司已经制定风险处置预案，并将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）