中水集团远洋股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人宗文峰、总经理叶少华、主管会计工作负责人李占杰及会计机构负责人（会计主管人员）李占杰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 28

第五节环境和社会责任 ...... 42

第六节重要事项 ...... 43

第七节股份变动及股东情况 ...... 54

第八节优先股相关情况 ...... 61

第九节债券相关情况 ...... 61

第十节财务报告 ...... 62

备查文件目录

1.载有法定代表人签名的2024年年度报告文本；

2.载有法定代表人、公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表；

3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4.报告期内在《中国证券报》上公司披露的所有公司文件的正本及公告原稿；

5.其他相关文件；

6.以上文件均完整备置于公司董事会办公室。

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

营业收入扣除金额（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

受托经营取得的托管费收入

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司主业所处行业为远洋渔业，是我国渔业和国民经济的重要组成部分，在践行我国“一带一路”倡议，落实“大食物观”，建设“蓝色粮仓”，丰富百姓“菜篮子”，提高人民生活品质等方面发挥了不可替代的作用。我国远洋渔业自1985年起步以来，始终秉承合作共赢、安全稳定、绿色可持续的发展理念，不断深化远洋渔业对外交流，多渠道、多形式开展互利合作，坚持走远洋渔业高质量发展道路，努力为世界远洋渔业发展和水产品供给作出积极贡献。经过近

年的发展，我国远洋渔业实现了从无到有、从小到大、由弱到强，产业结构不断得到调整，上中下游各产业链条不断延伸完善，转型升级步伐不断加快，取得了显著的发展成就。据渔业统计年鉴，目前我国与亚洲、非洲、南美洲、大洋洲等

多个有关国家（地区）有序开展了务实互惠的渔业合作，拥有经批准的远洋渔业企业

多家，远洋作业渔船近3000艘，作业区域分布于太平洋、印度洋、大西洋公海和南极海域，以及相关合作国家管辖海域，作业范围广、作业方式多样，船队规模和总产量居世界前列，年总产量约

万吨。远洋渔业企业经营能力、行业治理水平显著提升，规范有序发展意识明显增强。船位监测、观察员制度、捕捞能力控制、履约评估等先进管理理念已应用于捕捞企业日常工作；海内外基地建设、运输、加工等产业链配套建设逐步完善。我国远洋渔业的国际影响力和话语权日益增强，对行业稳定发展，树立负责任国家形象发挥了重要作用。

“树立大农业观、大食物观，多渠道拓展食物来源”，这是国家立足农业农村发展新形势，顺应食物消费结构新变化，对贯彻落实稳产保供提出的新要求。同时随着国家包括大力提振消费，全方位扩大国内需求等一揽子更加积极有为的经济政策落地和持续发力，以及国内外市场对优质水产品需求的日益增长，这些行业政策和需求势必为远洋渔业的发展提供新的机遇。

公司是我国远洋渔业的开拓者和排头兵，主要从事远洋捕捞、水产品加工贸易、渔业服务等业务,资产规模位居我国远洋渔业企业前列，是中国农业发展集团远洋渔业板块专业化整合的平台。公司将致力于成为国际化、现代化的世界一流渔业企业，努力为世界远洋渔业发展和高品质水产品供给作出积极贡献。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司自上市以来的主营业务始终围绕远洋渔业来开展。2024年，公司不断深化改革，以股权调整为抓手，完成“一企一业、一业一企”改革重大任务，板块重组整合不断推进，协同发展成效显著。公司上下齐心协力，解难题、谋发展，着力发展新质生产力，狠抓合规经营工作，守牢安全与风险底线，克服内外部各类复杂因素影响，积极稳妥推进各项工作，有力促进了公司高质量发展。

公司主要业务包括远洋捕捞、水产品加工贸易和海上渔业服务等业务板块，其中远洋捕捞作业方式包括金枪鱼延绳钓、金枪鱼围网、鱿鱼钓、各种拖网作业等多种方式，捕捞作业区域遍布三大洋和南极海域等，产品包括软体鱼、硬体鱼、虾、蟹、贝类等及其制品，其中金枪鱼、鱿鱼、虾类及其制品是公司的主打明星产品。公司拥有海上加油、运输等服务能力，同时自有多个符合欧盟卫生标准的水产品加工企业，并通过了ISO22000/ISO14001//HACCP/BRC等管理体系认证，拥有“明珠”（中国驰名商标、中华老字号）“中水远洋”“中渔鲜境”“中水海中金”“海思康”“金翔”等知名品牌，产品畅销全球。公司在

多个国家设有

多个分支机构，形成了覆盖非洲、欧洲、美国、日本、韩国、中东、国内等全球性多渠道多中心的销售网络。公司在船队规模、生产能力和专业人才储备等方面均处于国内先进行列，主业远洋渔业经营规模处于国内龙头地位，在行业内具有较强的话语权和影响力。

三、核心竞争力分析

1.公司远洋渔业产业链完整，经营规模处于国内龙头地位。公司拥有金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各种类型远洋捕捞作业船队和海上加油、运输船只，业务涵盖远洋捕捞、食品加工、水产品贸易和渔业服务板

块，船队规模和生产能力等方面处于国内先进行列，金枪鱼和鱿鱼等主要产品捕捞量居市场领先地位，公司深圳国际金枪鱼交易平台公司销售和贸易规模不断扩大，远洋渔业全产业链条不断延伸拓展，大幅提升了公司在行业内的话语权和影响力。

2.生产专业化、多元化、全球化。公司远洋捕捞作业方式包括金枪鱼延绳钓、金枪鱼围网、鱿鱼钓、各种拖网作业等多种方式，作业范围覆盖太平洋、大西洋、印度洋三大洋区和南极海域，捕捞品种包括金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、海捕虾等多种品类，在

多个国家设有

多个分支机构，形成了覆盖非洲、欧洲、美国、日本、韩国、中东和国内等全球性多渠道多中心的销售网络，加工产品原材料供应充足且品类丰富，满足人民群众的不同消费需求，丰富群众的“菜篮子”，助力建设"蓝色粮仓"。3.重组整合效果显著，整体抗风险能力显著增强。公司不断深化改革,推进市场协同、客户协同和服务协同，深化业务整合、流程整合和资源整合，公司各项目在渔业资源、生产管理、船员管理、市场销售、船舶修理以及物资采购等各个方面实现了信息共享和优势互补，改革协同发展成效显著，整体管控水平显著提升。面对复杂国际局势，公司各个捕捞船队顽强拼搏、科学调度，狠抓生产和市场营销，公司抗风险能力进一步提升。4.生产装备现代化水平、配套能力以及船舶更新改造水平不断提升。公司根据船只使用情况、捕捞资源变化以及行业技术装备发展状况，适时投资建造和更新符合国际标准的新型生产船，一方面保持船队规模，不断提升生产能力、技术装备水平；另一方面，逐步淘汰落后产能、降低生产成本、提升捕捞配额利用效率，船舶性能和安全保障能力进一步提升。

5.科技投入持续增加，创新能力不断增强。公司高度重视科技投入，以科技赋能加快提升公司产业链供应链竞争力。突出远洋渔业特色，以提高产出效率为目标，加强企业主导的产学研深度融合，加速科创成果向现实生产力转化，不断创新发展新质生产力。公司与上海海洋大学建立战略合作，发布“海鹰AI系统”，为我国金枪鱼智慧渔情预报系统填补了空白。多项自主研发科技成果面世并开始推广应用到公司金枪鱼、鱿鱼和过洋性鱼类捕捞生产作业船只上，对提高生产效率、实现安全生产和节能环保将起到积极作用。

6.高度重视合规、安全与履约经营。公司从决策层、经营层到海上船队，都高度重视远洋渔业的合规履约生产经营，对行业发展趋势、发展规律等有着深刻的理解和很强的执行力，建立了完善、科学的安全、履约规章制度体系，并形成了注重环保、关爱员工、敢于拼搏的企业文化，为公司持续向上、稳健发展提供基础保障。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司在资源端、市场端和财务端“三面承压”的不利条件下，统一思想、协同作战，克服困难，积极稳妥推进各项工作，生产经营总体稳定，重组协同效应持续释放，提质增效扎实推进，品牌影响持续扩大，科技创新深度发展，安全履约合规稳扎稳打，公司治理工作迈上新台阶。

顺利完成重组整合第二阶段任务。公司完成了中国农发集团整合公司股权无偿划转事宜，加强了协调合作，持续深化业务、流程、资源“三整合”，一体化管理体系基本形成。国内烟台、舟山、深圳（南北中）三大基地建设不断深化，五家落户深圳企业形成集聚效应，积极争取地方优惠政策，助推国家远洋渔业基地建设的同时，在当地的影响力不断扩大。

公司主业捕捞业务生产经营持续向好。原有传统基础项目生产运营全面恢复且保持稳定向好局面，围网项目利润创历史最好水平。减亏治困取得成效，各项目实现预期经营目标，保持整体稳定。系统梳理海龙公司、深蓝食品、舟渔制品、金枪鱼交易中心等自有销售平台，以金枪鱼交易平台为牵引，扩大自捕鱼市场面，水产品资源掌控总量显著提升。

2024年，公司共实现营业收入493,316.34万元，同比上年404,178.33万元增长22.05%。收入增长原因：一是公司本年捕捞业务实现产量137,222.00吨，同比上年129,377.00吨增长6.06%，实现捕捞收入185,458.60万元，同比上年162,546.96万元增长14.1%；二是零售及加工贸易业务本年实现营业收入170,887.10万元，同比上年88,162.37万元增长93.83%。2024年公司实现利润总额-7,488万元，同比上年2,065万元减少9,553万元，主要原因是上年同期包含非经常性损益4,921万元，其次是贸易板块受国际政治、经济等大环境影响产生波动。2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润-10,401万元，同比上年-11,808万元减亏1,407万元，主要原因是母公司净利润同比上年减亏1,203万元。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2024年

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

行业分类

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明：零售及加工贸易采购成本同比增长101.71%，主要是本期从事贸易业务的子公司营业收入同比增长。2023年度其他成本主要是中渔环球在重组前签订的新建船舶销售合同在2023年度销售产生的成本。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否本年度公司合并范围减少两家子公司，为2024年度注销的中水北美公司和大连南成公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

序号

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

系统。作业船只可通过船载终端获取布放的电浮标的探测数据，并通过图像直观呈现当前的渔船位置、所有电浮标的位置及漂浮轨迹、每个电浮标探测估算的渔获产量。从而为渔船的捕捞作业计划提供决策支持，提高渔船捕捞作业的效率和产量，提升整体的经济效益。本项目中的探鱼声纳、卫星浮标和云端服务系统等关键技术全部实现了自主研制生产和设计开发，旨在解决我国海洋卫星浮标“卡脖子”问题。

证评估，获得更高的经济效益。与此同时，为了保护海洋生态环境，减少因遗弃不可降解渔网造成的“白色污染”及“幽灵捕捞”的危害，研究开发环保可降解渔用材料也是我国现代渔业可持续发展的重要研究内容，而研究生态型可降解FAD可以为今后研究可降解渔用材料打下基础，并提供数据支撑。

大眼金枪鱼和黄鳍金枪鱼的上钩率之和达到同海域作业的日本式钓机大眼和黄鳍金枪鱼上钩率之和平均值的70%以上。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

筹资活动产生的现金流量净额

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额同比发生重大变动的原因：（1）本年度公司全部收回上年度长期应收款；（2）公司加大压降两金力度，存货减少了2亿元。投资活动现金流入同比发生重大变动的原因：本年度公司收到处置运输船款项1217万元。投资活动现金流出和投资活动产生的现金流量净额同比发生重大变动的原因：本年度公司建造渔船、运输船和加油船投资额较大。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用经营活动现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因：（1）本年度公司全部收回上年度长期应收款，导致经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异；（2）公司加大压降两金力度，存货减少了2亿元，导致经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异。

五、非主营业务分析?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

长期股权投资

境外资产占比较高?适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

募集年份

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

融资项目名称

（3）募集资金变更项目情况

□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

超募资金投向小计

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用□不适用

交易对方

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

中渔环球海洋食品有限责任公司

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明：大连南成公司和中水北美公司资产规模较小，且本年度无营业收入，注销上述公司对公司整体生产经营影响很小，详见公告：2024-056。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略公司将积极响应国家“树立大农业观、大食物观，多渠道拓展食物来源”的重要部署，按照国家促进“十四五”远洋渔业高质量发展的意见要求，深入实施“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的公司总体发展战略，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，充分发挥上市公司平台优势，加快发展远洋渔业产业新质生产力，构建“大远洋、大渔业”新发展格局，坚持推进渔业资产重组整合，积极参与优化全球海产品生产链供应链布局，加快公司业务从捕捞端到加工、贸易、服务等业务的拓展，着力补齐短板、拉长长板、锻造新板，形成“捕、加、贸、服”相互协调的产业格局，不断增强产业链供应链韧性和竞争力，推动远洋渔业全产业链集聚发展，促进远洋渔业整体竞争力和防风险能力显著提升，加快推进远洋渔业产业转型升级，实现远洋渔业高质量发展。

（二）2025年经营计划从行业角度看，公司主业所处远洋渔业面临着新的挑战，对远洋渔业企业生产经营和一线管理提出更高的要求。2025年公司将做好“十四五”收官，明晰“十五五”战略目标，积极应对国内外经济形势与行业形势变化，按照“稳增长、提质量、抓落实、增投资、保安全”的总体思路，加快转型升级，全力以赴，攻坚克难，深度发挥协同效益，大力推动减亏治困，继续保持稳中求进的态势，着力做好四个“聚焦”。

1.聚焦主业投资、优化布局，全面夯实核心竞争力。加大投资力度，围绕“捕养加贸服”主业新格局开展固定资产和股权投资，通过更新船舶、生产配套设施以及加工厂改建扩建等项目，提高生产效率和资源利用效率；在国内外重点区域成立合资、独资公司，持续巩固捕捞主业优势基础，夯实自有产业链。

2.聚焦品牌建设、质量提升，全面发展新质生产力。进一步强化市场化经营管理理念，以市场为导向提供产品和服务，加强品牌建设。进一步夯实打造加工贸易平台，发挥新投产舟山金枪鱼加工中心、比绍、阿曼加工厂作用，加快推进产业链建设，做大做强深圳金枪鱼交易中心。

3.聚焦技术创新、研发合作，全面激发经营活力。进一步加大在智能化渔业设备、水产品精深加工等领域的研发投入，探索推动“海豚AI”等人工智能系统、数字化系统建设，助力科研成果落实落地、创收增收。4.聚焦管理融合、风险防范，全面增强整体实力。做好重组后企业思想、队伍、管理、文化融合，进一步发挥重组整合优势；紧抓海上安全生产，做好境内外基地加工、冷库及在建工程安全管理，确保无重大安全生产事故发生；在美西方对我国远洋渔业持续打压抹黑的背景下，持续强化合规风险管理，做好涉外法律风险防范，牢牢守住合规经营底线。

（三）可能遇到的风险1.渔业资源波动风险受全球气候变化影响，世界野生渔业资源呈现出不确定性。2024年，金枪鱼捕捞资源有所恢复；但由于软体鱼资源持续恶化，秘鲁鱿鱼、章鱼、墨鱼产量不断下滑，公司主要捕捞品种在各洋区的资源波动较为明显，公司面临渔业资源波动风险。

2.市场风险2024年，世界经济复苏依然乏力、地缘政治冲突此起彼伏，全球贸易保护加剧，通胀水平居高不下，不确定不稳定因素增多，导致消费者实际收入水平和消费能力降低，加之价格更具吸引力的养殖类水产品的全球供应量不断增加，远洋捕捞产品的有效需求受到打压，在捕捞成本普遍看涨的大背景下，远洋捕捞产品的售价却难以同步提升，消费需求数量以及市场价格的起伏变化存在不确定性，存在市场风险。

3.人力资源风险我国远洋渔业从上个世纪

年代起步至今已近四十年，技能过硬、吃苦耐劳最早从事远洋渔业的第一代船员已基本退休。随着近年来国内收入和生活水平的不断提高，远洋渔业行业对国内优质劳动力的吸引力不断下降，国内船员特别是优秀职务船员紧缺局面仍会持续下去，对公司的生产经营带来一定影响。

4.生产资料价格上涨风险受复杂国际局势影响，国际供应链持续紧张，国际燃油价格居高不下，全球大宗商品价格持续上涨，受之影响的机械备件、渔具材料、饵料等捕捞生产原材料价格及运费等仍然高企，难有回落，各项目生产经营成本居高不下，公司主业经营压力仍然较大。

5.入渔条件日益苛刻、捕捞配额受到压缩的风险近年来，一些传统入渔国家由于自身经济发展缓慢，通货膨胀加剧，为快速增加国家财政收入，对入渔本国经济区海域的外国船只的收费标准呈上涨趋势，不仅大幅提高了捕捞准证费用，还新增了鱼货转口税及其他政府收费，同时在移民政策上持续收紧，导致项目陆上管理人员工作证办理难度加大。部分国家渔业政策多变，入渔费用或税费增加，通胀压力导致物资和生活成本进一步上涨。国际各大洋区的区域性渔业管理规则日趋严格，捕捞配额或受到压缩。

6.安全生产和国际履约风险一方面重组后公司名下船只数量大幅增加，各种安全风险点多面广；另一方面全球区域渔业组织和入渔国渔业监管部门的管理要求日趋严格，船只捕捞生产时接受登临检查更加频繁，个别组织对中国渔船存在不实指控，实行双重标准，导致公司的国际履约风险和压力越来越大。

（四）拟采取的措施1.继续深化改革，提升价值创造能力。紧紧围绕激发活力和提高效益效率，精准高效打好改革“组合拳”，在改革工作的领导力、推进力、执行力上下功夫，向改革要效益、以改革促发展。同时坚持对标世界一流渔业企业和行业先进企业，深入分析影响指标水平的驱动因素，借鉴和学习其先进管理理念和成功发展经验，补短板、强弱项，不断推动公司经营核心指标持续优化，有效应对各种风险。

2.聚焦全面融合，坚持释放协同效益。持续推进重组整合，充分实现系统内资源共享和优化配置，推进公司内部业务调整，放大自身优势，在客户、服务、市场方面贯彻“三协同”理念，提升企业核心竞争力。

3.加强渔场研判，探索新渔场。根据厄尔尼诺和拉尼娜及赤潮等气候现象对渔场变化的影响、生产淡旺季节的变化和海上作业船只的生产信息及公司生产软件系统的实测数据等，科学判断渔场变化，合理调度生产，同时继续开展探捕作业，探索新渔场，以应对渔业资源波动风险。

4.开展提质增效专项行动，提高经济效益。公司聚焦内部管理，深挖潜力，不断深化“压减”工作，持续推进“减一”行动，加大全员、全要素、全过程成本管控力度，通过管理提升，实现降本增效。同时努力提高产量，严抓产品质量，加强市场行情研判，精耕传统市场，抢占新兴市场，针对市场需求加强产品研发和生产，提高产品附加值，强化品牌建设，提升品牌形象和品牌影响力，大力发展水产品加工贸易，不断延伸公司产业链，实现挖潜增效。

5.坚持科技创新，实现创新驱动发展。继续发挥创新主体作用，突出战略性、前瞻性、系统性布局科技创新管理工作，不断完善科创的体制机制，促进科技创新与渔业产业、食品加工的深度融合，不断创新经营模式、商业模式，加快科技成果向现实生产力转化，在关键领域实现数智化融合和突破，以创新驱动发展。

6.改革船员聘用机制，加大生产经营科学考核力度。实施激励与约束并行机制，激发一线生产活力，吸引优秀职务船员，加大国际船员聘用数量，降低劳务成本；进行企业内部薪酬制度改革，鼓励优秀管理人才向一线流动。

7.安全生产和合规履约工作常抓不懈。继续宣贯落实安全工作的要求，守好安全底线红线，确保不发生重大安全责任事故；继续以责任制落实为主线，严格执行安全生产、合规履约考核奖惩；加强员工合规履约教育培训、隐患排查治理、“三违”行为查处；强化现场与高危作业、重点风险预警预控等工作，防微杜渐，勤抓严管。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

接待时间

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度

□是?否公司是否披露了估值提升计划

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的要求，继续加强公司治理，规范公司运作，健全以股东会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，并结合公司实际，进一步完善公司内部运行机制，严格按照各项规章制度执行。

报告期内，公司党委会、股东会、董事会、监事会规范有效行使相应的前置研究决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。报告期内召开的股东会、董事会、监事会会议，提交审议的相关议案决议，程序规范，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，确保所有股东充分行使权利。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以《公司章程》为基础，以《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等为主要内容的公司制度框架，形成公司各层次的制度行为规范，明确分工，各尽其责。

为推动公司全面合规管理，公司构建了以总部制度为基础、境内外各下属单位遵照制定本单位制度并严格执行的内控制度建设体系，2024年阶段性完成重组后

项制度修订工作，形成了以权责、框架、流程图、风险矩阵为一体的内控体系文件。完成所属子企业关键制度，进一步加强混合所有制企业管理，积极探讨参控股企业的相关制度及优化路径，持续推动决策制度、决策机构、决策事项的规范化、标准化。

2024年公司加强授权管理，修订《授权管理办法》，据此优化法律授权文件审批流程，对相对控股的混合所有制企业实施差异化授权，坚持授权动态管理。对各类授权事项坚持“可授可收”，形成闭环管理。公司修订印发权责指引、“三会”决策事项清单、党委会前置研究事项清单，科学配置各治理主体权利、义务和责任，明晰履职程序和要求，完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（

）关于股东与股东会

公司历次股东会的召集、召开合法合规，在保证股东会合法有效的前提下，公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等的权利，各股东在公司的股东会上均能够充分发表意见。公司在董事、监事选举中采用累计投票制，在重大事项上为股东提供网络投票平台，确保各股东，尤其是中小股东按其持有的股份充分行使权利。

（

）关于公司与控股股东

公司控股股东能够严格规范自身行为，没有违反相关的法律法规及公司章程的规定。没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有占用公司的资金，公司也没有向控股股东提供任何形式的担保。

（

）关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求，公司董事参加了中国证监会北京监管局举办的董事培训，充分了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并做到了勤勉尽责。公司董事会召开的历次会议符合有关法律、法规的要求，公司董事会在公司重大问题的决策上起到了应有的作用。

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，2024年6月对《公司章程》（涉及29个条款）《独立董事工作制度》（涉及6个条款）和《董事会审计与合规委员会工作细则》（涉及21个条款）进行了修订,9月对《股东会议事规则》(涉及16个条款）进行了修订,进一步完善了公司治理体系，提升了规范运作水平。

（

）关于监事与监事会

公司监事会的人数及构成符合相关的法律、法规的要求，公司监事全部参加了中国证监会北京监管局举办的监事培训，充分了解监事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并做到了勤勉尽责。公司监事列席参加了公司的历次股东会和董事会会议。公司监事会定期对公司依法运作情况、财务情况、董事及高管人员情况及关联交易的公允性等进行了检查，起到了良好的监督作用。

（

）关于绩效评价与激励约束机制公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，实行了全员劳动合同制，并制定有《岗位责任制度》《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《员工绩效考核管理办法》《下属企业负责人经营业绩考核暂行办法》等规章制度，每年根据企业效益情况及个人工作业绩对公司经理层成员及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了较好的激励约束作用。

（

）关于履行社会责任及利益相关者公司积极履行与企业自身相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、股东和国内外政府、员工、消费者、供应商等相关利益者的合法权利，实现了企业发展与社会、环境保护、公益事业等之间的和谐统一。

2024年，公司治理水平持续提升。公司ESG报告达到四星级优秀水平，入选“央企ESG先锋

指数”，并获评AAA级信用企业单位及全国优秀诚信企业家称号；《几内亚比绍的中国闯海人》在中央企业优秀故事创作展示相关活动中荣获二等奖；“渔业合作助推几比蓝色经济”项目入选2024年中国品牌海外传播优秀案例；海外项目在海外抢险救助、践行‘一带一路’构建人类命运共同体等方面做出了贡献，赢得了荣誉。（

）关于信息披露及透明度公司按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，严格履行信息披露义务。（

）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况公司和控股股东均根据监管部门和国资委的要求制定了内幕信息知情人登记备案制度，规范了公司和控股股东的内幕信息管理行为，加强了内幕信息的保密工作，维护了信息披露的公平原则。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息的保密工作及内幕知情人的登记备案工作。2024年在披露定期报告时严格将知情人控制在最小范围，确保在窗口期重大信息不会泄露。公司董事、监事、高级管理人员未发生在敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。

公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时设有专人、专用电话接待来访、回答咨询、联系股东，派专人负责解答投资者提出的问题。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，各自独立运行，独立承担责任和风险，公司拥有完整的业务和自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

5.2023年度利润分配预案

6.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

7.关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案

8.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

9.关于2024年度日常关联交易的议案

10.公司2024年度投资计划

11.关于修订《公司章程》的议案

12.关于修订《独立董事工作制度》的议案

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

董恩和

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否公司独立董事肖金泉因任期届满于2024年6月28日辞去独立董事职务，公司董事董恩和、周紫雨因任期届满于2024年9月13日不再担任公司董事，公司职工监事张梦因任期届满于2024年9月9日不再担任职工监事，四人均不再担任公司任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况

?适用□不适用

姓名

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责宗文峰先生：工商管理硕士，经济师。1986年参加工作，任中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司董事长、党委书记。2013年5月任本公司第五届董事会董事、总经理、党委副书记，2015年10月30日起任本公司第六届至第九届董事会董事长、党委书记至今。

叶少华先生：硕士研究生学历，先后就读于上海财经大学、香港理工大学。曾任中国水产总公司进出口部业务员；中国水产总公司也门、阿曼、印度代表处业务员、主管；中水远洋渔业责任有限公司印度代表处副代表、代表；中国水产总公司香港代表处代表兼副总经理、缅甸代表处代表、航运项目部总经理、发展计划部总经理；中国水产总公司总经理助理、副总经理兼总法律顾问；中国水产有限公司董事、副总经理兼总法律顾问；中牧实业股份有限公司党委副书记，董事会秘书；中国农业发展集团投资部总经理。2018年11月8日起任中水渔业董事、总经理至今。

陈伟义先生：本科学历，大连海洋大学渔机系机械设计与制造专业。曾任中国水产有限公司拉斯帕尔马斯办事处总工程师、毛里塔尼亚代表处代表；中国水产有限公司拉斯帕尔马斯办事处副主任、主任、党委书记；中国水产有限公司党委副书记、董事、总经理。现任中国华农资产经营有限公司专职董事。2024年

月

日起任中水渔业董事至今。

李海涛先生：本科学历，首都经济贸易大学会计学专业。曾任中水远洋渔业有限责任公司驻拉斯帕尔玛斯办事处财务部主管会计、中水远洋渔业有限责任公司国际渔业公司财务部副主任、中国水产总公司国际渔业公司总经理助理兼财务部主任、中国水产总公司驻拉斯帕尔玛斯办事处财务总监。现任中国水产有限公司副总经理、总会计师。2024年9月26日起任中水渔业董事至今。

芮纪军先生：大专学历，中共浙江省委党校函授学院经济管理专业，中国渔船渔机渔具行业协会工程师。曾任中国水产舟山海洋渔业公司海洋食品公司总经理、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司董事长、中国水产舟山海洋渔业有限公司总经理助理，现任中国水产舟山海洋渔业有限公司副总经理。2024年9月26日起任中水渔业董事至今。

张晓伟先生：本科学历，河北师范大学法学专业，经济师。曾任诚通财务有限责任公司金融市场部副总经理；诚通混改私募基金管理有限公司央企服务部执行总监。现任诚通混改私募基金管理有限公司投资管理部总经理。2023年

月起任中水渔业董事至今。

曾岳祥先生：大专学历，厦门水产学院海洋捕捞专业，高级工程师。曾任舟山市政府副市长，浙江省远洋渔业集团股份有限公司总经理，浙江大洋世家股份有限公司副董事长、总经理。2024年7月18日起任中水渔业独立董事至今。

马战坤先生：硕士研究生学历，北京大学法律学专业。北京市国际法学会理事，海南国际仲裁院仲裁员。现任北京浩天信和律师事务所律师、合伙人。2021年9月13日起任中水渔业独立董事至今。

顾科先生：硕士研究生学历，北京大学金融学专业，中欧国际工商学院EMBA，保荐代表人，中国注册会计师，持有上海证券交易所独立董事资格证书。现任栖港投资创始合伙人，专注于科技行业直接股权投资。国务院发展研究中心东方文化与城市发展研究所特聘研究员，国能日新科技股份有限公司独立董事，北京国环莱茵环保科技股份有限公司独立董事。2021年

月

日起任中水渔业独立董事至今。

云经才先生：硕士研究生学历，武汉水利电力学院水工建筑专业。曾任中国农业发展集团有限公司发展计划部总经理；淄博柴油机总公司党委书记、副董事长、董事长；现任中国农业发展集团有限公司高级专务、专职董事、兼任战略投资部总经理。2017年3月12日起任中水渔业监事会主席至今。

张永刚先生：中专学历，大同煤炭工业学校财务会计专业。历任中国水产湛江海洋渔业公司财务总监，中国农业发展集团有限公司财务资金部副经理、资金中心总经理、中国爱地集团监事。现任中国农业发展集团有限公司专职董事。

2017年12月26日起任中水渔业监事至今。孟海燕女士：硕士研究生学历，公共卫生专业。曾就职302医院、北京积水潭医院院办；曾任北京华立科泰医药有限公司公关部副经理、公司办公室业务经理。现任中水渔业董事会办公室业务经理。2024年9月9日起任中水渔业职工监事至今。

邓荣成先生：硕士研究生学历，法国普瓦捷大学企业管理专业。曾任中国水产有限公司塞内加尔、几内亚、毛塔代表处翻译和项目经理，达喀尔代表处代表助理、副代表，中国水产有限公司发展计划部副主任，马达加斯加代表处代表，中水渔业总经理助理兼发展计划部总经理，现任公司副总经理。李占杰先生：本科学历，中共中央党校函授学院经管专业。曾任中瑞华恒信会计师事务所注册会计师，中水渔业财务资金部副总经理、斐济代表处财务总监、中水(斐济)控股有限公司总经理、审计监察部副主任，中国水产舟山海洋渔业有限公司党委委员、总会计师。现任公司副总经理、总会计师。

梁勇先生：大专学历，大连海洋大学渔机系水产品加工专业。曾任中国水产有限公司塞内加尔代表处代表助理，毛里塔尼亚代表处代表助理、也门代表处副代表、代表、阿曼代表处代表、拉斯办主任助理、西亚项目管理中心主任，中国水产有限公司副总经理兼运营管理部总经理。现任公司副总经理。

邵兴桃先生：大学本科学历，华中理工大学铸造专业。曾任中水南通海狮公司对外贸易部经理,中水南通海狮公司南通天达铸造有限公司总经理，中国农发集团外事外经部总经理助理，中国农发集团外事部副总经理（其间：2014年9月至2019年9月作为中组部第八、九批援疆干部任职新疆九鼎农业集团有限公司副总经理），现任公司副总经理。

杨丽丹女士：博士研究生学历，中国人民大学市场营销专业毕业，高级经济师，拥有法律职业资格证书、证券从业资格、基金从业资格。曾就职于中国中钢集团公司、中国农发集团战略投资部。2014年8月至2016年1月，在国务院国有企业改革领导小组办公室借调工作。现任中水渔业副总经理、董事会秘书。在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

年度利润分配预案》7.《关于公司2023年度ESG报告的议案》8.《2023年度内部控制审计报告》9.《2023年度内部控制评价报告》10.《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬及奖励的议案》11.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》12.《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》13.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》14.《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》15.《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

16.《关于2024年度日常关联交易的议案》17.《2023年度法治合规工作报告》18.《公司2024年度投资计划》19.《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》20.《关于召开2023年度股东大会的议案》

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：无

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计与风险控制委员会履行监督职责情况的报告》

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

公司实行工资总额预算管理，建立以效益为导向、考核为基础的动态薪酬分配调整机制。高管人员实行年薪制，一般管理人员实行岗位业绩工资制度，其他人员采取联产计酬、业务提成、计时计件等多样的薪酬分配形式。

公司报告期内职工薪酬总额（计入成本部分）为56,151.24万元，占公司成本总额的11.76%。

3、培训计划

公司加大年度培训频次和培训人次，每年第四季度根据公司业务发展和员工素质提高需要，制定公司《年度培训计划》，以内训为主、外训为辅。以培训计划为主要依据由组织人事部及相关部门安排员工培训事宜。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，公司结合自身实际情况修订了《中水集团远洋股份有限公司章程》。其中第一百六十条至一百六十三条中，对利润分配政策特别是现金分红政策相关内容进行了修订和完善（具体内容详见公司公告2024-021），已经公司第八届董事会第二十八次会议和2023年年度股东会审议通过。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。

现金分红政策的专项说明

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（

）内控制度建设和监督检查情况为推动公司全面合规管理，公司构建了以总部制度为基础、境内外各下属单位遵照制定本单位制度并严格执行的内控制度建设体系，2024年阶段性完成重组后187项制度修订工作，形成了以权责、框架、流程图、风险矩阵为一体的内控体系文件。完成所属子企业关键制度建设，进一步加强混合所有制企业管理，积极探讨参控股企业的相关制度及优化路径，持续推动决策制度、决策机构、决策事项的规范化、标准化。

公司加强授权管理，修订《授权管理办法》，据此优化法律授权文件审批流程，对相对控股的混合所有制企业实施差异化授权，坚持授权动态管理。对各类授权事项坚持“可授可收”，形成闭环管理。公司以提升政治素养为基础、以厘清权责边界为目标，以厘清党委前置研究事项及程序为保障，修订印发权责指引、“三会”决策事项清单、党委会前置研究事项清单，科学配置各治理主体权利、义务和责任，明晰履职程序和要求，完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

2024年公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。

（2）内部控制监督

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，批准内部控制评价报告，认定重大内部控制缺陷，对内部控制评价承担最终责任。

公司监事会负责对董事会建立与实施内部控制及内部控制评价制度的情况进行监督。

董事会审计与合规委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。董事会审计与合规委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内部控制制度执行情况和内控缺陷整改完成情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

公司经理层协调和解决内部控制评价过程中出现的重大事项，听取内部控制评价的工作安排、工作进展和评价报告，及时掌握日常内部控制风险监控结果，组织实施缺陷整改工作。

公司内部审计机构向董事会及其审计与合规委员会负责并报告工作。内部审计机构配置内部审计人员，行使审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性。

公司内部审计机构行使内控监督职权，负责公司内部控制评价日常管理和监督工作：组织制定内部控制评价制度；拟订内部控制评价工作方案；组织公司各职能部门及各分、子公司内部控制自查测试工作；对于评价过程中发现的重大问题，及时与相关管理层沟通，并提出内部控制缺陷初步认定意见；汇总和编制内部控制测试底稿和评价报告，及时向董事会、审计与合规委员会或经理层报告；督促落实内部控制缺陷整改；负责内部控制评价相关记录及资料的归档工作；办理内部控制评价相关的其他事项。

公司各职能部门及各分、子公司配合内部控制评价和审计工作；对发现的设计和运行缺陷，提出意见与建议，落实缺陷整改。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

告和财务报告内部控制监督无效。以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因无

二、社会责任情况

详见公司披露的《2024年度ESG报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况详见公司披露的《2024年度ESG报告》。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

裁委员会裁决书》：张福赐向公司支付2016年度业绩补偿款并承担仲裁费用和担保责任等（详见公司2019-050号公告）。4.新阳洲2017年度实现利润-757万元，未能实现承诺业绩。至2018年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约定进行补偿，且截止目前未实现承诺。

4.本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。

5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。

3.保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及控制的公司兼职。

4.保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，本公司不干预中水渔业的资金使用。

5.保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。

首次公开发行或再融资时所作承诺

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

?适用□不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

本年度公司注销了中水北美公司和大连南成修船有限公司，合并范围减少两家公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

原审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供财务和内部控制审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，公司根据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要等情况。经过综合评估和审慎研究，聘任了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所。报告期内支付给内部控制审计会计师事务所审计费39万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

诉讼（仲裁）基本情

况

保责任。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易?适用□不适用公司于2024年

月

日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过35,349.73万元，2023年度上述日常关联交易合计金额为34,818.48万元（不含重组前发生的关联交易）。具体内容详见《关于2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：

2024-010）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况?适用□不适用托管情况说明中水公司在将中渔环球的控股权转让给公司之后，仍保留部分暂时无法注入上市公司的远洋渔业业务。为进一步避免中水公司在远洋渔业业务上的同业竞争，中水公司决定将其拥有的相关资产及项目托管给中水渔业。本次托管不发生资产权属的转移，公司仅提供托管服务并收取托管费，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。2023年5月22日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方签订托管协议的议案》（详见2023-047号公告）。2023年7月31日，双方签订了《托管交接确认书》，完成了托管标的交接。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明中渔环球子公司万诚船务有限公司自有运力3艘油船不足以支撑项目营运规模及运力需求,因此通过期租方式租赁了

两艘油轮，为航运项目开辟新客户、抢占市场份额以及扩大营收打下了坚实的运力基础。2024年，计提使用权资产累计

折旧36,638,398.31元，确认融资费用3,464,004.51元。其中租赁香港浙顺船务有限公司所有的油轮为短期租赁未确认使用权资产和租赁负债。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用□不适用

出租方名称

租赁香港浙顺船务有限公司所有的油轮为短期租赁未确认使用权资产和租赁负债。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

（B3）

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用从控股股东中国农发集团借款45,000万元，用于补充流动资金及支持水产加工及贸易发展，期限12至36个月，年利率

2.80%-3.00%，详见附注关联方交易。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

业有限公司

杜晚春

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；渔业专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务【分支机构经营】；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品零售；水产品批发；船舶销售；渔业机械销售；渔需物资销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东报告期内变更?适用□不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

项目）；船舶修理；船舶租赁；船舶拖带服务；渔业机械服务；船用配套设备制造；金属加工机械制造；产业用纺织制成品销售；仪器仪表修理；电气设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；专用设备修理；潜水救捞装备销售；潜水救捞装备制造；对外承包工程；非居住房地产租赁；住房租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；渔需物资销售；建筑材料销售；金属材料销售；泵及真空设备销售；五金产品批发；机械设备销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；物业管理；停车场服务；园区管理服务；科普宣传服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告天健审〔2025〕5783号中水集团远洋股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中水渔业公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中水渔业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)存货

1.事项描述

如财务报表附注五（一）6存货所述，2024年12月31日，中水渔业公司存货账面余额为1,675,147,087.10元，存货跌价准备金额为73,521,918.21元，存货账面价值为1,601,625,168.89元。

由于存货金额重大且存货跌价准备的计提涉及管理层的重大判断和估计，因此，我们将存货确定为关键审计事项。

2.审计应对

(1)了解中水渔业公司与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)对存货实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(3)分析和评价存货成本计量方法的合理性，对存货采购的价格和数量等进行细节测试。检查存货采购合同、购货发票、付款单、入库单等支持性证据，检查存货的真实性和计价准确性；

(4)对期末存货进行监盘或函证，检查期末存货真实性及准确性;

(5)获取中水渔业公司存货跌价准备计算表及相关依据，复核并评价管理层的计提方法，复核可变现净值涉及的关键数据的可靠性，分析存货跌价准备测试方法的合理性、计提金额的充分性；

(6)检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(二)收入确认

1.事项描述

如财务报表附注三（二十五）及五（二）1所述，中水渔业公司2024年度营业收入为4,933,163,433.81元。由于营业收入是中水渔业公司关键业绩指标之一，可能存在中水渔业公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

(1)了解中水渔业公司与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，识别与商品控制权转移及履约义务的合同条款，并检查值决表、结算表、鱼货买卖确认单、空运单、装箱单、海关申报、供油凭证、理货报告、出库单等资料，评价中水渔业公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；

(3)执行截止性测试，在资产负债表日前后记录的收入交易中选取样本，检查是否存在跨期收入；

(4)对重大客户实施函证程序，抽取足够的样本量对应收账款及合同负债的发生额及余额进行函证，以判断收入确认的合理性；

(5)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

中水渔业公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中水渔业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

中水渔业公司治理层（以下简称治理层）负责监督中水渔业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中水渔业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中水渔业公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就中水渔业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王景波

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：李长照

中国注册会计师：王菊二〇二五年四月十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

2024年12月31日编制单位：中水集团远洋股份有限公司单位：元

项目

固定资产

保险合同准备金

法定代表人：宗文峰总经理：叶少华主管会计工作负责人：李占杰会计机构负责人：李占杰

2、母公司资产负债表

单位：元

项目

流动负债：

3、合并利润表

单位：元

项目

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：宗文峰总经理：叶少华主管会计工作负责人：李占杰会计机构负责人：李占杰

4、母公司利润表

单位：元

项目

5、合并现金流量表

单位：元

项目

筹资活动产生的现金流量净额

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

项目

项目

上期金额

加：会计政策变更

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

（或股东）的分配

单位：元

项目

项目

上期金额

单位：元

项目