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中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查

意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对中水渔业2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司获准非公开发行不超过5,860万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712股，发行价为每股8.62元，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76元，实际募集资金净额为388,802,391.68元。上述募集资金已于2022年6月16日全部到位，已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具验资报告（中审亚太验字(2022)000042号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据相关法律法规的规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，发行人对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限

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公司北京华远街支行（以下简称“建行华远街支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐人、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐人（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。

公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三房监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户开立及存储情况

募集资金专户开立及具体存放情况如下：

单位：人民币元

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备注：2023年公司注销了中国建设银行北京华远街支行两个账户、交通银行北京农科院支行一个账户，截至报告日尚有两个募集资金银行账户，银行账户合计余额42,688,352.59元。

（三）变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因

2024年度未发生募集资金投资项目实施主体变更事宜。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况如附件所示。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司募集资金部分用于偿还补充流动资金，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

结合实际经营需要，公司于2024年12月27日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审慎决定，公司拟将“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年6月30日。除前述变更外，项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时推进上述募集资金投资项目建设进度。

上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行了审议并通过，公司保荐人发表了独立核查意见。本事项

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不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。公司已于2023年7月完成闲置募集资金临时补充流动资金1.5亿元相关转款手续。截至2024年6月30日已全部归还，使用期限未超过12个月。

公司于2024年6月7日召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过6个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。公司已于2024年6月完成闲置募集资金临时补充流动资金8,000万元相关转款手续，截至2024年12月31日已全部归还。

上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行了审议并通过，公司保荐人发表了独立核查意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

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（六）节余募集资金使用情况不适用。

（七）超募资金使用情况不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为4,268.84万元（含利息收入），主要系金枪鱼研发加工中心项目。公司尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

（九）募集资金使用的其他情况无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司已按相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证工作，并出具了相应的鉴证报告（天健审[2025]5828号）。报告认为，中水渔业公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了中水渔业公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐人核查意见

经核查，中水渔业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年

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12月31日，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中水渔业2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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附件：

单位：万元

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