国泰君安证券股份有限公司

关于

江西万年青水泥股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年六月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]601号）核准，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”、“发行人”或“公司”）公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券，期限6年。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）为万年青本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为万年青本次发行的可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次发行的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人情况概览

公司名称：江西万年青水泥股份有限公司

英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.LTD

注册资本：79,737.37万元

法定代表人：林榕

成立日期：1997年9月5日

上市时间：1997年9月23日

股票简称：万年青

股票代码：000789

股票上市地：深圳证券交易所

住所：江西省上饶市万年县

办公地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园

邮政编码：330096

联系电话：0791-88120789公司传真：0791-88160230公司网址：http://www.wnq.com.cn/电子信箱：wnqzqb@126.com经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）发行人股本总额及前十名股东的持股情况

截至2019年12月31日，发行人总股本为79,737.37万股，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）发行人主营业务情况

发行人主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售。

发行人的主要产品介绍如下表所示：

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：元

（2）简要母公司资产负债表

单位：元

（3）简要合并利润表

单位：元

（4）简要母公司利润表

单位：元

（5）简要合并现金流量表

单位：元

（6）简要母公司现金流量表

单位：元

2、主要财务指标

上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；

（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本（实收资本）总额；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本（实收资本）总额。

二、申请上市可转换公司债券的情况

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次可转债发行方案于2019年3月27日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，于2019年4月19日经公司2018年年度股东大会审议通过。2020年3月24日公司第八届董事会第四次会议和2020年4月17日公司2019年年度股东大会分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次可转债发行方案决议有效期延长至2021年4月。2020年5月29日，公司第八届董事会第十次临时会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

2、本次发行已获得中国证监会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]601号）的核准。

3、本次发行上市已获得深圳证券交易所深证上〔2020〕548号文同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系募集设立的股份有限公司，发行人具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经核查，国泰君安认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

截至本上市保荐书签署日：

1、不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；

2、不存在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；

3、不存在保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；

5、不存在国泰君安与发行人之间影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明

（一）经营风险

1、主要原材料价格波动风险

发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，报告期内煤炭和电力成本占发行人营业成本的比例平均约为40%，维持在较高水平。如果上述能源价格由于市场供求或政策变动等因素出现较大幅度上涨，将会显著增加发行人的生产成

本，进而对发行人的盈利状况产生较大不利影响。

2、安全生产风险

近年来，水泥行业安全生产事故多发。发行人在水泥产品生产及石灰石等主要原材料开采过程中大量使用大型设备和人工，虽然发行人在安全生产及自动化管理等方面已积累了较多技术和经验，但仍然可能因管理疏忽或其他内外部原因而引发安全生产风险，从而对发行人的业务开展、品牌声誉、经营业绩等产生负面影响。

本次募投项目将进一步提高生产过程的自动化水平，进一步降低发生安全生产的相关风险。

3、环保风险

发行人所处的水泥行业属于环保重点关注行业，发行人已在贯彻落实节能减排和环境保护、满足国家和地方相关法律法规要求的前提下进一步加大了环保设备投入和运行支出，且本次募集资金拟投资项目的可行性论证中已充分考虑了环保因素及相关投入。

报告期内，发行人受到若干环保行政处罚，虽然未构成重大违法行为且已进行重点集中整改，但如果未来发行人在生产经营过程中环保投入不到位、环保相关制度和措施执行不到位，将可能受到罚款、停产、停业整顿等行政处罚甚至刑事处罚，从而对发行人生产经营和盈利能力造成重大不利影响。

4、部分未批先建房产被处罚或拆除的风险

发行人部分重要子公司房产未取得施工许可证，但实际上已开工建设，部分房产已投入使用，该未批先建行为存在被相关主管部门进行行政处罚及/或拆除相关建筑的风险。虽然该等子公司经营业绩及该等房产账面价值占发行人合并报表口径对应科目金额较小，且发行人控股股东及实际控制人对潜在的处罚或损失的补偿出具了承诺函，但该事项仍然可能对发行人的生产经营造成负面影响。

（二）管理风险

报告期内，发行人营业收入和经营业绩呈现上升趋势，复合增长率保持在较

高水平。在长期发展过程中，发行人积累了丰富经营管理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但随着发行人业务规模的扩张，内部管理的难度逐步上升，可能会发生因内控制度不完善或内控制度执行不到位而引发的管理风险。

本次募集资金投资项目实施后，在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果发行人的管理水平、人才储备不能适应发行人业务规模迅速扩张的需要，或组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能难以保证安全、高效的公司运营环境，进而削弱发行人的市场竞争力。

（三）政策风险

1、产业政策风险

鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，政府及相关部门对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政策调控措施，并在近年发布的各类文件中支持不以新增产能为目的的技术改造项目。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

2、税收政策变动风险

发行人及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，发行人正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，将在一定期间内对发行人经营业绩产生不利影响。

（四）财务风险

1、偿债能力风险

报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为44.67%、39.38%和

36.28%，流动比率分别为0.88、1.34和1.51，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。本次公开发行完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产

负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，将面临一定的财务风险。

2、财务内部控制的风险

随着发行人业务规模的不断扩大和分支机构、子公司的增加，发行人财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管发行人在2016年财务内控风险事件发生后已进行了集中、有效整改，并在多年的经营管理中已逐步建立健全了财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，发行人可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。

3、拟产能置换退出的生产线资产处置损失的风险

本次募投项目拟用发行人现有七条生产线进行产能置换，被置换退出的产能应在募投项目建成投产前关停，并在募投项目建成投产后一年内拆除退出。由于拟置换退出的生产线目前账面价值较高，拆除后的可变现净值较低，可能面临大额资产处置损失的风险。

为了减少置换搬迁损失，2017年12月29日，万年县人民政府已根据相关政策与发行人签订了《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂异地技改环保搬迁投资协议》，万年县人民政府分期向发行人提供5.55亿元搬迁补偿资金及相关政策支持。

虽然万年县人民政府与发行人签订了上述协议，发行人仍可能面临该资金无法及时、足额到账或无法弥补资产处置损失的风险。

（五）市场竞争风险

发行人在江西拥有数个熟料基地，凭借“万年青”品牌的质量优势，已成为江西区域市场水泥、商品混凝土等产品的龙头企业，形成了核心利润市场的战略布局。若未来产业政策变化、市场结构调整不能够有效限制落后产能的发挥，将导致市场竞争加剧、产品价格发生大幅波动，将直接对发行人的生产经营造成一定影响。

同时，水泥行业具有较强的周期性特征，我国水泥需求与国民经济增长状况

特别是工业增长状况存在较强的正相关性，与国民经济发展趋势和周期基本保持同向波动。若上下游行业受宏观经济波动、宏观调控影响而产生原材料价格或终端需求的大幅变化，将可能影响发行人主要产品的销售状况及盈利能力。

（六）与募集资金拟投资项目相关的风险

本次募集资金投向为德安万年青熟料水泥生产线（配套余热发电）项目和万年厂熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程项目，均紧密围绕发行人主营业务进行，贯彻落实国家加快转变水泥工业发展方式的要求，调整结构、大力推进节能减排和环境保护、淘汰落后产能、发展循环经济。本次项目建设及投资，将对发行人提高业绩水平、增强核心竞争力及实现战略发展目标产生重要影响。

发行人对本次投资项目进行了充分的前期可行性研究，且具备实施项目的良好技术和经验。但是由于项目的建设及运营期较长，在此期间可能会出现宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的变化，并导致该项目的顺利实施及效益的实现存在潜在的不确定性。

（七）公共卫生事件风险

2019年末至2020年初，国内外陆续爆发了新冠肺炎疫情，正常社会经济活动和宏观经济运行受到了一定程度影响。在此期间，发行人自身生产经营活动、项目建设进度以及上下游供需链条均受到一定冲击，疫情结束后的恢复情况、对发行人经营业绩的影响程度存在较大不确定性。

（八）与本次可转换公司债券相关风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

发行人本次可转债发行募集资金主要用于“江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目”和“江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”项目，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票，则发行人可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红

减少、表决权被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当发行人股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，发行人可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。

2、可转债到期未转股的风险

股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。

3、本息兑付风险

在可转债存续期间，发行人需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转债每年偿付利息及到期兑付本金，且承兑投资者可能提出的回售要求。若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响发行人对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

4、未设定担保的风险

发行人本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不

能获得预期的投资收益。

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、可转换公司债券转股价格修正相关风险

（1）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有发行人本次发行可转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（2）可转债转换价值降低的风险

发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（3）转股价格修正幅度存在不确定性风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

8、有条件赎回条款实施风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

9、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

10、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

1、保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

2、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构认为：万年青本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐万年青本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

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