江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次临时会议于2020 年5月 29日以通讯方式召开，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对第八届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见如下：：

一、关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券具体方案的议案的独立意见

公司公开发行可转换公司债券预案经公司第八届董事会第二次会议、2018年年度股东大会审议通过。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券具体方案的议案。

二、关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见

根据公司2018年年度股东大会、2019年年度股东大会授权，公司董

事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

独立董事：

郭华平 郭亚雄 周学军

江西万年青水泥股份有限公司董事会

2020年5月29日