江西万年青水泥股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司《关于请做好万年青公开发行可转债发审委会议

准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于近日出具的《关于请做好万年青公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，发行人江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予审核。说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开发行可转债预案、募集说明书、保荐机构尽职调查报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。

二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成的。

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 17

问题3 ...... 55

问题4 ...... 60

问题5 ...... 68

问题1

关于财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人投资了江西国资创新发展基金（有限合伙），江西国资创新发展基金是由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司牵头，联合江西省财政投资管理公司和其他省属企业发起设立的纾困基金；该基金认缴出资额30.01亿元，申请人认缴其中的3亿元，截至2019年6月30日，申请人已合计实缴10,803.00万元。请申请人：（1）结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容，对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性；（2）说明对纾困基金资金运用的管控机制，是否充分保障对上市公司及中小投资者权益。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。回复：

一、结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容，对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性

根据《再融资业务若干问题解答（二）》（以下简称“《问答（二）》”），认定是否属于财务性投资的解答内容包括：

“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

……

（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”

根据江西国资创新发展基金（有限合伙）（以下简称“江西国创基金”或“合伙企业”）的相关设立、运行文件，以及江西省国资委出具的说明和相关公开信息，江西国创基金系由江西省国资委牵头成立的省级层面的纾困基金，按照政府引导、市场化运作的原则开展投资运作，公司对该基金的投资属于上述问答中的“基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资”，因此公司未将对该基金的投资认定为财务性投资。该基金的基本情况如下：

（一）设立背景和目的、投资意图、投资方向

根据2018年11月江西省国资委起草并经省政府领导批示同意的《关于组建江西国资创新发展基金的方案》、该基金的合伙协议及实际运行情况，该基金的设立背景和目的、投资意图、投资方向如下：

2018年初至该基金设立时，受金融去杠杆、产业转型等多重因素影响，A股市场持续下行，上市公司股票质押风险陆续显现，民营经济面临流动性危机，陷入经营困境。同期，全国各地服务民企纾困行动进入密集期，安排或筹集专项资金，以债权或股权等方式对民企提供纾困资金。

2018年11月，江西省国资委呈报并经江西省政府领导批示同意《关于组建江西国资发展基金的方案》。根据该方案，为落实习近平总书记在民营企业座谈会“大力支持民营企业发展壮大”的重要讲话精神、2018年11月2日江西省委常委会的会议精神，帮助民营企业纾困解难，化解省内上市公司流动性风险，同

时化险为机按照市场化原则开展股权投资，促进省属经济转型升级和快速做强做大，江西省国资委拟由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“江西国控公司”）牵头发起设立纾困基金，以支持民营企业发展壮大，化解流动性危机。

江西国创基金投资方向主要为江西省内优质上市公司和民营企业，拟通过多种方式为上市公司或其控股股东提供债权性资金、收购上市公司股权，为上市公司股东提供流动性，从而化解上市公司及其控股股东和实际控制人的质押风险，回复上市公司主体的正常信用水平以及融资功能，为上市公司的持续发展创造稳定的金融环境。上述投资有助于相应拓展省级投资运营平台公司功能，通过发掘估值偏低的投资标的，开展阶段性持股或结合债务融通等配套性手段，提高国有资本运营效率。同时，设立该基金可以为省属经济高质量发展导入优质产业资源，选取符合江西省产业发展方向的标的公司，通过股权收购等方式，为省属经济导入优质产业资源，延伸产业链，培育新动能，助力江西省“映山红计划”。江西国创基金的组建方式为江西国控公司牵头，联合江西省投资集团有限公司（以下简称“江西省投资集团”）等国有资金以及江西省属企业共同出资，截至本告知函回复签署日，基金出资人结构如下：

综上所述，江西国创基金在设立背景、投资意图、投资方向、主要出资人构成等方面均具有明确的政策性因素，发行人投资该基金系基于政策原因。

（二）该基金相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定2018年12月19日，江西国创基金全体合伙人签署的《江西国资创新发展基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）是该基金的设立文件和基本章程，此外，江西国创基金亦根据私募基金投资运作的相关规定建立了完善的运作制度体系。根据《合伙协议》，基金在合伙期限、决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定具体如下：

1、设立目的和合伙期限

根据《合伙协议》的约定，合伙企业设立目的是为了支持民营企业发展壮大，促进资本市场健康发展，帮助民营企业纾困解难，化解江西省内上市公司流动性风险，促进省属经济转型和快速做强做大，为省内优质上市公司和民营企业提供长期、稳定的金融支持，实现产业转型升级目标。

合伙企业的经营期限为5年（其中投资期3年，退出期2年），自合伙企业成立之日起计算，合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长一次，不超过2年。

2、投资决策机制

合伙企业在投资决策方面实行投资决策委员会制度。投资决策委员会为对外投资的最高决策机构。投资决策委员会设委员7人，设主任委员1名，主任委员由江西国资委指定。投资决策委员会中，江西省省属国有资产经营（控股）有限公司委派2名成员，江西省发展升级引导基金（有限合伙）委派1名成员，江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司委派1名成员，新余新钢投资管理有限公司委派1名成员，江西省投资集团有限公司委派1名成员，江西万年青水泥股份有限公司委派1名成员。

投资委员会会议须由5名以上（含5名）委员出席方为有效，投资决策委员会按照1人1票表决权的投票方式对合伙企业的事项作出决策，任何一笔投资必须经全体委员三分之二（即5票）以上表决通过，其中江西省发展升级引导基金（有限合伙）推荐的成员具有一票否决权，该一票否决权仅对于投资决策是否违

反基金《合伙协议》的禁止性规定进行判断。

3、投资范围、投资策略和投资限制

合伙企业将优先阶段性投资于江西省内优质民营上市公司，支持上市公司及其股东化解流动性风险；此外，基金还将投资于迁入江西省的优质上市公司，或择机收购上市公司控制权。合伙企业定位为母基金，通过设立子基金方式开展投资业务，或者将选取合适的项目按照符合有权部门监管要求的方式进行直接投资。基金直接投资的项目，单个项目投资金额不得超过基金实缴规模的20%，不得循环投资。

4、投资回报（收益分配）机制

按照投资项目的属性不同，合伙企业收益分成分别按以下两类模式确定：

（1）江西省委省政府以下发文件或其他书面形式指定的功能性投资部分，执行事务合伙人不参与收益分成；

（2）按照市场化原则进行投资的部分，基金（含母基金及子基金）投资收益未超过基准收益（年化8%，按单利计算）时，管理人不参与收益分成；基金实现投资收益后，超出基准收益的超额收益部分按15:85原则进行奖励分配，即超额收益的15%分配给普通合伙人，85%分配给有限合伙人；

（3）子基金在计算收益分配时，母基金的出资部分不作为计算子基金收益分配的基础，以避免重复收取。

合伙企业收益分配顺序如下：

（1）投资收益除应缴税费后全部用于归还各合伙人实际认缴出资额，直至达到100%归还所有合伙人实际认缴出资额；

（2）投资收益除应缴税费后按年化收益率8%（单利）分配各合伙人，直至100%分配到位；

（3）市场化投资部分中，年化收益率8%（含）以上的部分，普通合伙人享有15%的收益分配，有限合伙人享有85%的收益分配；

（4）基金清算后的30个工作日内按上述顺序进行分配，直至全部收益分完为止。合伙企业收益的分配形式以现金或可流通的有价证券进行，分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。若合伙企业出现亏损，则亏损分担安排如下：

（1）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损；

（2）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

5、投资项目退出机制

合伙投资项目按照以下方式退出：

（1）上市公司控股股东回购退出；

（2）通过大宗交易、协议转让等方式转让予其他投资人；

（3）二级市场集中竞价交易退出。

江西国创基金的《投资业务管理规则》对上述退出方式做了进一步细化：

（1）将持有的上市公司股票回售给上市公司控股股东或其实际控制人；

（2）二级市场集中竞价交易减持持有的上市公司股票；

（3）将持有的上市公司股票通过大宗交易及协议转让等方式转让予其他投资人；

（4）固定收益类投资，按照投资协议到期偿付本金及利息；

（5）对于投资于子基金的部分，通过基金收益分配、到期清算分配等方式实现退出。

（三）未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性

如上所述，江西国创基金由江西省国资委主导成立，公司投资江西国创基金系基于政策性原因，基金存续期限为5年。江西国创基金相关制度文件中明确限定了基金的投资范围和投资策略，在决策机制、投资决策委员会委员构成、投资

范围和投资策略方面具有明确政策导向。根据《合伙协议》约定及投资决策委员会实际构成情况，主任委员由江西省国资委指定，其他委员由江西省国有资产经营主体及其他省属国有企业委派（含发行人指定的1名委员），国有资本委派人员占投资决策委员会的绝对多数，能够保证基金的投资行为符合其设立目的。江西国创基金在收益分配机制和退出机制方面能够充分保障各出资方的权益。此外，根据江西国创基金截至目前的实际运行情况，江西国创基金已投企业均为江西省内民营控股上市公司，投资项目均具有明确的纾困性质，例如：给予交易对方的资金期限均不短于36个月，在交易对方未主动提前偿还的情况下，短期内难以大量收回投资本金。此外，对于合伙人尚未实缴的基金份额，江西国创基金在运作过程中须在拟定投资项目、尽职调查等工作完成，并征求各有限合伙人意见、通过投资决策委员会表决后，才进行资金的实缴和对外投资，以重点保障国有资产保值增值，因此基金在投资期限、出资进度等方面主要以确定合适的投资标的为前提，未以完全市场化方式运作，即未明确要求合伙人在固定期间内足额实缴资金并对外投出资金。另根据保荐机构和发行人律师对江西国创基金执行事务合伙人代表访谈了解情况，基金将持续以基本面较好的上市公司纾困解难为目的，寻找合适的上市公司，该等纾困性质的投资不以谋求上市公司控制权为目的；对于符合江西省产业转型升级相关、面临暂时性困难的上市公司，将以战略投资或谋求控制权的方式，为江西省经济导入优质产业资源，延伸产业链。江西国资创新基金的实际运作情况符合其设立目的。

根据江西省国资委于2019年9月29日出具的《关于江西省国资创新发展基金有关事项的说明》，“江西万年青水泥股份有限公司对江西国资创新发展基金（有限合伙）进行的投资行为，是基于落实党中央、国家以及省委省政府关于防范化解金融风险政策的投资，并已经履行上市公司决策程序，不属于财务性投资行为”。综上，发行人对江西国创基金的投资属于《问答（二）》规定的“基于政策原因形成且短期难以清退的投资”，不将其认定为财务性投资具备明确原因及合理性，符合《问答（二）》的相关问答要求。

二、说明对纾困基金资金运用的管控机制，是否充分保障对上市公司及中小投资者权益

江西国创基金对资金运用管控机制方面，除合伙协议明确约定了基金投资决策、实施及退出程序外，基金在实际运作中，进一步制定了完善的运作制度体系，具体包括《投资业务管理规则》《基金投资决策委员会议事规则》《投后管理办法》《风险控制管理办法》《防范内幕交易和利益冲突的投资交易管理办法》《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》《档案管理办法》《财务管理办法》《会计核算办法》等制度文件，以重点保障基金运作流程的规范性、投资项目符合纾困性质等投资目的、以及资金运用的风险控制。

其中，投资业务流程、决策委员会议事规则、风险控制体系、其他主要监督管理要求、已投项目的主要管控情况如下：

（一）投资业务流程管控

根据江西国创基金《投资业务管理规则》，江西国创基金的投资业务流程包括项目初选、项目立项、尽职调查、投资决策及实施、投后管理以及项目退出等主要环节，形成资金运用管控机制的基础。各主要环节具体如下：

1、项目初选

投资团队应依托江西省国资委以及各合伙人的资源，积极拓展项目渠道，开发及储备相应的拟投资项目。

每个新开发的拟投资项目由基金管理人国资汇富指派的项目经理负责，由项目经理负责组织项目组。投资项目实行项目组责任人目标责任制管理，责、权、利落实到相应的人员。

项目组应积极主动前往新开发的项目进行拜访，并且将新开发的项目及时录入项目资料库。首次录入信息至少应包括以下信息：项目编号、上市公司名称、主营业务、主要财务数据、纾困诉求（包括金额、时间、资金用途、期望投资方式、预期收益率等）、联系人及联系方式、项目团队人员等信息。

2、项目立项

为规范项目立项环节、提升项目立项质量，国资汇富专门设立项目立项小组。项目立项小组由国资汇富董事长、总经理及副总经理组成，负责审核项目立项申请。项目初选阶段后，项目组应对目标企业开展初步尽职调查工作，并就纾困诉求各个要素与目标企业进行沟通和初步协商。项目初步尽职调查工作完成后，对认为符合基金投资条件的拟投资项目，撰写《项目立项报告》，并经项目负责人审核后将《项目立项报告》及相应的附件提交给项目立项小组，进行立项申请。项目立项小组在收到项目立项申请文件后，须在五日内召开立项会议,项目负责人须列席会议，并就立项会议提出的问题进行回复。项目须经立项小组成员一致同意后方可立项。对于未通过立项的项目，项目组可根据立项小组的意见，进一步追踪项目，补充完善相关工作底稿、优化投资条件，并可再次提出立项申请。立项累计申请次数不得超过两次，连续两次不同意立项的项目不得再次提交立项申请。

3、详细尽职调查

项目组应遵循“审慎、专业、独立、客观、全面”的原则制定尽职调查工作计划，并据此开展详细尽职调查工作。

尽职调查内容应至少包括行业、技术、法律、财务、规范运行、内部控制等方面。

通过详细尽职调查，项目组应详细了解目标企业所处行业及其发展趋势，了解目标企业的运营情况，掌握目标公司的财务情况，了解目标公司是否存在重大投资风险，并制定详细、可行的投资方案。

项目组应根据项目的具体情况，确定是否需要聘请专业第三方中介机构参与尽职调查的现场工作，并出具相关的尽职调查报告。

详细尽职调查工作完成后，项目组应当撰写《项目投资建议书》、《尽职调

查报告》、与目标企业拟签署的主要投资条款等全套资料。

4、投资决策及实施

项目组完成详细尽职调查后，报国资汇富项目立项小组审核，立项小组根据项目投资条件的成熟情况决定是否向投资委员会秘书提出上会申请。国资汇富提出上会申请的，应向投资决策委员会秘书提交全套项目资料，包括但不限于《项目投资建议书》、《尽职调查报告》、与目标企业拟签署的主要投资条款、中介机构出具的专业文件等。投资决策委员会秘书对上会申请材料进行完备性审核后，按照《投资决策委员会议事规则》发送上会申请材料并安排召开投资决策委员会的时间、地点等事宜。拟投资项目通过投资决策委员会后，项目负责人负责对投资决策委员会提出的问题进行回复，并根据投资决策委员会的审核意见与目标企业及其主要股东进行沟通及谈判，确定具体投资条款、签署投资协议。项目组根据投资协议以及基金托管协议等约定，向国资汇富财务部以及执行事务合伙人委派代表提出投资款等款项的支付申请并实现投放。

5、项目投后管理

项目投后管理的内容包括但不限于：国资汇富根据投资协议等相关约定，向目标企业派出董事、监事，参与其重大决策并监督基金投放资金的使用情况；获取目标企业的财务报表、审计报告、内控报告等资料，掌握目标企业的日常经营及规范运行情况；监督目标企业对投资协议的执行情况；为目标企业提供法律、财务、公司治理、资源对接、资本运作等方面的增值服务；妥善处理出现的项目风险事件，把控项目投资风险，保障投资安全；约束上市公司重要股东的减持行为；适时拟定及灵活调整投资退出方案，实施项目退出工作。

基金不干预被投资企业的日常经营活动，按出资额享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利，对其债权债务承担相应的有限责任。

如本基金投资于新设子基金，子基金由本基金主动发起设立的，普通合伙人

/执行事务合伙人需由本基金的普通合伙人/执行事务合伙人担任；子基金由他方申报发起设立的，普通合伙人/执行事务合伙人经由投资决策委员会表决选定；联合体申报的情形，须指定一家为申请人并由该申请人发起申报。同时本基金向被投资子基金派出不少于一名的投资决策委员会成员，并在被投资基金的投资决策中享有一票否决权。

项目投后管理工作由项目负责人总体负责，并对投后管理的效果直接负责。国资汇富应建立严格的信息隔离及保密制度，控制敏感信息的使用及扩散范围，确保敏感信息得到有效隔离，避免敏感信息的不当流转和使用。

6、项目退出

本规则所称项目退出，是指根据投资决策委员会的决议，对基金所投资项目进行部分或者全部投资退出。

基金在提请投资决策委员会决策的投资项目材料中须包括项目退出计划，包括但不限于：拟定投资期限、退出方式、时间安排以及保障措施等。退出方式主要包括以下几种：

（1）将持有的上市公司股票回售给上市公司控股股东或其实际控制人；

（2）二级市场集中竞价交易减持持有的上市公司股票；

（3）将持有的上市公司股票通过大宗交易及协议转让等方式转让予其他投资人；

（4）固定收益类投资，按照投资协议到期偿付本金及利息；

（5）对于投资于子基金的部分，通过基金收益分配、到期清算分配等方式实现退出。

在前期投资决策委员会审议通过的退出计划的基础上，项目组根据目标企业的经营情况、投资协议的相关约定、市场环境的变化情况，可适时调整退出计划，并将调整后的退出计划提交投资决策委员会审议。投资决策委员会审议通过后方可由项目组实施调整后的退出计划。

项目退出完成后，相应退出的本金及产生的收益由国资汇富按照《合伙协议》的约定分配至各合伙人。

（二）投资决策委员会议事规则管控

根据江西国创基金的《投资决策委员会议事规则》，江西国创基金的各项投资决策需由投资决策委员会作出。作为投资行为最重要的出口控制环节，其关于决策权限的主要规则如下：

投资决策委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

每位委员均有1票表决权。表决意见分为赞成、反对两种。不出席、不投票情形，自动视为同意。江西省发展升级引导基金（有限合伙）拥有一票否决权，该一票否决权仅对于投资决策是否违反基金《合伙协议》的禁止性规定进行判断。

投资决策委员会议案通过情形为：（1）经投资决策委员会全体委员的三分之二（即5票，含本数）以上赞成，为通过；（2）江西省委、省政府以书面文件或会议纪要等形式下达的投资要求，投资决策委员会需遵照指令通过相关议案。

投资决策委员会通过后需要另行召开合伙人大会通过情形：根据基金《合伙协议》的约定，基金直接投资的项目，单个项目投资金额不得超过本基金认缴规模的20%，超过部分由另行召开的合伙人大会一致通过。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并向投资决策委员会各委员公布。每项议案获得规定的有效表决票数并经有效出席会议的投资决策委员会及受托人签字后，经会议主持人宣布即形成投资决策委员会决议。不投票委员不签字不影响决议效力。

（三）风险控制体系管控

根据江西国创基金的《风险控制管理办法》，江西国创基金的建立了完善的风险控制体系，其风险控制层次、风险控制部职责、风险控制报告要求等制度如下：

1、风险控制层次

国资汇富应根据基金募集、项目投资、投后管理、退出管理等各个阶段业务流程的风险特征，将基金各阶段风险控制工作纳入基金的整体风险控制体系之中。基金的风险控制分为五个层次：（1）投资部；（2）项目立项小组；（3）风险控制部；（4）投资决策委员会；（5）其他。

2、风险控制部职责

（1）组织拟订基金的风险控制管理办法；

（2）审核投资项目、投资金额及投资路径是否符合国家法律法规、基金合伙协议规定；

（3）独立于国资汇富投资部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；

（4）在项目决策过程中出具合规意见；

（5）对投资协议等文件进行审核。

3、风险控制报告要求

（1）定期报告：国资汇富风险控制部门定期对基金业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，每季度向投资决策委员会上报风险控制报告，为基金决策提供依据。

（2）临时报告：基金发生或可能发生重大事项的，国资汇富接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向投资决策委员会报送临时性报告。

（四）其他主要监督管理要求

根据保荐机构、发行人律师对江西国创基金执行事务合伙人代表的访谈，江西国创基金在实际投资流程、资金运用及投后管理中还需要遵循以下流程：

江西国创基金在拟定投资项目、尽职调查等工作完成后，需要先行征求各有限合伙人的意见，并在通过投资决策委员会的表决后，才进行资金的实缴和投资；

江西国创基金每个季度出具运行报告，向基金各合伙人报告。同时，江西国创基金每个月出具基金月报，向江西省国资委产权处汇报并接受监督；

江西国创基金各合伙人均为省属国资控股企业，重点保障国有资产保值增值，在投资期限等方面不按照完全市场化的方式运作，即并不要求在特定期间内确定足额实缴资金并投出资金，主要以确定合适的投资标的为前提。

（五）已投项目的主要管控情况

根据江西国创基金管理人出具的《2019年第二季度运行报告》和《2019年第三季度运行报告》，江西国创基金已投项目均为纾困项目，投资行为均发生在2019年上半年，尚未临近退出期，其投资期限、预测回报、主要风险控制方式、增信措施及投后管理等情况如下：

1、投资期限及预测回报

对于股票质押（固定收益）项目，江西国创基金与融资方约定的投资期限为3年，并明确约定年化利率水平，按季结算支付利息，到期归还本金；

对于受让股权项目，江西国创基金与融资方约定投资期限约为3年，择机通过二级市场减持等方式退出，融资方对未达到预期收益部分承担回购或差额补足的义务。

2、主要风险控制方式及增信措施

江西国创基金在综合评估融资方及相应上市公司的纾困诉求、资产及经营状况、股价表现的基础上确定融出资金规模、股票质押率及数量，并确定相应的预警线和平仓线，同时约定了融资方在投资期间内限制新增借款、担保等约束事项。

除股票质押或受让股份作为担保标的外，江西国创基金根据标的上市公司的经营状况、股价表现等，约定融资方补充其他担保的义务（如有）。

在纾困资金发放时，江西国创基金即时跟踪纾困资金用于偿还其他借款、降低财务压力的执行情况，保证纾困资金的使用切实符合纾困目的。

3、投后管理

在投资期间内，江西国创基金持续跟踪融资方、标的上市公司的经营情况，关注其财务状况、经营成果、现金流量、股价变动是否触及预警线或平仓线，以及是否发生重大交易事项、诉讼仲裁、非经营性资金变动等，进行全面的投后管

理工作。截至2019年第三季度末，已投资项目未出现重大风险情形。综上，江西国创基金及基金管理人已建立完善的运作制度并有效执行，接受各有限合伙人及江西省国资委监督，对资金运用的管控机制明确、合理，实际运行情况符合资金运用管控机制的要求，能够充分保障上市公司及中小投资者权益。

三、保荐机构、申请人律师核查意见

保荐机构和发行人律师查阅了江西国资创新发展基金（有限合伙）的组建方案、合伙协议、运行制度文件、江西国创基金2019年第二季度和第三季度运行报告、江西省国资委出具的说明等文件，并对江西国创基金执行事务合伙人代表进行了访谈。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人未将对江西国资创新基金（有限合伙）的投资认定为财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》中的相关问答要求；江西国创基金的资金运用管控机制明确、合理，实际运行情况符合合伙协议及资金运用管控机制的要求，能够充分保障公司及中小投资者权益。

问题2

关于行政处罚。报告期内，申请人及其控股子公司多次受到安监及环保等部门的行政处罚。

请申请人说明并被露：（1）报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况，安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善，发生安全生产事故的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定；

（2）安全生产费用计提和使用的依据和标准，发行人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，是否能够满足公司安全生产需要；（3）报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，环保预算具体落实情况及其是否符合相关

法规要求，是否满足公司环保需要；已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果；（4）结合行政处罚所涉事项的情节、性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说明相关行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍；（5）结合发行人安全生产、环保相关内控要求、违规事故或风险情况，说明相关内控制度的合理性、完善性和有效性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。回复：

一、报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况，安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善，发生安全生产事故的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定

（一）报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况

报告期内，公司的主要产品为水泥、熟料、混凝土和新型墙材。公司在生产经营活动中高度重视安全生产，并根据实际需求配备安全保障设备、执行各项安全保障措施。

报告期内，公司安全生产方面的投入和相关费用支出情况如下：

单位：万元

（二）安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善

1、安全设施的运行情况

公司高度重视安全生产工作，各期均投入资金用于购置安全生产设备、增设安全防护设施、购置生产人员安全防护用品、进行生产人员安全培训等，同时制

定了相关安全生产管理制度，从安全生产、监测监控、人员责任、设备维护、网络安全等各个方面，对安全生产进行标准化建设，配备、维护、保养安全生产设备，对员工进行安全生产宣传、教育、培训及应急演练等。通过上述措施，公司建立了符合规定的安全保障组织结构体系，配备较为齐全的安全生产设施设备及系统，落实各级员工安全生产责任制度，采取各项有效措施以确保安全生产工作。在安全生产设施具体配备与运行方面，公司及各子公司已根据法律法规、公司规章制度和生产需求配备了各类安全生产设备（如：各类安全监测仪器、压力容器、压力管道、行车、紧急切断装置、防护罩等）、新设安全防护设施改进安全生产环境（如：安置矿区护栏、修建矿山道路及配套设施、厂内库房安全改造、无人值守系统开发、数字化监控系统升级等）、为一线生产员工配备劳动防护用品和定期安全生产培训、配备专业的安全生产设备管理人员，对各类安全生产设备定期检验检测，确保公司在使用的安全生产设备稳定运行。

公司通过持续的安全投入，改进了安全装备、设施，夯实安全基础，提高应对生产事故的能力。报告期内，公司各类安全设施运行总体情况良好。

2、安全生产制度是否完善

公司已根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》等法律法规的要求，根据自身实际情况建立、健全了一套安全生产管理规章制度及操作规程，并在实际生产活动中严格执行，具体包括：《安全生产目标管理考核办法》《安全生产责任制》《重大责任追究管理办法》《安全生产约谈制度》《安全环保红黄牌警告管理制度（试行）》《相关方安全管理办法（试行）》《安全环保考核表》《筒型储存库清库安全操作规程》《交通安全管理办法》《商砼企业搅拌车管理制度》《关于加强安全生产领域监督执纪问责工作的通知》等。

公司设有专门的安全环保部负责制订和完善公司安全环保管理制度，日常监督、管理公司所属企业的安全生产、环境保护管理工作，组织落实公司级安全教育、督促所属企业落实安全教育工作，并对发现的安全事故进行调查处理及上报经营管理层，督促落实事故的整改和防范措施。报告期内，公司安全生产制度整体较为完善。

（三）发生安全生产事故的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定2016年1月1日至2019年9月30日，公司及其子公司涉及的安全生产事故情况如下：

上述生产安全事故均不属于重大安全安全生产事故，对于该等安全生产事故，公司高度重视并在第一时间组织人员进行整改，相关安全生产行政处罚所涉事项均已整改完毕。

除上述处罚外，2016年1月1日至2019年9月30日，公司及其子公司受到的其他安全生产方面金额1万元以上的行政处罚情况如下：

公司已针对相关不合规事项制定并完善了安全生产管理相关制度并严格执行，以消除潜在的事故隐患，从而预防和减少事故的发生，确保生产活动符合相关法律法规的规定。

最近三十六个月内，公司不存在违反安全生产监管相关法律、法规、规章或规范性文件的重大违法行为，也不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到重大行政处罚、行政处理或行政调查的情形。

（四）保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取和查阅了公司在安全生产方面的投入和费用支出明细情况；

2、实地抽查部分安全生产设施的运行情况，查阅了安全生产运行记录；

3、获取和查阅了相关行政处罚的处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情况说明以及主管部门出具的证明；

4、查阅了公司关于安全生产的制度文件，并访谈了相关工作人员了解实际执行和运行情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内公司安全生产方面的投入和相关费用支出充分合理，安全设施运行总体情况良好，相关安全生产行政处罚所涉事项均已整改完毕；公司已建立健全较为完善的安全生产制度，公司的生产经营不存在安全生产方面的重大违法违规行为。

二、安全生产费用计提和使用的依据和标准，发行人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，是否能够满足公司安全生产需要

（一）公司安全生产费用计提和使用情况

根据财政部和安全监管总局2012年印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（以下简称“《安全生产费管理办法》”）的规定以及公司实际业务开展情况，公司生产过程中涉及从事非金属矿山（石灰石矿）开采，应当依据《安全生产费管理办法》第六条的规定提取安全生产费，即对于露天非金属矿山的开采行为，应按每吨2元的标准提取安全生产费。

报告期内，公司石灰石矿开采量及应计提的安全生产费情况如下：

报告期内，公司未按照上述《安全生产费管理办法》的规定和标准计提安全生产费用，但已按照各期实际投入和费用支出情况计入当期损益。

报告期内，公司本部万年厂、玉山万年青、瑞金万年青、锦溪水泥和于都南方万年青的生产过程涉及石灰石矿山开采，该等主体实际投入或支出的安全生产费用主要包括购置安全生产设备、安全防护设施、设备的运行及维护费用、厂区人员安全培训费用、一次计提的安全防护用品购置费用及其他与安全生产有关的费用等，具体使用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司合并报表范围安全生产费用总投入和支出分别为3,739.50万元、4,998.54万元、8,189.73万元和4,127.03万元，其中涉及石灰石矿山开采环节的5家公司合计安全生产费用投入和支出分别为2,939.06万元、3,748.37万元、5,846.70万元和3,112.32万元，占合并报表范围安全生产费用总投入和支出的比例分别为78.60%、74.99%、71.39%和75.41%。

（二）公司报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，是否能够满足公司安全生产需要

根据《安全生产费管理办法》规定的计提标准，比照公司各期实际投入和支出的安全生产费用情况，公司2016年度、2017年度安全生产实际支出低于应提取的安全生产费用，具体为：

2016年度低于标准690.56万元，差额占当期营业利润的1.55%；2017年度低于标准144.51万元，差额占当期营业利润的0.13%，该等差额不会对2016年度和2017年度经营业绩造成重大影响。

随着公司安全生产意识的不断加强、安全生产投入的不断加大，公司安全生产投入和支出金额呈现增长趋势，2018年度和2019年1-6月，公司安全生产投入和支出已超过上述计提标准。

报告期内，公司实际合计发生安全生产投入和支出15,646.45万元，按照《安全生产费管理办法》规定合计应计提安全生产费13,238.22万元。公司报告期内实际投入和支出的安全生产费用金额大于应计提标准，实际支出的安全生产费用能够满足公司安全生产的需要。

公司及其子公司生产经营过程中涉及石灰石矿山开采的5个主体中，公司本部万年厂、玉山万年青、瑞金万年青所开采矿山的采矿权人均为公司本部，锦溪水泥和于都南方万年青分别对各自所开采的矿山拥有采矿权。报告期内，公司及其子公司未因该事项受到行政处罚。2019年11月12日，万年县应急管理局出具《证明》，确认“根据本单位了解情况，江西万年青安全生产费用采取按实列支的方法计入成本费用，未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用。前述未计提安全生产费用的行为未导致江西万年青不具备安全生产条件。本单位不会因此对江西万年青作出行政处罚。除上述情况外，江西万年青自2016年1月1日至本证明出具之日，遵守相关安全生产监督管理方面的相关规定，日常经营活动符合安全生产监督管理的相关规定。”

2019年11月12日，乐平市应急管理局出具《证明》，确认“根据本单位了解情况，锦溪水泥已按相关规定对安全生产投入了相关费用，具备安全生产条件。锦溪水泥自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在重大违反安全生产监督管理方面相关规定，也未受到重大行政处罚。”

2019年11月15日，于都县应急管理局出具《证明》，确认“于都南方万年青已按相关规定对安全生产投入了相关费用，具备安全生产条件。自2016年1月1日至本证明出具之日，于都南方万年青不存在重大违反安全生产监督管理方面相关规定的行为，也未受到重大行政处罚。”

（三）同行业可比公司安全生产费用计提情况

报告期内，同行业可比上市公司安全生产费用计提情况如下：

单位：万元

如上表列示的同行业可比公司中，海螺水泥和华新水泥存在未提取安全生产费用的情况，其余可比上市公司提取了安全生产费用。

（四）保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师查阅了报告期内公司各矿山实际开采数量统计表、安全生产费用投入和支出情况、同行业公司公开披露文件、安全生产主管部门出具的证明文件等材料。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司存在未按照《安全生产费管理办法》提取安全生产费的情况，公司2016年度、2017年度实际投入和支出的安全生产费用低于《安全生产费管理办法》规定的计提标准，差额部分占当期营业利润的比例较低，不会对公司的业务经营造成重大不利影响；2018年度、2019年1-6月以及整个报告期内，公司实际投入和支出的安全生产费用超过《安全生产费管理办法》规定的计提标准，报告期内公司安全生产费用的投入和支出能够满足安全生产的需要。

三、报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，环保预算具体落实情况及其是否符合相关法规要求，是否满足公司环保需要；已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果

（一）报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，环保预算具体落实情况及其是否符合相关法规要求，是否满足公司环保需要

1、报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况

报告期内，公司在环保方面的投入和支出包括资本性投入和费用性支出，其中资本性投入主要包括环保设施采购、环保设施建设等，费用性支出指除了环保资本性投入外的其他支出，主要包括环保设施运行维护费、环保监测检测费、排

污费等。报告期内，公司环保方面的投入和支出情况如下：

2、环保设施实际运行情况

截至2019年6月末，公司及重要子公司主要的环保设备、污染处理设施及运行情况如下：

3、环保预算及落实情况

公司根据国家和地方制定的环保标准和要求，结合生产经营需求、环保设施升级改造计划、生产线项目“三同时”管理情况等制定环保预算方案。截至2019年6月末，公司已立项环保项目预算金额为15,956.52万元，实际已投入环保投入金额为8,603.00万元，主要的环保项目为：（1）堆棚等设施增设、改造项目；

（2）烟气处理技术研究、脱硫系统建设、改造项目；（3）除尘设备新增、改造项目等。

上述主要环保项目预算及实际投入情况如下：

截至报告期末，上述项目均处于正常投入过程中。其中，烟气处理技术研究项目为公司2019年自发组织开展的新环保技术研究项目，目前公司烟气排放的各项指标均已达到环保部门的相关标准，该项目的主要目的为进一步完善商砼板块在生产工艺中的烟气处理，并非完成环保部门硬性指标，且项目开展地点主要在公司各个子公司内，因此项目进展相比其他环保项目较慢。截至报告期末，公司实际环保投入和支出情况与环保预算不存在重大差异。

4、环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配

报告期内，公司已根据生产经营所需配备了相应环保处理设施，并根据实际生产情况持续进行资本性投入及费用性支出，以确保各项环保处理设施正常运行。报告期内，公司的环保设施处理能力能够满足生产经营需要，环保投入和相关费用支出与公司生产经营规模相匹配。

（二）已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果

1、已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续

报告期内公司及其子公司的已建和在建生产线项目的相关环评和环验手续取得的具体情况如下：

综上，公司及其子公司报告期内的上述在建生产线项目均已办理相关环评手续，上述已建生产线项目已办理了相关环评及环验手续。

2、生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求

（1）募投项目已获得主管环保部门的批复

德安项目、万年项目均已履行了相关环评手续，具体情况如下：

1）2018年10月17日，江西省生态环境厅下发《江西省环境保护厅关于江西德安万年青水泥有限公司6600t/d熟料水泥生产线项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2018]108号），江西省生态环境厅“原则同意环境影响报告书所列工程性质、地点、规模、生产工艺和环境保护对策措施。”

2）2019年5月31日，江西省生态环境厅下发《江西省生态环境厅关于江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100/d熟料水泥生产线异地技政环保搬迁项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2019]26号），江西省生态环境厅“原则同意环境影响报告书所列工程性质、地点、规模、生产工艺和环境保护对策措施。”

（2）生产经营无重大环保违法违规行为

在日常生产经营方面，公司根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，建立了较为健全的环境保护内部控制制度，如《环境保护机构与职责》《环境保护设施运行维护管理制度》和《环境监测管理制度》等规章制度。另外，公司加大环保投入和宣传教育工作力度，定期组织员工环保培训，提高管理人员和从业人员环保意识；针对已发生的环保处罚事项，在按照主管部门要求积极整改的同时，有重点地针对环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程并与环保要求相匹配，员工做到在岗知责、尽责。报告期内，公司生产经营不存在重大环保违法违规行为。

3、环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果

公司虽然已根据相关法律法规制定了较为完备环保制度、环保操作规程并定期给员工进行培训，但是由于生产作业环节较多、个别环保设备未正常使用、部分员工环保意识不强及操作不当等原因，导致环保违规事项的发生。对此，公司已根据环保主管部门的要求落实整改措施并整改完毕，并通过此类事件总结经验教训，不断完善环保制度与操作规程、加强责任追究机制与员工培训、提升环保作业意识。

公司最近三十六个月内所受环保处罚主要系未采取应急措施排放污水、超标排放、扬尘污染等原因所致，上述环保违法违规行为未环境造成重大环境污染事故、未造成严重人员危害。公司及相关主体在受到相关行政处罚后均已立即进行整改，包括扩大和加深沉淀池改造，加强生产废水集中收储处理；采取封闭或遮挡措施，避免扬尘无组织排放；在堆放场地安装喷淋洒水系统等措施，整改后能够及时遏制违规行为带来的不良环境影响。

（三）保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取和查阅了公司在环保方面的投入和费用支出明细情况；

2、实地抽查部分环保设施的运行情况，查阅了环保设施运行记录；

3、获取和查阅了相关行政处罚的处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情况说明以及主管部门出具的证明；

4、查阅了公司关于环保的制度文件，并访谈了相关工作人员了解实际执行和运行情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内公司环保方面的投入和相关费用支出充分合理，环保设施运行总体情况良好，环保投入和相关费用支出与公司生产经营规模相匹配，实际环保投入和支出情况与环保预算不存在重大差异，能够满足公司环保需要；公司报告期内上述已建和在建生产线项目已办理相关环评及/或环验手续；本次发行募投项目已获得主管环保部门的批复，公司报告期内生产经营不存在重大环保违法违规行为；公司对上述环保处罚相关违法违规行为已整改完毕。

四、结合行政处罚所涉事项的情节、性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说明相关行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍

截至2019年9月30日，公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的金额1万元以上的安全生产、环保行政处罚情况如下：

（一）安全生产行政处罚

公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的金额1万元以上的安全生产行政处罚共10项，该等行政处罚的具体情况以及是否构成重大违法行为核查意见如下：

报告期内收入或净利润占比孰高：该子公司2016年、2017年、2018年、2019年1-6月营业收入、净利润分别占上市公司同期合并报表营业收入、净利润的比例孰高值。

上表列示安全生产类处罚中：（1）第1-3项处罚的受罚主体为发行人下属5%以上（包括本数）重要子公司，该等行政处罚的处罚决定书中未认定相关违法行为属于情节严重的情形，并且有权主管机关已出具证明文件，确认相关违法行为不属于重大行政处罚。（2）第4-10项处罚的受罚主体在报告期内各期主营业务收入和净利润占发行人同期营业收入和净利润的比例均不超过5%，不属于《再融资问答》规定的对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司，且根据该等行政处罚的处罚文书和相关有权主管部门出具的证明文件，该等行政处罚未被认定为情节严重的违法情形或重大行政处罚。

（二）环保行政处罚

公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的金额1万元以上的环保行政处罚共9项，该等行政处罚的具体情况以及是否构成重大违法行为核查意见如下：

上表列示环保类处罚中：（1）第1、2项处罚的受罚主体为发行人下属5%以上（包括本数）重要子公司，该等行政处罚的处罚决定书中未认定相关违法行为属于情节严重的情形，并且有权主管机关已出具证明文件，确认相关违法行为不属于重大行政处罚。（2）第3-9项处罚的受罚主体在报告期内各期主营业务收入和净利润占发行人同期营业收入和净利润的比例均不超过5%，不属于《再融资问答》规定的对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司，且根据该等行政处罚的处罚文书和相关有权主管部门出具的证明文件，该等行政处罚未被认定为情节严重的违法情形或重大行政处罚。上述安全生产、环保行政处罚涉及的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

（三）保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取和查阅了相关行政处罚的处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情况说明以及主管部门出具的证明；

2、登录证券期货市场失信记录查询平台、企信网、信用中国以及相关主管部门的网站查询。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述安全生产、环保行政处罚不属于《管理办法》第九条规定的“重大违法行为”，不会构成本次发行的实质性障碍。

五、结合发行人安全生产、环保相关内控要求、违规事故或风险情况，说明相关内控制度的合理性、完善性和有效性

（一）公司安全生产、环保内部控制制度文件

在安全生产管理方面，公司先后制定及修订了《安全生产责任制》《相关方安全管理办法（试行）》《安全环保红黄牌警告管理制度（试行）》《安全生产约谈制度》《外包运输车辆安全管理办法（试行）》和《筒型储存库清库安全操作规程》等规章制度。

在环境保护管理方面，公司先后建立健全了《环境保护机构与职责》《环境

保护设施运行维护管理制度》和《环境监测管理制度》等规章制度。

公司在安全生产、环境保护方面已建立合理的安全生产、环境保护的内部控制制度。

（二）公司安全生产、环保监控体系

1、安全生产、环保监控体系

公司对于安全生产、环保监控的流程包括：

（1）公司在安全生产方面一直以人为本，坚持安全发展，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，强化和落实生产经营单位的主体责任，建立生产经营单位负责、职工参与、政府监管、行业自律和社会监督的机制；环境保护方面坚持保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损害担责的原则。为进一步做好安全生产、环境保护工作公司所属各单位根据法律法规及企业需求设置了安全、环保组织管理机构或配备了安全、环保专职管理人员。

（2）项目建设前根据相关法律法规取得相关批准、做好安全预评价、环境影响评价等工作；项目建设中严格依照《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》《建设项目职业卫生“三同时”监督管理暂行办法》《建设项目环境保护事中事后监督管理办法》等规定执行，并派人不定期进行监督检查。

（3）公司扎实推进安全生产标准化、绿色矿山、绿色工厂达标创建工作。目前，公司体系内共有安全生产标准化二级企业10余家、三级企业近30家，2家水泥企业正在创建一级标准化，已提交评审材料，正在等待应急管理部现场验收；矿山企业5家，已有1家已被江西省遴选为绿色矿山，共有4家正在按计划积极推进；绿色工厂2家，其中水泥企业1家，商砼企业1家。

公司的安全生产、环保监控体系整体较为完善，在公司生产经营过程中有效运行。

2、受到行政处罚后续的整改情况、措施及其效果

针对公司受到的安全生产、环保相关行政处罚，公司除按照相关要求进行了整改外，公司通过不断完善相关制度对处罚加以总结，对内部管理体系及内部控

制制度加以完善，具体措施如下：

（1）设立并加强安全环保部门监督职能，专职负责建立健全公司的安全管理制度；负责对公司的安全工作实施目标管理，监督公司下属企业的安全生产、环境保护管理工作，组织落实公司级安全教育，并督查下属企业的安全生产和环境保护等工作，督促整改，消除隐患；督促生产单位负责建立健全风险分级管理、隐患排查治理制度，组织公司级安全检查，对查出的事故隐患下达行政指令，限期整改并督促实施，督促落实公司重大危险源的安全管理措施等。

（2）建立环保事故管理制度，对环保事故进行分类和分级，将环保事故性质区分为“责任事故”“质量事故”和“自然事故”。根据不同的环保事故分级，制定具体的事故报告流程，明确环保事故报告应包括的内容。

（3）制定安全生产目标管理考核制度，贯彻“安全第一、预防为主、促进生产”的安全方针，强化公司各部门、各生产基地主要负责人的安全生产责任意识。对安全生产目标管理年度考核先进生产基地（单位）、对安全生产有突出贡献的单位和个人实行奖励，奖励资金从专项安全帐户支出。

（4）公司安全环保部每季度对公司各下属公司环保工作进行专项督查，对存在环境污染隐患的，明确整改时间，并对整改情况进行验收。

（5）公司组织多层次、多类别的专题环保培训，包括环保知识的宣传教育、环境保护体系、环保法律法规的了解、公司环境保护方针、目标等，不断提高员工的环境意识。同时，有重点的针对环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程，员工做到在岗知责、尽责。

综上，公司前述安全生产、环保行政处罚均已得到有效整改，公司安全生产、环保内部控制制度能够有效纠正安全生产、环保问题导致的负面影响。公司安全生产、环保相关内控制度符合公司生产经营实际要求，相关内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（三）保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了公司关于安全生产、环保的制度文件，并访谈了相关工作人员了解实际执行和运行情况；

2、查询了公司就安全生产和环保取得的荣誉证书等材料。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人安全生产、环保相关内控制度符合发行人生产经营实际要求，相关内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

补充披露：

本题回复内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的具体情况”之“（五）安全生产及环境保护情况”中补充披露。

问题3

关于员工涉嫌经济犯罪。报告期内，申请人原财务部长涉及经济犯罪。申请人于2016年和2017年对原财务部长肖福明挪用资金案分别计提11,505.82万元和5,466.34万元资产减值损失。

请申请人：（1）说明刑事犯罪和相关行政处罚涉及事项所反映公司存在的问题是否已进行有效整改；（2）结合相关案件发生的原因及整改措施，说明申请人报告期财务基础是否完善、内部控制是否健全有效，目前内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

回复：

一、说明刑事犯罪和相关行政处罚涉及事项所反映公司存在的问题是否已进行有效整改

在发行人原财务部长肖福明涉及的经济犯罪中，受到刑事处罚的主体为自然人肖福明及其他第三方，发行人及涉案子公司南方万年青未因该事项受到刑事处

罚或行政处罚。

（一）该事项所反映的公司存在的问题

该事项相关案件具体情况如下：

1、挪用资金（银行承兑汇票）：自然人罗建明伙同肖福明利用肖福明担任公司财务部部长的职务之便，于2016年1月至8月间挪用公司17,633.37万元银行承兑汇票归其个人使用（偿还个人债务等用途），至案发时未予归还；

2、提供虚假证明：肖福明以公司名义违规为文龙实业以应收账款质押向华夏银行股份有限公司南昌分公司融资贷款3,000万元提供虚假证明（证明文龙实业对公司的应收账款真实存在，共同骗取票据承兑），造成华夏银行经济损失2,185.96万元。

本案经南昌高新技术产业开发区人民法院于2017年6月28日一审、南昌市中级人民法院于2018年5月2日二审，以挪用资金罪判处被告人肖福明有期徒刑八年，以骗取票据承兑罪，判处其有期徒刑六年，并处罚金15万元，决定执行有期徒刑十二年，并处罚金15万元；以骗取票据承兑罪判处被告人姚科龙有期徒刑五年六个月，并处罚金15万元；责令被告人肖福明、姚科龙向华夏银行股份有限公司南昌分公司退赔违法所得2,185.96万元。

在上述案件中，肖福明利用其担任发行人财务部长的职务之便，通过冒用财务印章、私自获取银行承兑汇票、违规提供虚假证明等方式，与第三方共同实施了上述犯罪行为。

该事项反映本案发生时，公司未能按照公司已制定的《资金管理办法》《银行承兑汇票管理办法》的规定在专人监督下对银行承兑汇票进行妥善保管和盘点核对，存在制度规定和实际运行不一致缺陷，以及财务印章的权限管理和监督使用机制不够健全。该等缺陷给予肖福明等人通过私自获取承兑汇票、私用印章实施犯罪行为以可乘之机。

（二）发行人针对该事项的整改情况

1、案件发生后的整改情况

案件发生后，公司立即成立案件处置工作小组，聘请了专业律师事务所，启动相关承兑汇票的挂失止付、公示催告等程序，全力挽回经济损失。以总经理为第一责任人组织开展了公司内部整改，在第一时间办理涉案会计、出纳的工作交接；全面核对银行存款，核对发行人银行授信、贷款、还款情况；对票据进行盘点，核对账面票据，梳理到期、未到期票据情况；对现有财务管理制度进行梳理，查漏补缺，加强印鉴的管理，完善《资金管理办法》、《银行承兑汇票管理办法》、《财务印章管理办法》等相关制度。其中，公司在已有《印章管理规定》的基础上，详细修订了《财务印章管理办法》，对于财务印章的保管制约机制、使用审批程序、使用记录管理等内容进行了细化规定和执行，填补制度规定和实际执行中可能存在的漏洞。开展财务专项检查。2016年9月10日，公司成立财务专项检查组，由公司领导以及纪检监察室、审计部、财务部和办公室相关人员组成，检查组下设二个检查小组，重点围绕财务制度建设、货币资金管理、票据管理、收付款流程执行、对外贷款和担保、印章管理等方面情况，对全资或控股子公司制度执行情况、内部控制和监督机制运行情况等进行全面检查。

根据江西省国资委《关于出资监管企业开展财务基础工作检查的通知》的要求，于2016年10月25日至11月5日间，公司所属的全资和控制子公司展开了全面、深入的“背靠背式”自查活动，并对自查活动的开展情况、自查内容及自查发现的问题进行总结分析，形成自查报告。

公司根据整改结果和业务发生频率确定整改后运行期限为6个月，2017年公司将对整改后的内控运行有效性进行测试验证。自上述整改工作结束后至今，公司内控运行有效性良好。

2、日常定期检查、整改情况

除上述专项整改措施外，公司在案件发生后进一步完善了日常监督检查制度，由审计部会同财务部、业务部门每年两次对公司本部、下属基地、业务终端进行巡视检查，对检查汇总发现的问题进行及时规范和整改。

同时，公司对事件发生后已进行完善的《资金管理办法》、《银行承兑汇票

管理办法》、《财务印章管理办法》等制度体系的执行情况进行定期抽查，着重落实该等制度完善细化后的工作流程执行情况，核实其执行过程的有效性。

截至本告知函回复签署日，上述事项所反映公司存在的问题已进行有效整改，公司内部控制运行情况良好，不存在重大缺陷。

二、结合相关案件发生的原因及整改措施，说明申请人报告期财务基础是否完善、内部控制是否健全有效，目前内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定

上述案件发生的原因主要是原财务部长利用职务之便伙同第三方共同实施犯罪行为，公司在该案件发生时的承兑汇票管理制度、印章管理制度存在实际运行的缺陷，给予相关人员以可乘之机。在该案件发生后，公司已针对该案件落实详细的整改措施，并在其后的日常定期检查中持续监督整改措施的执行情况。该案件发生的具体原因及整改措施请见本题回复之“一、说明刑事犯罪和相关行政处罚涉及事项所反映公司存在的问题是否已进行有效整改”。

针对相关案件所涉事项，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月27日出具“大信审字[2017]第6-00072号”《内控审计报告》，认为：“由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，江西万年青水泥股份有限公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”，但该报告同时载明：“贵公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在贵公司2016年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2017年4月27日对贵公司2016年财务报表出具的审计报告产生影响。”

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在同时出具的“大信备字[2017]第6-00003号”《关于对江西万年青水泥股份有限公司出具内部控制否定意见审计报告的专项说明》（大信备字[2017]第6-00003号）中认为：“公司自2016年9月至10月对上述重大缺陷的内部控制进行了整改，公司整改后内部控制尚未运行足够长的时间。经过我们对整改期的内部控制执行情况进行测试，发现整改期

公司内部控制已执行到位，但整改期样本总量较小，2017年将对整改后的内控运行有效性进行测试验证。故根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》等相关规定，我们出具了否定意见的内部控制审计报告，提醒报告使用者注意相关风险。上述否定意见事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号-非标准无保留意见及涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。”据此，会计师认可发行人在2016年度对该事项的内控整改情况已到位，但由于当年度整改后运行的时间不够长，故出于谨慎考虑，对该年度内控发表否定意见。同时，该事项未对公司财务报告的真实性、准确性、完整性造成影响。在其后的2017年度、2018年度的内部控制审计中，会计师除了加大日常对发行人内部控制环境的检查、抽查外，其履行的穿行测试、控制测试等程序均未发现内部控制异常的情况。会计师在2017年度、2018年度的内控审计报告及本次申报时的内部控制鉴证报告中均对公司的内控情况出具肯定意见。综上，公司2016年度内部控制存在上述重大缺陷，涉及事项所反映公司存在的问题已进行有效整改。除前述情况外，公司报告期内财务会计基础工作规范、完善，内部控制健全有效。截至目前，公司内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定。

三、保荐机构、发行人律师、会计师核查意见

保荐机构、发行人律师、会计师查阅了公司原财务部长经济犯罪案所涉刑事/民事判决书及相关诉讼资料、公司相关内部管理制度、公司董事会和监事会关于内部控制的专项说明等文件，并对公司上述整改措施和日常检查情况进行了访谈。同时，保荐机构和发行人律师复核了会计师在内控审计报告及鉴证报告中的核查程序及出具的意见。经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为：公司2016年度内控制度存在上述重大缺陷，涉及事项所反映公司存在的问题已进行有效整改。除前述情况外，公司报告期内的财务会计基础工作规范、完善，内部控制健全有效；截至目

前，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定。

问题4

关于拆迁安置。根据申请材料，申请人根据《瑞金市人民政府办公室关于印发瑞金市云石山乡万年青公司卫生防护区（四公坵区域）范围房屋征收与补偿安置方案的通知》按照拆迁安置全部居民预计应承担的费用，于2018年一次性计提1.72亿元拆迁安置费。

请申请人：（1）说明中央第四环境保护督察组向江西省转办反映江西瑞金万年青水泥有限责任公司环境问题的信访件及江西省委、省政府明确要求的具体内容，搬迁工作的完成期限，目前具体签订搬迁协议的进展情况及计划搬迁完毕的时间；（2）说明申请人是否因此而被行政处罚、是否存在潜在关于环保及搬迁方面的重大诉讼纠纷，涉及全部搬迁居民对同意搬迁方案的确认情况，未来导致群体性事件的可能性，是否存在严重损害社会公共利益的情形；（3）申请人一次性将预计搬迁费用计入2018年度损益，说明上述处理是否符合预计负债的确认依据，是否符合权责发生制原则；（4）结合本次募投项目实施主体及实施地点，说明上述搬迁事项是否影响募投项目的实施。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

回复：

一、说明中央第四环境保护督察组向江西省转办反映江西瑞金万年青水泥有限责任公司环境问题的信访件及江西省委、省政府明确要求的具体内容，搬迁工作的完成期限，目前具体签订搬迁协议的进展情况及计划搬迁完毕的时间

（一）中央第四环境保护督察组向江西省转办反映江西瑞金万年青水泥有限责任公司环境问题的信访件及江西省委、省政府明确要求的具体内容

根据国务院制定的《信访条例》的规定，行政机关及其工作人员不能将信访人的信访材料及有关情况透露或者转交给所涉相关事项的人员或者单位。因此，

瑞金万年青未能获取涉事信访件，主要依据江西省委、省政府的要求开展后续工作。

1、江西省委、省政府的调查情况及具体要求

在中央第四环境保护督察组于2018年6月5日向江西省转办涉事信访件后，江西省委、省政府要求省有关部门立即组成调查组对相关事项进行调查核实和处理。2018年6月7日，江西省政府公告了《关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司环境问题调查处理情况的通报》，其中载明江西省环境保护督察问题整改工作领导小组对该事项的调查情况以及提出的具体要求如下：

“企业存在的主要问题。经调查，瑞金万年青公司环保问题整改不到位：一是原煤堆场未采取封闭管理措施，原料进出时会造成粉尘无组织排放，对周边居民产生影响。二是未按要求规范建设原煤贮存场所，雨期煤场产生的少量淋溶水未经有效处理，经水沟外排至厂区外农田；厂区内的瑞金万年青商砼有限公司存在搅拌车清洗废水直接从雨水沟外排现象。三是生产时产生的噪声，对厂界附近居民造成影响。

政府存在的主要问题。经调查，企业所在地政府及有关部门履职不到位：一是没有兑现搬迁承诺。企业所在地政府在企业投产时承诺，将瑞金万年青公司卫生防护距离内居民全部搬迁到位。截至目前，瑞金万年青公司卫生防护距离六百米内576户居民没有搬迁，这是导致群众反复投诉的主要原因。二是整改工作不力。2016年8月中央环保督察组指出问题后，企业所在地政府敷衍整改，截至目前万年青公司卫生防护距离内居民无一搬迁。

鉴于该企业及所在地政府存在的问题，江西省环境保护督察问题整改工作领导小组提出以下要求：一是企业所在地市政府及有关部门加大执法监管力度，督促瑞金万年青公司立即加大整改力度，对原煤堆场采取封闭管理，强化沿途道路降尘措施，加强外排废水收集处理，进一步减少噪声，最大限度减少对周边居民的影响。二是企业所在地政府制定卫生防护距离内居民搬迁计划，限期完成搬迁工作，切实维护人民群众的环境权益。三是赣州市就企业所在地政府及相关部门对中央环保督察问题整改不力情况进行深入调查，依纪依规严肃问责。”

此外，2018年江西省委、省政府制定了《江西省贯彻落实中央环境保护督察“回头看”及鄱阳湖水环境问题专项督察反馈意见整改方案》（以下简称“《整改方案》”），对照中央环境保护督察“回头看”及鄱阳湖水环境问题专项督察期间的反馈意见，梳理出54个问题和事项，制定了整改措施清单。其中，《整改方案》对瑞金万年青卫生防护距离内居民搬迁事项提出的整改要求如下：

“（1）加快推进瑞金万年青水泥公司污染治理设施整改。完成车辆冲洗装置、风机消声器和隔音降噪围挡、沉淀池等设施建设，2019年2月底前完成原煤堆场密闭钢棚建设。（责任单位：赣州市政府）

（2）聘请第三方专业机构按照上级标准，科学确定万年青公司卫生防护距离范围，摸排确定防护距离范围内需要搬迁户数。（责任单位：赣州市政府）

（3）结合第三方专业机构确定的防护距离范围，划定房屋征收红线，征求群众意见，出台征收补偿安置方案。（责任单位：赣州市政府）

（4）2019年底前完成卫生防护距离内住户搬迁工作任务的50%，2020年底前全面完成。（责任单位：赣州市政府）”

2、上述要求的相应整改情况

（1）公司立即对原材料堆场全部搭建了钢结构堆棚，并要求进出厂车辆采取覆盖及清洗处理，同时对厂区及周边道路实施定期洒水，减少扬尘污染；新增风机消声器以及隔音降噪围挡设施建设；增设了沉淀池，加大对废水集中收储和净化处理。

（2）公司已根据与瑞金市政府、会昌县政府签订的《卫生防护距离内居民搬迁协议书》三方协议，聘请第三方专业机构按照标准科学确定卫生防护距离范围，协助瑞金市政府、会昌县政府确定征迁范围、划定房屋征收红线、征求群众意见并出台征收补偿安置方案，并积极协助推进搬迁安置工作。

2018年12月31日，瑞金市环境保护局出具《证明》，确认“公司自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在重大或情节严重的违反相关环保法律法规规定的行为；也不存在重大或情节严重的违反有关环保法律法规、规章和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形”。2019年11月12日，赣州市瑞金生态

环境局（原瑞金市环境保护局）出具《证明》，确认“江西瑞金万年青自2019年1月1日至本证明出具之日，遵守相关环境保护管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，日常经营活动符合环境保护管理的相关规定，不存在违反环境保护管理相关法律、法规、规章或规范性文件的行为，也不存在因不遵守环境保护管理方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本单位行政处罚、行政处理或行政调查的情形”。公司整改情况良好，未再发生相关违法行为。

（二）搬迁工作的完成期限

为贯彻落实江西省委省政府、中央环保督察组整改意见，按期完成瑞金万年青公司卫生防护距离内居民搬迁任务，瑞金市人民政府（以下简称“甲方”）、会昌县人民政府（以下简称“乙方”）与瑞金万年青公司（以下简称“丙方”）就瑞金万年青公司卫生防护距离内居民搬迁工作进行了协商，并于2018年11月签署《卫生防护距离内居民搬迁协议书》三方协议。

其中，涉及搬迁实施进度、完成期限及主要方式的条款包括：

“（1）甲乙双方负责2020年12月底前完成丙方卫生防护距离内居民房屋拆迁安置任务。

……

（4）甲乙两方分别负责制定各自管辖范围内的卫生防护距离范围内房屋征收补偿方案，《方案》征求丙方和各自村民代表意见后印发实施。安置方式为：

宅基地安置、货币安置和产权置换三种方式，征迁户可以自主选择安置方式。其中，宅基地安置和货币安置方式由甲乙两方按各自方案进行，如乙方征迁户选择在甲方范围以产权置换方式进行安置，甲方则按照甲方《方案》同等对待。”

根据上述协议条款，该拆迁安置任务须于2020年末前完成，该任务的主要责任方为瑞金市人民政府（甲方）和会昌县人民政府（乙方），瑞金万年青不直接参与、也不负责拆迁工作。

同时，根据前述《整改方案》的要求，应于2019年底前完成卫生防护距离内住户搬迁工作任务的50%，2020年底前全面完成。

（三）目前具体签订搬迁协议的进展情况及计划搬迁完毕的时间截至2019年11月14日，对于本次搬迁安置工作涉及的瑞金万年青公司卫生防护距离六百米内576户居民，已累计签订搬迁协议532户，占拟搬迁总数的92%；已累计拆除房屋或腾房约200户，占拟搬迁总数的35%。采取主体房屋货币安置方式的安置费用及其他补偿费用已按进度进行发放。

针对产权置换安置、宅基地安置所需的建设工作：（1）产权置换安置区已完成临建平面布置图、施工各阶段总平面图布置图、施工组织设计、施工设计图纸审查等；专项施工方案已通过专家评审，地下室土方边坡支护施工已基本完成；已完成部分桩基施工；临时建筑生活区基本建成；施工场区内清表全部完成，正在进行土方开挖。（2）宅基地安置区在原已完成征地的基础上，2019年新扩征用地已完成新增用地规划设计方案及用地清表工作，正在进行“三通一平”建设。截至本报告函回复签署日，整体搬迁安置工作进度符合江西省委、省政府、赣州市政府对于搬迁安置工作应在2019年末前完成50%的工作进度要求；后续工程建设、搬迁协议签署、拆迁等工作正在正常推进中，预计可以按照江西省委、省政府、赣州市政府的要求及上述三方协议的约定，于2020年末前完成全部搬迁安置任务。

二、说明申请人是否因此而被行政处罚、是否存在潜在关于环保及搬迁方面的重大诉讼纠纷，涉及全部搬迁居民对同意搬迁方案的确认情况，未来导致群体性事件的可能性，是否存在严重损害社会公共利益的情形

（一）发行人是否因此而被行政处罚、是否存在潜在关于环保及搬迁方面的重大诉讼纠纷

1、发行人是否因此而被行政处罚

根据前述江西省委、省政府的调查情况，企业所在地政府在企业投产时承诺的卫生防护距离内居民搬迁事项未达成是涉事信访的主要原因，尽快搬迁安置是涉事信访的主要诉求。

根据该调查情况中涉及的瑞金万年青公司环保问题整改不到位事项，发行人子公司瑞金万年青、瑞金万年青商砼受到的行政处罚包括：（1）因瑞金万年青

煤堆场未采取封闭或遮挡措施，易造成扬尘无组织排放，存在雨期被雨水冲刷外排的风险，违反了《大气污染防治法》第七十二条的规定，依据《大气污染防治法》第一百一十七条的规定责令立即改正违法行为，并处以罚款6万元；（2）因瑞金万年青商砼水泥搅拌车废水未经处理直接从雨水沟外排，依据《水污染防治法》第八十三条的规定责令立即停产整治，并处以30万元的罚款。

上述行政处罚的具体情况、整改情况及相关的法律分析请见本告知函回复第2题之“四、结合行政处罚所涉事项的情节、性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说明相关行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍”的回复内容。

2、发行人是否存在潜在关于环保及搬迁方面的重大诉讼纠纷

在收到上述行政处罚后，瑞金万年青和瑞金万年青商砼已及时、有效完成前述整改工作。该等整改措施完成后，瑞金万年青和瑞金万年青商砼在环保方面运行情况良好，未再受到行政处罚，未收到相关投诉、诉讼或潜在诉讼的情形。

在搬迁安置工作方面，瑞金万年青已按照与瑞金市政府、会昌县政府签订的三方协议的约定，积极协助瑞金市政府、会昌县政府推进搬迁安置工作，并根据瑞金市政府、会昌县政府分别负责的搬迁安置工作进度支付相应资金。截至目前，搬迁协议签订完成率较高、工程施工和拆迁工作正常推进，未发现与发行人有关的投诉、诉讼或潜在诉讼的情形。

（二）涉及全部搬迁居民对同意搬迁方案的确认情况，未来导致群体性事件的可能性，是否存在严重损害社会公共利益的情形

2018年10月，瑞金市人民政府在发布《瑞金市人民政府办公室关于印发瑞金市云石山乡万年青公司卫生防护区（四公坵区域）范围房屋征收与补偿安置方案的通知》（以下简称“该方案”、“搬迁方案”）时，已征求了相关村民委员会、村民代表和会昌县政府的确认意见，充分保障拟搬迁居民的权益，并在该方案发布后将所涉及的征收公告、征收决定和征收补偿方案张贴于相关村组的公告栏。在搬迁协议签订过程中，工作人员与居民进行了充分沟通，说明该方案的具体内容和细节，并充分反映居民的相关诉求，以获取搬迁安置工作所涉居民的广

泛认同。截至2019年11月14日，对于本次搬迁安置工作涉及的瑞金万年青公司卫生防护距离六百米内576户居民，已累计签订搬迁协议532户，占拟搬迁总数的92%，尚未签订协议的户数较少，符合整体搬迁安置工作的预期进度。尚未签订协议的居民在安置方式的选择及具体条款等方面仍在与政府工作人员进行沟通。因此，搬迁方案在发布时已征求了利益相关方代表的确认意见、能够充分保障拟搬迁居民的权益，目前已签订搬迁协议的居民占比较高、尚未签订搬迁协议的居民正在积极推进、搬迁安置工作整体进展符合预期，未来导致群体性事件的可能性较小，不存在严重损害社会公共利益的情形。

三、申请人一次性将预计搬迁费用计入2018年度损益，说明上述处理是否符合预计负债的确认依据，是否符合权责发生制原则

针对该事项，发行人在2018年第四季度一次性计提1.72亿元的搬迁安置费用，其中2018年末之前已支付1,000万元，其余1.62亿元计入期末“其他流动负债”科目。

《企业会计准则第13号——或有事项》中与上述事项会计处理有关的条款规定如下：

“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”

对照会计准则的上述规定：

1、发行人2018年11月与瑞金市人民政府、会昌县人民政府签订三方协议并进行了公告，在资产负债表日（审计截止日，2018年12月31日）已是发行人需承担的现时义务；

2、履行该义务须发行人支付货币资金，将导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够根据搬迁费用的补偿方案（包括各种补偿方式的费用金额、截至资产负债表日的已签约情况及占比分布等）的最佳估计数进行计量。

根据上述分析，发行人对上述拆迁安置费用的一次性计提处理符合会计准则中预计负债的确认依据，符合权责发生制原则。同时，由于“预计负债”属于非流动负债科目，而按照协议约定，发行人应当在2020年底之前分期支付上述搬迁费用，短期内即有资金支付的要求、支付义务确定性较高，故发行人在资产负债表日根据谨慎性原则，将该科目金额计入流动负债中的“其他流动负债”科目，符合会计准则的规定。

四、结合本次募投项目实施主体及实施地点，说明上述搬迁事项是否影响募投项目的实施

本次募投项目万年项目、德安项目的实施主体分别为发行人本部、全资子公司德安万年青，实施地点分别为江西省上饶市万年县、江西省九江市德安县。而上述搬迁安置事项涉及的瑞金万年青生产基地位于江西省赣州市下属的瑞金市与会昌县区域，与募投项目实施地点均相距400公里以上，其与本次募投项目所涉及的法律主体、注册地址、地理要素、审批环节等均不具有相关性，不会影响本次募投项目的实施。

五、保荐机构、会计师核查意见

保荐机构和会计师查阅了江西省政府公告的《关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司环境问题调查处理情况的通报》、瑞金市政府发布的《瑞金市人民政府办公室关于印发瑞金市云石山乡万年青公司卫生防护区（四公坵区域）范围房屋征收与补偿安置方案的通知》、瑞金万年青与地方政府签订的《卫生防护距离内居民搬迁协议书》三方协议、地方政府与拟安置居民签订的搬迁协议、搬迁协议签署情况统计表等文件及相关法律法规的规定，并实地走访了搬迁安置工作现场、访谈了搬迁安置工作相关负责人员，对搬迁安置工作的内容、进展、期限等进行核实。

同时，保荐机构和会计师查阅了发行人环保相关行政处罚的处罚文件、缴款凭证、整改文件及主管部门出具的证明，对该等违法行为发生的原因、对厂区周

边的影响情况、是否因环保或搬迁事项新增潜在纠纷等情况进行核实。

保荐机构和会计师还查阅了《瑞金市人民政府办公室关于印发瑞金市云石山乡万年青公司卫生防护区（四公坵区域）范围房屋征收与补偿安置方案的通知》中关于搬迁安置费用的明细标准及计算过程、会计准则关于预计负债确认的相关规定等内容。经核查，保荐机构和会计师认为：瑞金万年青公司卫生防护距离内居民搬迁安置工作进展符合预期进度；发行人因该调查事项而受到的行政处罚已有效整改、不构成重大违法行为，未发现潜在关于环保及搬迁方面的重大诉讼纠纷，搬迁居民对同意搬迁方案的确认情况良好，未来导致群体性事件的可能性较小，不存在严重损害社会公共利益的情形；发行人一次性将预计搬迁费用计入2018年度损益，符合预计负债的确认依据，符合权责发生制原则；上述搬迁事项不会影响募投项目的实施。

问题5

关于货币资金。根据申报材料，报告期各期末，公司货币资金分别为112,566.97万元、123,465.95万元、276,256.41万元和231,984.84万元，占流动资产的比例分别为41.10%、45.14%、62.97%和53.96%；同期公司短期借款分别为121,600.00万元、135,599.00万元、123,799.00万元和119,300.00万元。

请发行人说明和披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；（3）结合货币资金用途分析持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务的合理性与必要性，是否与同行业一致。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

回复：

一、货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确

报告期各期末，公司的货币资金主要为存放在各银行机构的银行存款及保证

金，另有少量库存现金由公司及子公司保管，货币资金情况如下：

单位：万元

报告期各期末，货币资金存放地点及存放方式具体如下：

（一）2019年6月30日存放情况

截至2019年6月30日，公司银行存款及其他货币资金科目存放明细表如下：

单位：万元

（二）2018年12月31日存放情况

截至2018年12月31日，公司银行存款及其他货币资金科目存放明细表如下：

单位：万元

（三）2017年12月31日存放情况

截至2017年12月31日，公司银行存款及其他货币资金科目存放明细表如下：

单位：万元

（四）2016年12月31日存放情况

截至2016年12月31日，公司银行存款及其他货币资金科目存放明细表如下：

单位：万元

针对资金管理流程，发行人建立了较为完善的内部控制制度，每月对所有银行存款账户获取对账单编制余额调节表并经适当层级管理层审批。会计师于每年年末独立发送银行询证函，获取外部证据。公司银行相关存款金额真实、准确。

二、是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形

公司及子公司的银行存款主要存放于中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等大型国有银行及股份制商业银行，公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。

三、结合货币资金用途分析持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务的合理性与必要性，是否与同行业一致

根据金融机构相关规则，公司向银行申请贷款、开具承兑汇票及保函等业务之前，需向银行存放一定的保证金，即受限资金。同时，按照《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规的规定，公司缴存了一定比例的生态恢复及矿山保证金。剔除上述受限资金，报告期内各期末公司货币资金余额如下：

单位：万元

报告期内各期末公司非受限货币资金的变动情况如下表所示：

单位：万元

根据上表，报告期内，公司货币资金余额2017年末较2016年末保持平稳，2018年末较2017年末增幅较大，2019年6月末较2018年末有所下降。

公司在持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务的原因如下：

（一）2018年末、2019年6月末较高的货币资金余额用于应对本次募投项目、年度分红、偿还到期应付债券等大额支出需求

2018年末，公司货币资金余额较2017年末增加15.28亿元，2019年6月末较2018年末减少4.43亿元。除满足公司经营规模逐步扩大过程中的上述日常营运资金需求、新建部分项目需求、产线技术改造及维修的资金需求外（详见后文

（二）和（三）中的分析），主要用于或拟用于本次募投项目、年度分红、偿还到期应付债券等以下事项：

1、本次募投项目合计需投入28.10亿元，资金来源为本次募集资金及公司自筹资金，在本次募集资金以外，公司仍需投入18.10亿元，投资建设进度约1.5-2年，大额资金使用投入进度主要集中在2019年下半年和2020年上半年。且在本次募集资金到位前，公司需先以自有资金先行投入项目建设，资金支出压力较大。

2、公司2018年经营业绩较2016年、2017年增幅较大，为保持分红政策及分红比例的稳定性，公司2019年上半年的现金股利分配金额较高，2019年5月现金分红金额为4.91亿元，较2016年的1.23亿元和2017年的2.15亿元均有较

大幅度的增加。

3、公司于2012年10月和2014年9月分别公开发行了5亿元公司债券，分别于2017年10月和2019年9月到期。为偿还2019年9月到期的5亿元公司债券本息，公司本部需在报告期末提前进行相关财务安排；同时，2017年10月到期偿付的5亿元公司债券本息，加大了当时公司的财务压力，故2017年末的短期借款余额也略高于报告期内其他年度。

4、除上述事项外，2018年末至今，公司合并报表范围内非全资子公司的现金分红需求将使合并报表货币资金余额有所下降、已计提备付的瑞金万年青环保搬迁事项的资金支付需求等，均对公司货币资金构成支出需求。

综上，截至2018年末，除各年度差异较小的日常营运资金需求外，公司未来1-1.5年的上述支出事项合计将达到20-30亿元，整体资金需求量较高，资金支出具备明确原因及合理性，与期末货币资金余额规模相匹配。2019年上半年，公司已支出现金分红等部分事项，故报告期末货币资金余额有所下降。

（二）公司日常生产经营对资金的需求

在基础设施建设、房地产、农村房屋改造等主要需求整体保持平稳的大背景下，公司为了抓住发展机遇，维持企业长期稳定可持续发展，不断扩大公司规模及经营业务布局，在推动水泥主业稳健发展的同时，以延伸产业链和发展相关多元经营相结合，加码新的增长方向。例如，公司已通过新建和联合重组，在江西省内布局面向终端工程建筑市场的商砼企业约30家，商品混凝土年产量已达到近600万立方米，同时积极拓展新型墙材项目，加快高附加值、低能耗绿色材料发展。

商品混凝土及新型墙材等产品均需给予下游客户或工程商一定的账期，因此公司水泥板块较好的现金流可以“补贴”商品混凝土及新型墙材等产品的生产销售，符合水泥行业纵向延伸的发展趋势。

截至2019年6月末，公司共有60余家子公司，各家子公司均需在综合考虑生产周期、应收款项周转期、存货周转期、应付款项周转期、客户与供应商的信用周期、定期批量采购、应急采购等因素的基础上，根据各自的业务规模留存必

要的经营资金，以保障其正常运营，以及应对宏观政策变动、行业趋势变动等各类事项的风险准备，所以导致报告期内各期末合计货币资金基数较高。同时，考虑到短期借款虽然续借难度较小，但短期借款一般要求先还后借，还款与续借时间一般有1-3个月的时间差，故保持一定规模的短期借款符合生产经营及财务规划的需求，具备合理性。

（三）基于长期稳定可持续发展战略，对新建项目、产线技术改造维修的资金需求为保证公司不断扩大生产经营规模和业务布局，公司稳步新建临近终端市场的水泥粉磨项目、混凝土生产项目，以及新型墙材、尾矿资源利用等转型发展项目。同时，公司日常需要对各生产线进行厂房、设备的检测维修，定期滚动对各主要生产线在节能、安全、环保、生产效率等方面进行技术升级改造。该等新建及技改、维修活动均需要相应资金支持。

报告期内，除2017年10月已偿还和2019年9月待偿还的各5亿元到期债券外，公司长期负债规模较小。其中，2019年6月末公司长期借款余额为0.3亿元外，最近三年各年末公司均无长期借款余额，公司新建项目、产线技术改造维修等支出均主要通过自有资金支付或短期借款周转，对货币资金需求较多。

（四）与同行业公司对比情况

报告期内，同行业可比上市公司货币资金、货币资金占流动资产比例和短期借款情况如下：

单位：亿元

根据上表，报告期内，同行业可比上市公司均持有一定规模的短期借款，其中海螺水泥和华新水泥在报告期内货币资金占流动资产的比例较高、货币资金与短期借款的比值较高，且未使用货币资金对短期借款进行全部偿还；上峰水泥和宁夏建材期末货币资金和短期借款金额较为平衡，虽然货币资金足以覆盖短期借款，但并未用于全部偿还短期借款；冀东水泥的短期借款金额远高于自身持有的货币资金，且货币资金和短期借款规模均处于较高水平。

报告期内，水泥行业整体盈利情况较好，发行人货币资金占流动资产比例高于同行业公司、短期借款规模较为稳定，主要原因包括：（1）发行人营业收入中混凝土产品销售占比平均高于20%（同行业大多数公司不超过5%），混凝土产品的账期较长、应收账款周转率较低，与水泥产品先款后货的现金流情况存在较大差异，且混凝土企业距离终端市场较近、经营主体较多、各主体均需要保持一定规模的资金，因此总体需要占用较多营运资金；（2）发行人2018年末预计未来在募投项目、现金分红、偿付到期债券等方面有较大规模的现金支出，因此保有规模较大的货币资金，使2018年末和2019年6月末货币资金占流动资产的

比例明显高于同行业公司，具备合理性。

四、保荐机构、会计师核查意见

会计师在报告期内各年度审计过程中对货币资金执行的主要审计程序及对2019年1-6月货币资金执行的核查程序包括：

（1）获取报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；（2）获取发行人2016-2018年度的库存现金盘点表，了解和复核发行人库存现金的存放与管理情况；（3）检查发行人报告期内各资产负债表日银行账户对账单，取得银行账户清单，关注银行账户用途，并对2016-2018年度银行账户实施函证程序；（4）获取并检查发行人的2016-2018年度各资产负债表日所有存在调节项银行账户对应的银行余额调节表，关注是否存在未达账项；（5）获取并检查发行人2016-2018年度企业信用报告，关注是否存在异常情况；（6）获取发行人的借款合同，了解和复核借款的期限、金额、用途及完整性和合规性；（7）查阅董事会会议等有关会议纪要，检查是否有涉及资金归集的事项；（8）检查发行人与控股股东，实际控制人及其关联方的是否存在资金往来；（9）询问发行人是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形并获取相关说明；（10）获取发行人未来资金支出安排的资料，了解并复核发行人借款的合理性。

保荐机构主要执行的核查程序包括：

（1）获取报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；（2）获取发行人2016-2018年度的库存现金盘点表，了解和复核发行人库存现金的存放与管理情况；（3）复核会计师对发行人2016-2018年度货币资金执行的审计程序及所获取的材料，检查发行人报告期内各资产负债表日银行账户对账单，关注银行账户用途；（4）获取发行人的借款合同，了解和复核借款的期限、金额、用途及完整性和合规性；（5）查阅董事会会议等有关会议纪要，检查是否有涉及资金归集的事项；（6）检查发行人与控股股东，实际控制人及其关联方的是否存在资金往来；（7）询问发行人是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形并获取相关说明；

（8）获取发行人未来资金支出安排的资料，了解并复核发行人借款的合理性。

经核查，保荐机构和会计师认为：发行人银行存款的相关金额真实、准确，不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；发行人货币资金用途符合日常生产经营及资本性支出等需求，货币资金规模与支出需求相匹配，发行人持有的大额货币资金有明确的主要支出方向，未用于偿还债务、货币资金占比高于同行业公司平均水平具备合理性。补充披露：

本题回复内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产情况”之“2、货币资金”中补充披露。

（本页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司<关于请做好万年青发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）

江西万年青水泥股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司<关于请做好万年青发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）

保荐代表人：

韩文奇 杨佳佳

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长、总经理（总裁）声明本人已认真阅读江西万年青水泥股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理（总裁）：

王 松

董事长：

王松（代）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日