江西万年青水泥股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会192115号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中《关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构就所提到的问题进行了认真讨论，逐项落实反馈意见问题并进行书面说明，其中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现回复如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与公开发行可转债预案、保荐机构尽职调查报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。

二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成的。

目 录

重点问题 ...... 3

问题1 ...... 3

问题2 ...... 31

问题3 ...... 60

问题4 ...... 65

问题5 ...... 84

问题6 ...... 92

问题7 ...... 101

问题8 ...... 105

问题9 ...... 108

问题10 ...... 110

问题11 ...... 131

问题12 ...... 135

一般问题 ...... 136

问题1 ...... 136

重点问题问题1

关于本次募投项目。本次募集资金10亿元用于江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目和江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2x5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程。根据申请材料，本次募投项目拟用公司现有七条生产线进行产能置换，被置换退出的产能应在募投项目建成投产前关停。请申请人补充说明：

（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。（4）募投项目所涉产品、预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明项目效益测算的谨慎性。（5）被置换的七条生产线现有产能、产量及产能利用率情况，本次新建两条生产线是否符合不得新增产能总量的要求，请说明本次募集资金投资项目的必要性。（6）结合置换生产线目前账面价值情况，说明公司是否存在大额资产处置损失的风险，相关固定资产减值准备计提是否充分，是否影响本次可转债的发行，是否对公司经营业绩及募投项目实施造成重大不利影响。请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（一）江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目

1、项目具体建设内容、投资安排明细

本项目拟建设一条6600t/d熟料、采用五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产线，并同步配套建设12MW低温余热发电系统及预留城市生活垃圾处理工程。

本项目总投资为11.21亿元，具体投资安排明细如下：

单位：万元

2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性本项目设计年产熟料198万吨，最终产品为年产P.O.42.5普硅水泥147万吨和P.C.32.5R

早强型复合水泥146万吨。此外，本项目将同步配套建设12MW纯低温余热发电系统，其电站的电力全部回用于本项目水泥熟料生产，以及预留城市生活垃圾处理工程。

（1）测算依据

1）建筑工程A：计价定额采用“建材工业土建工程概算定额江西省估价表”。其中估价表计价水平采用江西省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价；定额项目划分、计量单位及工料机消耗标准采用原国家建材局1994年颁发的《建材工业土建工程概算定额》；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。B：工程量计算规则采用原国家建材局1994年颁发的《建材工业土建工程概算定额》。C：施工费用计取标准采用江西省现行建设工程费用定额。D：材料市场价格采用江西省最新市场行情，不足部分参照德安及周边地区的价格信息。2）设备购置A：国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货

根据国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准的中华人民共和国国家标准公告（2018年第15号）《GB175-2007通用硅酸盐水泥（第3号修改单）》要求，公司自2019年10月1日起生产P.P.32.5R、M32.5等标号水泥替代原P.C.32.5R标号水泥。该等标号水泥产品与原标号水泥产品在辅料的使用上有所变化，而在熟料构成及占比等方面无差异，不会对公司的产品产量及成本、价格造成影响。为便于分析描述，下文中仍以P.C.32.5R标号指代相关产品。

价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。B：工艺、给排水及电气、自动化设备的运杂费按设备价的3%计算，已计入设备单价中。

C：国内设备备品备件费计入国内设备购置费。3）安装工程A：工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据原国家建材局2000年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合江西省现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用江西现行安装工程费用定额。B：电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据江西省现行安装工程预算定额及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用江西现行安装工程费用定额。C：安装主材采用江西省最新市场行情，不足部分参照德安及周边地区的价格信息。4）其它费用执行原国家建材局1992年颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。

5）基本预备费根据目前项目工作进展情况，按工程费用、其他工程和费用之和的0.5%计算。

（2）测算过程

本项目投资估算总额由工程费用、其他工程和费用和基本预备费构成。其中，工程费用包括整个项目投资范围内的建筑工程费、设备购置费和安装工程费；其他工程和费用包括土地征用费、建设管理费、勘察及监理费、设计及技术服务费

和生产准备及开办费等。具体测算情况如下：

单位：万元

综上，本项目的投资金额具有合理的测算依据、充分的测算过程，该投资金额的确定具备谨慎性。

3、募集资金投入部分对应的投资项目及各项投资构成是否属于资本性支出

本项目的具体投资项目和本次拟使用募集资金投入情况如下：

单位：万元

本项目的具体投资项目中：

（1）“建筑工程费”、“设备购置费”和“安装工程费”均为资本性支出；

（2）“其他费用”中的557.81万元“基本预备费”因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则暂列为非资本性支出；

（3）除上述“基本预备费”外，“其他费用”均为资本性支出。

本次拟使用募集资金投入的项目均为资本性支出项目，不足部分的资本性支出及所有非资本性支出将由公司自有或自筹资金解决。

（二）江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程

1、项目具体建设内容、投资安排明细

本项目拟建设两条规模5,100t/d熟料、采用双系列五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法熟料水泥生产线，并同步配套建设2×9MW纯低温余热发

电系统及预留城市生活垃圾处理工程。本项目总投资为16.89亿元，具体投资安排明细如下：

单位：万元

2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性本项目设计年产熟料306万吨，最终产品为年产P.O.42.5普硅水泥240万吨和P.C.32.5R早强型复合水泥160万吨。此外，本项目将同步配套建设2×9MW纯低温余热发电系统，其电站的电力全部回用于本项目水泥熟料生产，以及预留城市生活垃圾处理工程。

（1）测算依据

1）建筑工程A：计价定额采用“建材工业土建工程概算定额江西省估价表”。其中估价表计价水平采用江西省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价；定额项目划分、计量单位及工料机消耗标准采用原国家建材局1994年颁发的《建材工业土建工程概算定额》；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。

B：工程量计算规则采用原国家建材局1994年颁发的《建材工业土建工程概算定额》。

C：施工费用计取标准采用江西省现行建设工程费用定额。

D：材料市场价格采用江西省最新市场行情，不足部分参照上饶市及周边地区的价格信息。

2）设备购置A：国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。

B：工艺、给排水及电气、自动化设备的运杂费按设备价的6%计算，已计入设备单价中。C：国内设备备品备件费计入国内设备购置费。3）安装工程A：工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据原国家建材局2000年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合江西省现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用江西现行安装工程费用定额。

B：电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据江西省现行安装工程预算定额及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用江西现行安装工程费用定额。

C：安装主材采用江西省最新市场行情，不足部分参照上饶市及周边地区的价格信息。

4）其它费用

执行原国家建材局1992年颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。

5）基本预备费

根据目前项目工作进展情况，按工程费用、其他工程和费用之和的0.5%计算。

（2）测算过程

本项目投资估算总额由工程费用、其他工程和费用和基本预备费构成。其中，工程费用包括整个项目投资范围内的建筑工程费、设备购置费和安装工程费；其他工程和费用包括土地征用费、建设管理费、勘察及监理费、设计及技术服务费和生产准备及开办费等。具体测算情况如下：

单位：万元

综上，本项目的投资金额具有合理的测算依据、充分的测算过程，该投资金

额的确定具备谨慎性。

3、募集资金投入部分对应的投资项目及各项投资构成是否属于资本性支出本项目的具体投资项目和本次拟使用募集资金投入情况如下：

单位：万元

本项目的具体投资项目中：

（1）“建筑工程费”、“设备购置费”和“安装工程费”均为资本性支出；

（2）“其他费用”中的840.32万元“基本预备费”因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则暂列为非资本性支出；

（3）除上述“基本预备费”外，“其他费用”均为资本性支出。

本次拟使用募集资金投入的项目均为资本性支出项目，不足部分的资本性支出及所有非资本性支出将由公司自有或自筹资金解决。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环评报告，访谈了公司相关经营管理人员，了解了本次募投项目的具体建设内容、投资安排、测算过程等，并抽查了本次募投项目投资支出相关合同文件。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的测算依据、测算过程及其投资数额的确定具有谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目均为资本性支出。

二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）募投项目建设及募集资金使用进度安排

2019年3月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了本次可转债发行方案及预案等议案。

本次募投项目计划投资总额合计281,023.94万元，其中募集资金拟投入金额100,000.00万元，募投项目建设及募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

注：上述各季度投资安排系项目投资概算，具体投资进度视项目实际建设进度情况而定。本次发行董事会决议日后预先投入对应的募集资金，将在募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序进行置换。

（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额、资金来源情况，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

本次发行董事会决议日前，公司主要对本次募投项目进行方案设计、采购招标、合同签署、前期土地平整及设备采购工作，投资资金来源为自有或自筹资金，具体投入情况如下：

单位：万元

注：德安项目在董事会决议日（2019年3月27日）前的已投入金额（13,126.00万元）明显高于前文回复“募集资金使用进度安排”中德安项目截至2019年半年度末的总投入金额（4,925.62万元），主要系德安项目截至董事会决议日前预付了较多工程款及设备款，出于谨慎考虑，将该部分预付款项作为董事会决议日前的投入金额不予置换。

截至本次发行董事会决议日，扣除已投入金额后，德安项目和万年项目分别仍须投入98,993.50万元和167,864.84万元，其中分别拟使用募集资金投入40,000.00万元和60,000.00万元。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、募投项目投资支出台账，查阅了公司关于募投项目的相关董事会决议，并访谈了相关人员，实地走访了募投项目所在地、查看了募投项目的实际进展。

经核查，保荐机构认为：公司募投项目建设进度和投资安排合理，募集资金不会用于置换董事会决议日前投入资金。

三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施

（一）本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性

根据等量置换的原则，本次募投项目拟淘汰公司现有的七条旧生产线，并新建德安项目6600t/d熟料生产线和万年项目合计10,200t/d熟料生产线。本次募投

项目涉及的新旧生产线的产能及投资规模情况如下：

注1：该熟料生产线已于2015年停产，并于2016年拆除，拆除所得固定资产以报废、拍卖等方式处置。注2：公司2017年5月收购天峰建材股权后，以该生产线及其他生产线置换，报批建设德安项目。2017年末，天峰建材该熟料生产线已按产能置换方案的要求拆除。

根据上表，公司拟淘汰的旧生产线的单位产能固定资产账面原值分别为

179.65元/吨和270.00元/吨，本次拟新建生产线的单位产能资本性支出金额分别为563.44元/吨和549.23元/吨。新旧生产线之间的单位产能投资差异主要系本次拟淘汰的旧生产线建设和入账时间较早、当时成本较低所致。其中，三环水泥生产线相关固定资产绝大部分均为2004-2007年期间建设并入账，万年厂的四条生产线分别于1985年建成、2000年建成、2008年建成和2010年建成。

根据可比上市公司定期报告中在建工程科目的披露，其同类型的水泥熟料生产线固定资产投资和产能情况如下：

注：上峰水泥和宁夏建材相关生产线项目未披露年产能数据，此处按水泥行业通常的300天每年的生产时间将日产能换算为年产能。

因项目实施地等因素的差异，可比上市公司水泥熟料生产线的单位产能固定资产投资金额有所差异，总体处于550元/吨至750元/吨的区间内，平均值约为632元/吨。公司本次募投项目的单位产能固定资产投资金额在上述合理区间内。

本次募投项目依据目前的生产工艺、环保要求及建设成本进行资本性支出测算，两项目的建设是公司提质增效、增强市场竞争力和保持可持续发展的必然要求。本次募投项目投资规模及新增产能的确定具备合理性。

（二）本次募投项目新增产能消化措施

本次募投项目严格按照“等量置换”的原则进行建设，不会新增产能。其中，德安项目拟用合计年产200万吨的熟料产能置换为年产198万吨的熟料产能，万年项目拟用合计年产310万吨的熟料产能置换为年产306万吨的熟料产能。

本次拟置换的七条生产线近三年的水泥产量情况以及本次募投项目达产后

的水泥产量情况对比如下：

单位：万吨/年

注1：公司对外销售的产品主要为水泥成品而非水泥熟料，本问题涉及新增产品的消化措施，因此此处使用公司相关生产线水泥成品的生产数据进行说明。按照公司及行业的现有生产工艺，熟料和水泥的投入产出比约为7：10。注2：该熟料生产线已于2015年停产，并于2016年拆除。注3：公司2017年5月收购天峰建材股权后，以该生产线及其他生产线置换，报批建设德安项目。2017年末，天峰建材该熟料生产线已按产能置换方案的要求拆除。

注4：江西三环水泥有限公司于2017年12月25日起成为公司的子公司，其2016-2017年度水泥生产量不纳入公司水泥生产总量中。

根据上表，本次募投项目拟淘汰的生产线近三年的水泥产品生产量分别为

510.00万吨、484.00万吨和591.26万吨，本次募投项目拟新建的生产线达产后预计年水泥产品产量合计693.00万吨，与目前相关生产线实际产量有所增加，

主要系本次用于置换的生产线因设备老旧生产率低及产线拆除的影响，生产效率较低所致。由于水泥产品运输半径的限制，公司各水泥生产基地均有其自身的市场区域辐射范围。本次募投项目中，万年项目为同属一地的技改环保搬迁项目，新旧生产线均位于江西省上饶市万年县，所辐射的市场区域不会发生改变。目前，公司产品在万年项目相关市场区域内的销售情况良好，且万年项目投产后其水泥产品年产量较目前将有所下降，因此公司预计能在原有市场正常消化水泥产量。德安项目由分散在赣州市、万年县和德安县的合计四条熟料生产线合并产能、并将在德安县新建一条6600t/d的熟料生产线。项目建成后，主要覆盖九江、南昌等片区市场，对于相关市场来说属于增量产量。公司针对消化德安项目新增产量的市场分析及措施说明如下：

1、市场供需分析

2018年江西省人口总数为4,648万人，全省水泥产量为9,514万吨，人均水泥消费量超过2吨/人。德安项目建成后，水泥产品主要供应九江、南昌两个区域，两个地区同属于江西经济发展较好的区域，经济建设规模大。两地区人口合计1,040万人，按江西省2吨/人的水泥消费量计算，两地区合计水泥需求量为2,080万吨/年。

根据公司估计，目前九江、南昌地区熟料年产量合计约1,185万吨。其中，江西亚东水泥六条线年产864万吨，彭泽南方水泥两条线年产150万吨，九江鑫山水泥两条线年产171万吨，合计年产量1,185万吨。德安项目达产后，可对相关区域市场每年新增198万吨熟料产量，与上述同行业公司合并后合计熟料产能1,383万吨（按熟料与水泥7：10的投入产出比计算，合计水泥产量约为1,976万吨），对相关区域市场而言，水泥供给仍然小于市场预计需求量。

2、产量消化措施

公司将从市场细分、市场拓展、宣传推广等方面，对德安项目新增产量进行消化，具体如下：

（1）市场细分

德安项目投产后，公司将进一步细分市场，在主要目标市场定位在九江市的基础上，以德安、共青城、永修为核心市场往东北、西南方向辐射，东北覆盖星子县、九江县、瑞昌市、九江市，西南方向覆盖武宁县、安义县、新建县、南昌市等，市场辐射范围在200公里以内。

（2）市场拓展

首先，公司将按照“扁平化”的管理要求，积极吸纳优质经销商加盟，做好渠道直签工作，提高网点质量。不断优化渠道资源，激发渠道活力。其次，南昌、九江良好的区域经济发展势头为德安项目产品提供了较为广阔的市场空间。公司将积极引入工程经销商资源，按照“放开承接”的原则做好各类市场工程承接力度。最后，九江地区靠鄱阳湖及长江，水运交通便利且运费低，德安项目产品可通过船运等方式进一步拓展省外市场。

（3）宣传推广

公司将在子公司三环水泥已有市场占有率的基础之上，凭借公司产品稳定的质量、广阔的销售渠道以及优良的品牌口碑，加大市场推广力度，提升产品在相关市场的占有率。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目涉及的相关生产线的产能批复文件及相关固定资产情况，了解了公司主要相关产品的产销量情况，并访谈了公司相关部门负责人，了解了公司对新增产量的应对措施。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资规模与新增产能的确定具有合理性，相关产品的产能利用率和产销率均处于较高水平，募投项目产能消化措施合理、有效，具备可行性。

四、募投项目所涉产品、预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明项目效益测算的谨慎性

（一）募投项目所涉产品

本次募投项目实施完成后，公司相关项目的生产能力情况如下：

（二）募投项目预计效益

1、营业收入

德安项目的建设期为12个月，经济评价年限为20年，其中建成投产第一年按90%计算产能负荷，以后各年按100%计算产能负荷；万年项目的建设期为24个月，经济评价年限为20年，其中建成投产第一年按90%计算产能负荷，以后各年按100%计算产能负荷。

公司根据相关市场产品销售价格，预测两项目的年均营业收入情况如下：

2、税金估计

增值税税率为17%，城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的5%、3%、2%进行计提，石灰石矿的资源税为2元/吨，企业所得税税率为25%。

注：根据国家财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；自2019年4月1日起，公司适用的增值税税率调整为13%。

3、营业成本

公司根据历史生产经营情况，对上述两项目相关产品对应的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：

经测算，德安项目20年经营期内，包括折旧摊销及利息支出等期间费用在内的单位产品平均成本为168.94元/吨；万年项目20年经营期内，包括折旧摊销及利息支出等期间费用在内的单位产品平均成本为202.07元/吨。

4、效益评价

根据上述收入、成本及费用的预测情况，本次募投项目的效益情况如下：

单位：万元

根据测算，德安项目的全投资内部收益率和自有资金投资内部收益率分别为

17.81%和23.57%，万年项目分别为14.32%和18.97%。上述两项目的收益率与公司近三年相关收益率对比如下：

近三年，随着水泥行情的持续向好，公司的盈利能力有较大幅度的提升，总资产净利率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别增幅明显。同行业可比公司近三年总资产净利率及净资产收益率基本情况如下：

总体而言，近三年同行业企业盈利指标均呈现大幅好转趋势，公司盈利指标好于行业平均水平，与海螺水泥、华新水泥等行业龙头企业的数值及变动情况基本保持一致。

根据目前市场情况，预计未来该增长趋势会有所放缓，公司的盈利能力趋于平稳发展。因此，不论从全投资口径还是自有资金投资口径，上述两项目的预计收益率均处于相对合理区间。且可研报告中对公司的水泥产品销售价格（约250元/吨）的预计较为保守，较当前公司在目标市场的水泥销售价格（2018年度九江、南昌等六个目标市场的平均销售价格约为373.35元/吨）仍有一定的缓冲空

间，收益率测算过程较为稳健。

综上，本次募投项目的效益测算过程具有较为充分的依据，效益测算结果较为谨慎、合理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，取得了公司相关产品的销售情况及相关财务资料，对本次募投项目预计效益的测算过程进行了复核及比较分析，访谈了公司相关管理人员，了解了公司同类业务以及同行业可比公司的效益情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内，本次募投项目所涉产品生产、销售情况良好，预计效益情况、测算依据、测算过程具有合理性，本次募投项目效益测算具有谨慎性。

五、被置换的七条生产线现有产能、产量及产能利用率情况，本次新建两条生产线是否符合不得新增产能总量的要求，请说明本次募集资金投资项目的必要性

（一）被置换生产线现有产能、产量及产能利用率情况

近三年，本次拟置换的七条生产线的产能、产量及产能利用率情况如下：

注1：该熟料生产线已于2015年停产，并于2016年拆除，拆除所得固定资产以报废、拍卖等方式处置。

注2：公司2017年5月收购天峰建材股权后，以该生产线及其他生产线置换，报批建设德安项目。2017年末，天峰建材该熟料生产线已按产能置换方案的要求拆除。

注3：江西三环水泥有限公司于2017年12月25日起成为公司的子公司，其2016-2017年度水泥生产量不纳入公司水泥生产总量中。

本次募投项目拟置换的七条熟料生产线中，因停产拆除、设备老化等原因，最近三年，德安项目中拟置换生产线的熟料平均产能利用率较低；而本次拟置换的公司本部万年厂四条生产线，因其后期技改、实际运转效率较高等因素的影响，最近三年的熟料产能利用率均保持在较高水平。

（二）本次新建两条生产线是否符合不得新增产能总量的要求

根据等量置换的原则，本次募投项目的产能置换情况如下：

根据上表，本次募投项目严格按照“等量置换”的原则进行建设，不会新增产能。其中，德安项目拟用合计年产200万吨的熟料产能置换为年产198万吨的熟料产能，万年项目拟用合计年产310万吨的熟料产能置换为年产306万吨的熟料产能。上述产能置换方案均已经过江西省人民政府确认，并经江西省工业和信息化委员会赣工信建材[2017]第13号和赣工信建材[2017]第10号公告予以公示。

（三）本次募集资金投资项目的必要性

公司对本次募投项目的必要性分析如下：

1、本次募投项目是国家对水泥工业发展的产业政策要求

根据目前水泥工业发展实际情况，国家要求加快转变水泥工业发展方式，立足国内需求，严格控制产能扩张，以调整结构为重点，大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和技术进步，发展循环经济，着力开发水泥基材料及制品，延伸产业链，提高发展质量和效益，建设资源节约型、环境友好型产业，促进水泥工业转型升级。

2010年11月，工业和信息化部发布了《水泥行业准入条件》的公告（工原[2010]第127号），对水泥项目的兴建提出了更加科学及严格的准入要求。准入条件着重对产能总量控制、淘汰落后产能、节能减排、资源综合利用、环境保护、职业健康安全等方面提出了更为严格的要求。要求产能过剩以及落后产能比例高的地区严格执行“等量或减量淘汰”原则，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目。

2014年7月10日，工信部发布了工信部产业〔2014〕296号《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》，在“部分产能严重过剩行业产能置换实施办法总则”中提出：产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换，置换淘汰的产能数量按不低于新（改、扩）建项目产能的

1.25倍予以核定，其他地区实施等量置换。

本次募投项目拟建设一条日产6600t熟料的新型干法窑外预分解烧成工艺的水泥生产线，以及两条日产5100t熟料的采用五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产线，且均同步配套建设纯低温余热发电工程并预留城市生活垃圾处理工程。本次募投项目是公司在总量控制、淘汰落后产能、节能减排、资源综合利用、环境保护等综合要求下进行的生产线技术改造和搬迁项目，是顺应国家对水泥工业发展的产业政策要求而进行的优化升级举措。

2、本次募投项目是江西省和地方政府对水泥工业规划发展的要求

江西省坚持以发展升级为主线，把化解产能过剩矛盾作为水泥工业转型升级的重要手段，按照立足现状、多管齐下、标本兼治的总原则，着力创新体制机制，推进水泥工业转型升级，增强水泥工业综合实力。为达到上述目的，目前江西省正采取控制增量、淘汰落后水泥产能，支持兼并重组，支持采用新型干法等量置换落后水泥产能的技术改造等措施，推动水泥产业健康可持续发展。

本次募投项目的建设顺应江西省水泥工业的发展规划，对缓解本省对高品质水泥的紧张供需矛盾、有效配合和深化江西省水泥产品结构调整和技术结构调整具有积极重要的意义。同时，公司万年厂异地技改环保搬迁项目，也是为了积极响应《江西省人民政府关于支持鄱余万都滨湖四县小康攻坚的指导意见》（赣府发[2017]12号）、《支持鄱余万都滨湖四县小康攻坚工作推进会议纪要》（赣府纪[2017]62号）文件有关精神，支持鄱阳县、余干县、万年县、都昌县四县发挥特色，着力培育壮大特色优势产业，努力打造绿色生态集聚区，鄱阳湖“一湖清水”重要生态保障区，确保滨湖四县与全省同步全面建成小康社会等方面的需要。

3、本次募投项目是公司可持续发展的需要

本次募投项目分别位于江西省九江市德安县和上饶市万年县，募投项目建设对公司在上述区域的发展具有重要、长远的市场战略意义，符合公司的战略布局。本次募投项目的实施，有利于实现公司可持续发展的战略目标、提高企业经济效益、增强企业竞争能力，有利于抢占江西省淘汰落后产能后的市场空间、有利于增强公司对上述区域市场的影响力。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关行业的研究报告以及本次募投项目相关的产能批复和置换批文，访谈了公司相关管理、生产与销售人员，了解了公司现有业务以及未来的发展战略。经核查，保荐机构认为：本次新建两条生产线符合不得新增产能总量的要求，本次募集资金投资项目具有必要性。

六、结合置换生产线目前账面价值情况，说明公司是否存在大额资产处置损失的风险，相关固定资产减值准备计提是否充分，是否影响本次可转债的发行，是否对公司经营业绩及募投项目实施造成重大不利影响

截至2019年6月30日，本次拟置换的生产线相关固定资产情况如下：

单位：万元

注1：该熟料生产线已于2015年停产，并于2016年拆除，拆除所得固定资产以报废、拍卖等方式处置，相关处置损失已反映在以前年度财务报表中，本次淘汰预计不会产生固定资产处置损失。注2：公司2017年5月收购天峰建材股权后，以该生产线及其他生产线置换，报批建设德安项目。2017年末，天峰建材该熟料生产线已按产能置换方案的要求拆除。本次置换淘汰该生产线不会对公司产生固定资产处置损失。

截至2019年6月30日，本次拟置换淘汰的旧生产线相关固定资产账面价值合计39,083.00万元。根据产能置换的相关要求，相关旧生产线应于募投项目建成投产前予以淘汰，届时会产生相关固定资产的处置损失。不考虑相关固定资产预计可回收价值，本次淘汰旧生产线会产生约3.90亿元的资产处置损失。

就上述产能置换过程中预期会发生的损失和重置成本：

1、公司于2018年1月与万年县政府签署《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂异地技改环保搬迁投资协议》，约定万年县政府给予公司5.55亿元作为搬迁补偿（该协议已在2018年1月公告）。截至2019年上半年末，公司已收到两笔搬迁补偿款合计1.65亿元，并计入专项应付款。受万年项目选址与当地环境保护区红线有重合导致的二次环评影响，该项目未按原计划实施，相关拆迁补偿款因此未严格按照投资协议中的安排进行支付。万年县政府将根据后续搬迁进展，支付剩余搬迁补偿款；

2、公司全资子公司江西德安万年青水泥有限公司（以下简称“德安万年青”）于2017年11月18日与杨志明、杨怡（作为乙方）及江西省德安县人民政府（作为丙方）签订的《股权转让协议》中约定，德安县政府对德安万年青收购三环水泥后的环保搬迁行为分期予以奖励，奖励金额合计4,000万元。

根据上述协议，公司预计本次募投项目产能置换过程中产生的资产处置损失能被相关政府补助所覆盖。不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不会影响本次可转债的发行，亦不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

保荐机构查阅了本次募投项目相关生产线固定资产情况、政府补贴文件，了解并确认了相关处置损失和补贴收入的会计处理方式。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施不会导致公司有大额资产处置损失的风险，公司相关固定资产减值准备计提是充分的。相关固定资产计提减值不会影响本次可转债的发行，不会对公司经营业绩及募投项目实施造成重大不利影响。

问题2

最近三年末，申请人商誉分别为2.23亿元、2.89亿元、2.67亿元。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财

务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。

回复：

一、商誉形成的过程及原因

最近三年各年末，公司商誉账面原值分别为2.49亿元、3.34亿元和3.34亿元，商誉账面价值分别为2.23亿元、2.89亿元、2.67亿元。

最近三年各年末，公司商誉账面原值具体情况如下：

单位：万元

公司商誉形成的具体原因如下：

（1）江西瑞金万年青水泥有限公司责任公司

2008年3月24日公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司与赣州市华瑞建材有限公司签订股权转让协议，以2007年12月31日为评估基准日的评估价值为参考，以76,860,000.00元收购赣州市华瑞建材有限公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司责任公司20.33%的股权。资产交割日江西瑞金万年青水泥有限公司责任公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为313,456,245.65元，公司支付的对价大于合并中取得的江西瑞金万年青水泥有限公司责任公司可辨认净资产公允价值份额的差额13,134,345.26元，体现为合并财务报表中的商誉。

（2）江西寻乌南方万年青水泥有限公司

2008年1月28日公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司与自然人彭生仁签订《股权转让协议》，以2007年12月31日为评估基准日的评估价值为参考，以7,712,900.00元收购彭生仁持有的江西寻乌南方万年青水泥有限公司70%的股权。资产交割日为2008年2月29日，资产交割日江西寻乌南方万年青水泥有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为10,763,836.40元，公司支付的对价大于合并中取得的江西江西寻乌南方万年青水泥有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉178,214.52元。

（3）江西兴国南方万年青水泥有限公司

2008年1月31日公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴

实业集团有限公司签订《股权转让协议》，以2007年9月30日为评估基准日的评估价值为参考，以41,477,700.00元收购江西国兴实业集团有限公司持有的江西兴国南方万年青水泥有限公司80%的股权。资产交割日为2008年2月29日，资产交割日江西兴国南方万年青水泥有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为47,957,051.20元，公司支付的对价大于合并中取得的江西江西兴国南方万年青水泥有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉3,112,059.04元。

（4）江西于都南方万年青水泥有限公司

2008年1月31日公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司签订《股权转让协议》，以2007年9月30日为评估基准日的评估价值为参考，以53,591,000.00元收购江西国兴实业集团有限公司持有的江西于都南方万年青水泥有限公司80%的股权。资产交割日为2008年2月29日，资产交割日江西于都南方万年青水泥有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为58,952,308.69元，公司支付的对价大于合并中取得的江西江西于都南方万年青水泥有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉6,429,153.05元。

（5）江西赣州南方万年青水泥有限公司

2008年1月31日公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司签订《股权转让协议》，以2007年9月30日为评估基准日的评估价值为参考，以41,679,666.67元收购江西国兴实业集团有限公司持有的江西赣州南方万年青水泥有限公司80%的股权。资产交割日为2008年2月29日，资产交割日江西赣州南方万年青水泥有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为43,655,410.33元，公司支付的对价大于合并中取得的江西赣州南方万年青水泥有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉6,755,338.41元。

（6）江西锦溪水泥有限公司

2009年6月30日公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司与自然人叶

青签订《关于江西锦溪水泥有限公司股权转让协议》，以2008年12月31日为评估基准日的评估价值为参考，以300,525,000.00元收购叶青持有的江西锦溪水泥有限公司50%的股权；2009年6月30日为资产交割日，资产交割日江西锦溪水泥有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为463,505,743.64元，公司支付的对价大于合并中取得的江西锦溪水泥有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额68,772,128.18元，体现为合并财务报表中的商誉。

（7）福建福清万年青水泥有限公司

2009年12月30日公司与林玉发先生等七个自然人签署了关于福建福清万年青水泥有限公司《股权转让协议》，以2009年9月30日为评估基准日的评估价值为参考，以46,650,000.00元收购林玉发等七个自然人持有的福建福清万年青水泥有限公司90%的股权。协议双方于2009年12月31日开始对福建福清万年青水泥有限公司的资产（包括土地、房屋、构筑物、机器设备、办公设备、车辆、存货等）进行实物盘点，根据资产盘点结果（盘盈或盘亏），按双方认可的成本价（乙方应提供该等资产的相关发票或其他书面凭证），对转让价格进行相应调增或调减。公司从2010年1月1日始将福建福清万年青水泥有限公司纳入合并范围。合并时公司按照协议约定支付的购买价款大于合并中取得的福建福清万年青水泥有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉18,463,339.56元。2011年公司根据实际支付的购买价款调减商誉5,351,340.00元，截至2018年12月31日，合并报表层面确认的对福建福清万年青水泥有限公司的商誉原值为13,111,999.56元。

（8）锦溪塑料制品有限公司

2011年5月18日公司与李锦根、程曜、占春华签订《关于锦溪塑料制品有限公司增资扩股协议》，协议约定公司以货币资金单方面对锦溪塑料制品有限公司增资21,420,000.00元，增资后公司持股51%，占春华持股36.75%，程曜持股

6.37%，李锦根持股5.88%；增资日锦溪塑料制品有限公司的净资产为18,669,670.30元，增资时点锦溪塑料制品有限公司净资产为40,089,670.30元，按照所持有股份应享有份额与长期股权投资的成本之间的差额确认商誉

974,268.14元。

（9）进贤县鼎盛混凝土有限公司

2011年10月28日公司与李汉军、李金千签订《关于进贤县鼎盛混凝土有限公司的股权转让协议》，以2011年4月30日为评估基准日的评估价值为参考，以14,930,000.00元收购李汉军、李金千持有的进贤鼎盛商品混凝土有限公司100%的股权；协议双方于2011年10月31日开始对进贤县鼎盛混凝土有限公司的资产（包括土地、房屋、构筑物、机器设备、办公设备、车辆、存货等）进行实物盘点，根据资产盘点结果（盘盈或盘亏）最终确定本次股权转让的价格。合并时公司按照协议约定支付的购买价款大于合并中取得的进贤县鼎盛混凝土有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉5,775,012.42元元。2013年公司根据实际支付的购买价款调减商誉43,309.00元，截至2018年12月31日，合并报表层面确认的对福建福清万年青水泥有限公司的商誉原值为5,731,703.41元。

（10）江西昊鼎商品混凝土有限公司

2012年8月21日公司与自然人张爱国、徐建军、陈新民、张新禄签订《股权转让协议》，以2012年5月31日为评估基准日的评估价值为参考，以19,222,520.00元收购自然人张爱国持有5%、徐建军持有35%、陈新民持有10%、张新禄持有15%江西昊鼎商品混凝土有限公司的股权；2012年9月26日为资产交割日，资产交割日江西昊鼎商品混凝土有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为6,255,532.57元，公司支付的对价大于合并中取得的江西昊鼎商品混凝土有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额15,156,423.83元，体现为合并财务报表中的商誉。

（11）江西东鑫混凝土有限公司

2011年11月14日公司与自然人卓君、李伯明签订《股权转让协议》，以2011年8月31日为评估基准日的评估价值为参考，以20,095,000.00元收购卓君持有55%和李伯明持有10%江西东鑫混凝土有限公司的股权；2012年1月1日为资产交割日，资产交割日江西东鑫混凝土有限公司各项可辨认资产、负债按购买日

的公允价值计量净资产为6,946,817.34元，公司支付的对价大于合并中取得的江西东鑫混凝土有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额15,579,568.73元，体现为合并财务报表中的商誉。

（12）鄱阳县恒基建材有限公司

2012年1月16日公司子公司江西永利万年青商砼有限公司与自然人孔欢来、崔正侠、刘首华、张条秋、张林玉、徐国明签订《股权转让合同》，以2011年11月30日为评估基准日的评估价值为参考，以6,400,000.00元收购自然人孔欢来持有的26%、崔正侠持有的13%、刘首华持有的13%、张条秋持有的13%、张林玉持有的20%、徐国明持有的15%鄱阳县恒基建材有限公司的股权；2012年1月17日为资产交割日，资产交割日鄱阳县恒基建材有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为1,944,185.15元，公司支付的对价大于合并中取得的鄱阳县恒基建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额4,455,814.85元，体现为合并财务报表中的商誉。

（13）赣州永固高新材料有限公司

2012年3月28日公司子公司江西永利万年青商砼有限公司与绍兴华鹏房地产开发有限公司、浙江上新门窗工程有限公司签订《股权转让协议》，以2012年1月31日评估基准日的评估价值为参考，以27,341,737.67元收购绍兴华鹏房地产开发有限公司持有的70%、浙江上新门窗工程有限公司持有30%赣州永固高新材料有限公司的股权；2012年3月31日为资产交割日，资产交割日赣州永固高新材料有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为20,820,837.79元，公司支付的对价大于合并中取得的赣州永固高新材料有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额6,520,899.88元，体现为合并财务报表中的商誉。

（14）景德镇市景磐城建混凝土有限公司、景德镇市城竟混凝土有限公司、景德镇东鑫混凝土有限公司、景德镇市磐泰砼材检测有限公司

2011年11月29日公司子公司江西锦溪水泥有限公司与自然人贾小平签订《股权转让协议》，以2011年5月31日为评估基准日的评估价值为参考，以

50,390,900.00元收购自然人贾小平持有50%景德镇市景磐城建混凝土有限公司的股权；以6,976,300.00元收购自然人贾小平持有50%景德镇市城竟混凝土有限公司的股权；以5,448,300.00元收购自然人贾小平持有50%景德镇东鑫混凝土有限公司的股权；以965,800.00元收购自然人贾小平持有50%景德镇市磐泰砼材检测有限公司的股权，合计支付对价63,781,300.00元。2012年1月1日为资产交割日，资产交割日景德镇市景磐城建混凝土有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为19,731,616.94元，景德镇市城竟混凝土有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为9,986,860.98元，景德镇东鑫混凝土有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为7,226,511.24元，景德镇市磐泰砼材检测有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为931,675.43元，合计净资产为37,876,664.59元。支付对价超过享有的可辨认净资产的份额的部分计入商誉，商誉金额为44,842,967.71元。

景德镇市景磐城建混凝土有限公司等四家公司主营业务明确，产品销售具有独立性，直接与市场衔接，符合资产组的相关要件。由于该四家公司均受发行人控股子公司江西锦溪水泥有限公司控制，江西锦溪水泥有限公司对该四家公司的持股比例相同，且该四家公司的管理层主要人员相同，销售政策、经营政策、管理政策均保持一致，共用销售和采购渠道，在初始购入时采用整体资产组进行评估，故将该四家公司整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值的测试。

（15）湖口县万年青商砼有限公司

2013年8月28日公司与自然人欧阳兴平、彭学宾、黄金花、严长祥签订《股权转让协议》，以2013年3月31日为评估基准日的评估价值为参考，以20,540,200.00元收购自然人欧阳兴平、彭学宾、黄金花、严长祥持有100%湖口县同兴混凝土有限公司的股权，2013年8月31日为资产交割日，资产交割日湖口县同兴混凝土有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为12,042,930.60元，公司支付的对价大于合并中取得的湖口县万年青商砼有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额8,497,269.40元，体现为合并财务报表中

的商誉。

（16）鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司

2013年5月28日公司与自然人黄有良、汪贵滨、童塘太、吴港发、郑文强签订《股权转让协议》，以2012年12月31日为评估基准日的评估价值为参考，以34,438,800.00元收购自然人黄有良、汪贵滨、童塘太、吴港发、郑文强持有100%鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司的股权，2013年5月28日为资产交割日，资产交割日鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为16,206,337.87元，公司支付的对价大于合并中取得的鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额18,232,462.13元，体现为合并财务报表中的商誉。

（17）余干县商砼建材有限公司

2014年3月20日公司与自然人王美跃、翁力为签订《股权转让协议》，以2013年11月30日为评估基准日的评估价值为参考，以14,012,300.00元收购自然人王美跃、翁力为持有100%余干县商砼建材有限公司的股权，2014年3月31日为资产交割日，资产交割日余干县商砼建材有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为-1,493,064.15元，公司支付的对价大于合并中取得的余干县商砼建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额15,505,364.15元，体现为合并财务报表中的商誉。

（18）九江广德新型材料有限公司

2014年7月28日公司与自然人黄齐、黄清签订《股权转让协议》，以2014年4月30日为评估基准日的评估价值为参考，以11,925,470.15元收购自然人黄齐、黄清持有100%九江广德新型材料有限公司的股权，2014年7月31日为资产交割日，资产交割日九江广德新型材料有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为10,900,522.52元，公司支付的对价大于合并中取得的九江广德新型材料有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额1,024,947.63元，体现为合并财务报表中的商誉。

（19）共青城万年青商砼有限公司

2018年9月18日，江西立成混凝土有限公司更名为共青城万年青商砼有限公司。

2014年12月19日公司与自然人李利霞、李峰签订《股权转让协议》，以2014年10月31日为评估基准日的评估价值为参考，以29,459,972.50元收购自然人李利霞、李峰持有100%江西立成混凝土有限公司的股权，2015年1月1日为资产交割日，资产交割日江西立成混凝土有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为29,070,803.84元，公司支付的对价大于合并中取得的江西立成混凝土有限公司可辨认净资产公允价价值份额的差额389,168.66元，体现为合并财务报表中的商誉。

（20）宁都万年青商砼有限公司

2015年6月26日公司子公司江西赣州新型材料有限公司与自然人温芳、邓过房签订《股权转让协议》，以2015年3月31日为评估基准日的评估价值为参考，以3,752,300.00元收购自然人温芳、邓过房持有70%宁都万年青商砼有限公司的股权，2015年7月1日为资产交割日，资产交割日宁都万年青商砼有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为5,199,137.10元，公司支付的对价大于合并中取得的宁都万年青商砼有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额112,904.03元，体现为合并财务报表中的商誉。

（21）江西三环水泥有限公司

2017年11月20日公司子公司江西德安万年青水泥有限公司与自然人杨志明、杨怡签订《股权转让协议》，以2017年8月31日为评估基准日的评估价值为参考，以104,224,800.00元收购自然人杨志明、杨怡持有100%江西三环水泥有限公司的股权，2017年12月25日为资产交割日，资产交割日江西三环水泥有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为18,672,654.70元，公司支付的对价大于合并中取得的江西三环水泥有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额85,552,145.30元，体现为合并财务报表中的商誉。

保荐机构和会计师核查了被收购资产的商誉形成过程、历史沿革及背景相关资料，取得被收购资产相关的收购协议、交易标的财务报表、评估报告等相关文

件，并对商誉计算过程进行复核。经核查，保荐机构和会计师认为：公司商誉形成的相关账务处理符合企业会计准则的规定。

二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响

（一）被收购资产整合情况

截至2018年12月31日，发行人商誉的账面原值为33,406.91万元，其中账面原值在1,000万元以上的有9家单位。

公司对被收购单位按照《公司对外投资管理办法》以及内部控制手册的相关规定，对被收购单位进行一体化整合。整合情况如下：

（1）人事整合。公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响被收购公司的运营决策。对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，主要通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。

（2）财务一体化。公司对被收购单位进行财务规范，使用统一的财务软件，并纳入协同管理系统，每年定期进行内部审计及外部中介机构审计。

（3）投资收益管理。对外投资公司实现盈利的情况下，除去重大投资项目情况外，考虑现金分红，现金分红程序按照公司章程规定的程序。

（4）任务指标及考核指标。公司每年对被收购单位下达任务指标，并根据任务指标考核被收购单位管理人员。

截至2018年12月31日，被收购资产自收购完成后的利润完成情况如下：

单位：万元

由于被并购企业在被并购前和被并购时点的财务核算比较薄弱，不具备收益法评估的条件，无业绩预测的相关数据。根据上表，综合来看，被收购资产自收购完成后的利润完成金额远远覆盖商誉金额，资产整合情况整体较好。其中：

江西寻乌南方万年青水泥有限公司、鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司、余干县商砼建材有限公司、江西三环水泥有限公司的已完成利润未能超过商誉金额，

其中因江西三环水泥有限公司系2017年末收购纳入合并报表，已完成的利润为2018年当年一年的利润，并在2018年末经评估机构进行了商誉减值测试；江西寻乌南方万年青水泥有限公司、鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司、余干县商砼建材有限公司均已计提商誉减值准备。

（二）商誉减值测试和减值准备计提情况

截至2018年12月31日，公司已计提商誉减值准备的金额为6,678.16万元，已计提的商誉减值准备占商誉账面原值的比重为19.99%。

公司根据各子公司实际经营情况对商誉进行减值测试并计提减值准备，具体计提情况如下：

单位：万元

公司于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。

公司以管理层批准的五年期预算作为预测期，以持续经营为假设，根据商誉相关各资产组的历史经验及对市场发展的预估，预测各资产组预测期的收入增长率、毛利率及费用率，并假设稳定期收入保持零增长；根据各公司整体的加权平均资本成本率作为资产组的折现率。公司对经测试后可能发生减值的单位或商誉金额较大的单位提请外部专业评估机构予以评估。

截至2018年12月31日，被收购单位的商誉减值测试情况如下：

（1）江西瑞金万年青水泥有限责任公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试的主要参数：

注：受当地政府去产能政策以及环保拆迁因素、计划的大修理因素的影响，并考虑周边市场竞争态势，预计2019年销售收入较2018年有所下降，预计下降幅度为6%，2020年-2023年逐年下降2%，2023年以后销售增长率为0。

（2）江西寻乌南方万年青水泥有限公司

江西寻乌万年青水泥有限公司因周边县市大型水泥企业建成投产，对其生产经营造成冲击，区域内的市场竞争激烈。经减值测试，2016年度全额计提减值准备17.82万元，计提减值后商誉账面价值为0。

（3）江西兴国南方万年青水泥有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试的主要参数：

注：销量预测整体遵守参考历史期经营情况，2019年销量预测主要基于公司预算数据以及已完成的情况。同时考虑到水泥行业发展趋势、市场的需求、地区内同行的竞争情况，谨慎估计2020年至2022销售量增长率为2%、1%、1%，2023年后趋于稳定。

（4）江西于都南方万年青水泥有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试的主要参数：

注：由于受宏观经济上升、雨水天气较少影响，市场竞争激烈等多重因素影响，预计未来几年赣南水泥价格有一个平稳的态势，考虑公司自身的经营计划及外部市场环境，预计2019年将延续并保持2018年的发展态势，预测期2019年至2022年的销售量将每年保持

1.8%的增长，2022年后销售量保持稳定。

（5）江西赣州南方万年青水泥有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：考虑水泥行业发展趋势、地区水泥需求、同行业竞争，预计2019年营业收入将有一定回落，2020-2022年增长率为2%、2%、1%，2023年以后销售量保持稳定。

（6）江西锦溪水泥有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。

商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：未来各年度产品销量预测在综合考虑历史销售水平及趋势并结合整个国家固定资产投资增速放缓的大背景进行稳健预测，销售量在2019年仍将有小幅增长，结合各水泥品种的分析预测后，预计综合增长率为0.75%。2020年至2023年保持缓慢下降的趋势，每年下降幅度在2%左右。2023年以后保持稳定，稳定期增长率为0。

（7）福建福清万年青水泥有限公司

由于福建福清万年青水泥有限公司生产水泥的主要原材料（熟料）供应商其实也是水泥生产厂家，他们通过切断或减少熟料供应量，或提高熟料售价等方式进行竞争，导致福建福清万年青水泥有限公司成本不可控，削弱其未来盈利水平和能力，经中铭国际评估并出具中铭评报字[2014]第2013号评估报告，发行人2013年末对该公司计提商誉减值准备450万元。经中铭国际评估并出具中铭评咨字[2017]第2010号估值报告，发行人2016年末对该公司计提商誉减值准备

450.00万元。经计提两次商誉减值后，福建福清万年青水泥的商誉账面价值为

411.2万元。2018年末，福建福清万年青水泥管理层对截至2018年12月31日的水泥生产销售业务所形成的与商誉相关的最小资产组的价值进行评估，未发现商誉存在进一步减值的情况。

商誉减值测试过程如下：

单位：万元

2013年末商誉减值测试的主要参数：

注：公司在预测未来营业收入充分考虑产能、市场容量、国家政策、当地的重点项目等因素，预计公司能够保住区域内市场份额，预测期销售收入增长率维持在4%左右。但由于熟料依赖于外部的供应商，且P.O.42.5水泥生产比重将越来越高，故毛利润维持在10%左右。

2016年末商誉减值测试的主要参数：

注：销量预测整体遵守参考历史期经营情况，以销定产，以既有设计产能为限的原则。未来企业在不更新改造的前提下，将一直保持最大产能120万吨/年生产并维持目前的产能分布。预测期销售量将每年维持在120万吨，销量增长率为0%。

2018年末商誉减值测试的主要参数：

注：公司预计未来销售价格仍以上涨为主，但增幅有限。在产能既定的情况下，预计未来年度销售收入有小幅增长。在充分考虑产能、市场容量、国家政策、当地的重点项目以及价格联盟等因素后，预计详细预测期2019年至2023年收入增长率为1%。2023年以后预计保持稳定。

（8）江西锦溪塑料制品有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：公司生产的编织袋主要用于内销，但受统一招标采购影响，公司面临的市场竞争更加激烈，产品售价将小幅下降，预计产量将进一步下降。预计2019年销售额较2018年下降20%，2020年至2023年销售增长率为0%。

（9）进贤鼎盛混凝土有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。

商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：预测期销售量将每年维持在50万方，预测期销售量增长率为0%。

（10）江西昊鼎商品混凝土有限公司

因环保投入加大及及区域市场竞争加剧，经中铭国际评估并出具中铭估报字[2019]第2008号估值报告，发行人2018年末对该公司计提减值准备1,515.64万元。截至2018年12月31日，发行人对江西昊鼎商品混凝土有限公司的商誉已全额计提减值准备。商誉减值过程如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：根据整个宏观经济、行业发展趋势、区域市场竞争环境、生产经营计划四方面考虑预测，预测期销量均为16万方，预测期销量增长率为0%。

（11）江西东鑫混凝土有限公司

江西东鑫混凝土有限公司因厂区土地被征用，于2016年12月停产，且在未来可预见期间不会恢复后续生产，2019年公司已将该被收购单位予以清算。经商誉减值测试，发行人2016年末对该公司的商誉全额计提减值准备1,557.96万元。计提减值后商誉账面价值为0元。

（12）鄱阳县恒基建材有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：2018年底关联企业鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司（以下简称“鄱阳恒泰”）拆迁，故公司2019年将分摊鄱阳恒泰部分工地市场，预测2019年收入较2018年大幅增加，2019年营业收入将增加至6800万（增长率为42%），但预计从2020年开始，关联企业鄱阳恒泰将拆迁完毕并复产，将会分摊公司部分工地市场，故2020-2023年的销量向下调整，预测2020年营业收入将降至3055万（增长率为-55%）。预计2021年至2023年营业收入每年增长3.02%，2023年以后收入保持稳定。

（13）赣州永固高新材料有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试结果如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：预计2019年销售收入将与2018持平，2020年至2023年继续保持不变。

（14）景德镇市景磐城建混凝土有限公司、景德镇市城竟混凝土有限公司、景德镇东鑫混凝土有限公司、景德镇市磐泰砼材检测有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试结果如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：考虑公司自身的经营计划及外部市场环境，预计2019年将延续并保持2018年的发展态势，2019年预计方量在90万方比较合理。同时考虑到景德镇市搅拌站个数的发展趋势，竞争日趋激烈，未来行业需求、机遇、挑战并存的情况下，未来年份保持在企业预测万方的基础上呈略微下降趋势，出于谨慎性考虑，2020年至2022年的方量增长率分别为-5%、-3%、-2%。2023年以后预计保持稳定。

（15）湖口县万年青商砼有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：2019年度湖口县商砼市场比2018年来说目前形势较为乐观，但各方资金较为紧张，大都是垫资，从湖口县5家商砼企业的现状来看，市场动态较为缓慢，滞停现象比较多，2019年度货款回笼压力较同期增大，竞争相对激烈，预计2019年销售收入较2018年下降30%，2020年至2023年增长率为0%，稳定期销售额保持不变。

（16）鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司

2017年度鄱阳恒泰、因生产用地已明确会被政府征用，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）评估并出具中铭估报字[2018]第2012号估值报告，发行人2017年度对该公司计提减值准备1,200.00万元。

鄱阳恒泰于2018年10月左右已全部拆除，2019年进行异地建设，预计2019年底完工，公司异地搬迁后有待进一步恢复造成资产组效益不及预期。经中铭国际评估并出具中铭估报字[2019]第2007号估值报告，发行人2018年度对该公司进一步计提减值准备623.25万元。截至2018年12月31日，发行人对鄱阳恒泰的商誉已全额计提减值准备。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

2017年末商誉减值测试主要参数：

注：2017年11月6日，鄱阳恒泰与当地政府就恒泰异地搬迁形成了共识，2018年从3月份开始，在原址的生产将终止，异地重建工作将同步展开；根据管理层作出的预测，2018年预计生产方量在1.3万方左右，主要是搬迁前2017年1季度的产销方量。2019年预计能够正式投产，第一年的方量为5万方左右，之后年度开始恢复到正常年份的水平。

2018年末商誉减值测试主要参数：

注：2019年鄱阳恒泰仍在进行异地建设，预计2019年底才能完工，故2019年未预计方量。今后公司从战略方面、经济成本方面考虑，仍侧重以鄱阳恒泰销售为主，从历史数据分析后预测2020年方量约为9.8万方， 2021年至2023年按正常生产的方量进行合理预测，2021年至2023年预测期销量增长率均为2%。2023年及以后年度收入将保持稳定。

（17）余干县商砼建材有限公司

余干县商砼建材有限公司因所在区域的混凝土价格竞争激烈，经中铭国际评估并出具中铭估报字[2018]第2015号估值报告，发行人2017年末对该公司计提减值准备761.00万元。2018年末余干县商砼建材有限公司管理层对截至2018年12月31日的商砼生产销售业务所形成的与商誉相关的最小资产组的价值进行评估，未发现商誉存在进一步减值的情况。截至2018年12月31日，余干县商砼建材有限公司的商誉账面价值为789.54万元。商誉减值情况如下：

单位：万元

2017年末商誉减值测试主要参数：

注16：余干县城及其周边地区万年青2014年收购时混凝土生产企业为1-2家，2015年递增为3-4家，2016年递增为5-6家，2017年至目前已达7-8家。随着市场的不断被挤压，预计未来年份的生产方量只能保持小幅增长趋势，预测期销量增长率为1%-2%左右。2023年及以后年度收入将保持稳定。

2018年末商誉减值测试主要参数：

注：公司2019年的工作重点定位为销售和市场开拓，同时确保销售回款，根据公司预算及市场预判，预计2019年相对2018年有2%-3%的增长，出于谨慎性考虑，详细预测期2020年至2023年的收入增长率为0%，并基于当地原材料采购价格提高竞争加剧将毛利率向下稍作调整。

（18）九江广德新型材料有限公司

九江广德新型材料有限公司所在区域的混凝土价格竞争激烈，发行人通过未来预计产生的现金流量折现的方法对该资产组组合截至2016年末的价值进行评估。经过测试，发行人2016年末对该公司的商誉全额计提减值准备102.49万元。经计提商誉减值准备后，九江广德新型材料有限公司的商誉账面价值为0。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值参数的复核：

资产组可回收价值按照预计未来现金流量现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高者确定。九江广德的公允价值按照收购时经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期连续计算至测试日公允价值确定，即255.32万元，处置费用率按照净资产10%测算，最终确定公允价值减处置费用后的净额为229.79万元，大于预计未来现金流量的现值，故九江广德中与商誉相关资产组的可回收价值为

229.79万元。

（19）共青城万年青商砼有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

商誉减值测试的参数复核如下：

注：预测期销售量将每年维持在80万方，销量增长率为0%。

（20）宁都万年青商砼有限公司

截至2018年12月31日，经测试后未发现该资产组存在商誉减值的情况。商誉减值测试结果如下：

单位：万元

商誉减值测试主要参数：

注：未来企业在不更新改造的前提下，预测期2019年销售量仍为18万方，2020年至2023将每年维持在17.5万方。

（21）江西三环水泥有限公司

江西三环水泥有限公司系2017年12月末纳入发行人合并报表，2018年经中铭国际评估并出具中铭估报字[2019]第2009号评估报告，未发现江西三环水泥有限公司存在商誉减值情况，商誉减值测试情况如下：

单位：万元

商誉减值测试的参数复核：

注：根据德安万年青原有的、三环并入的和天峰建材的形成新的产能6600T/D分二段：

第一段为“先建后拆”原有三环的仍剩余1年经营收入（2500T/D）；第二段为德安万年青建成后（6600T/D）投产的收入，并充分考虑几者之间的协同效应。2019年为产能置换过程中“先建后拆”，三环水泥仍保留生产1年；2020年开始为新上产能开始点火生产，第一年产能释放为70%，之后逐步上升。预测期销量增长率为111.18%、28.57%、5.56%、0%。

（三）若商誉未来发生减值对企业经营业绩的影响

截至2018年12月31日，公司资产总额为100.54亿元，净资产总额为40.3亿元，商誉账面价值为2.67亿元，占当期期末资产总额的比重为2.66%，占当期期末净资产总额的比重为6.63%，占比均较小。2019年水泥及混凝土等相关的市场较为稳定，价格未出现大幅度变化，目前公司生产经营有序发展，销售情况良好，公司及各子公司未来经营业绩大幅恶化的可能性较小。公司报告期内2016年至2018年各年的利润总额分别为4.91亿元、10.69亿元、23.32亿元，即使商誉未来发生减值，对公司经营业绩的影响也较小。

经核查，保荐机构和会计师认为：截至目前被收购资产整合效果良好，商誉减值测试及减值准备计提情况与被收购资产的经营和业绩实现情况相匹配，商誉减值准备已充分计提。公司商誉当前账面价值为2.67亿元，占公司净资产和利

润总额的比例较小，即使商誉未来发生减值，对公司经营业绩的影响也较小。

三、会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表的意见

（1）会计师获取并查阅了公司提供的商誉减值测试报告，评估商誉减值测试的关键假设的合理性，复核了现金流的预测过程、折现率的选取及计算过程、估值方法及估值结论。

（2）会计师利用外部评估专家的估值报告并与外部评估专家讨论，复核商誉减值测试结果，复核内容包括复核与商誉相关的最小资产组的构成与认定是否符合准则要求，复核估值报告中使用的重要假设是否合理，将详细预测期内的收入增长率与历史年度的经营趋势状况、产能以及行业需求进行比较；将稳定期的收入增长率与外部市场的相关数据进行比较；复核折现率是否为反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

（3）评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

经核查，会计师认为：公司商誉减值测试和减值准备计提过程和方法合理，参数选取依据及减值测试结果谨慎，商誉减值准备计提充分，商誉减值总体风险较小，不会对公司未来整体业绩产生重大影响。

问题3

根据申请材料，申请人于在2016年和2017年对原财务部长肖福明挪用资金案分别计提11,505.82万元和5,466.34万元资产减值损失，请申请人补充说明相关案件发生的原因、背景、后续进展情况，并结合前述情况说明公司财务基础是否完善、内部控制是否健全。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。

回复：

一、相关案件的具体过程、后续进展情况

2016年8月底，公司在财务检查中发现子公司江西南方万年青水泥有限公

司价值1.76亿元人民币的银行承兑汇票去向不明。公司财务部原部长肖福明涉嫌挪用上述资金，并且违规为第三方万年县文龙实业有限公司（以下简称“文龙实业”）以应收账款质押向华夏银行融资贷款3,000万元人民币提供虚假证明。公司立即向南昌市公安局高新分局报案，公安机关已受理并立案侦查，依法冻结了相关涉案人员资产。

（一）相关案件的具体案情

后经查明，相关案件具体情况如下：

1、挪用资金（银行承兑汇票）：自然人罗建明伙同肖福明利用肖福明担任公司财务部部长的职务之便，于2016年1月至8月间挪用公司17,633.37万元银行承兑汇票归其个人使用（偿还个人债务等用途），至案发时未予归还；

2、提供虚假证明：肖福明以公司名义违规为文龙实业向华夏银行申请的应收账款质押融资提供虚假证明（证明文龙实业对公司的应收账款真实存在，共同骗取票据承兑），造成华夏银行经济损失2,185.96万元。

（二）相关案件的诉讼过程、判决结果及执行情况

该两起案件均履行了相应司法程序，其诉讼过程、判决结果及执行情况如下：

1、2018年2月5日，江西省南昌市高新技术产业开发区人民法院作出（2017）赣0191刑初80号刑事判决，判决肖福明上述挪用银行承兑汇票归个人使用的行为构成挪用资金罪；肖福明明知文龙实业向银行申请贷款所提供的证明文件虚假仍予以盖章的行为构成骗取票据承兑罪；责令被告人向华夏银行退赔违法所得人民币2185.96万元。2018年5月2日，江西省南昌市中级人民法院作出（2018）赣01刑终202号裁定，驳回上诉维持原判。

2、基于上述刑事判决结果，华夏银行南昌分行（作为原告）诉文龙实业及相关人员、公司（作为被告）的民事诉讼案件恢复审理。2018年9月28日，江西省南昌市中级人民法院对上述民事诉讼做出了（2016）赣01民初517号判决，公司对该判决不服并提出上诉，江西省高级人民法院于2019年4月26日作出了终审判决。根据终审判决，文龙实业及相关人员一次性归还华夏银行垫款本金2,169.85万元及罚息（截至2018年7月10日罚息为659.36万元，之后罚息按年

利率18%计算至垫款还清之日止），在对上述刑事判决中被告人退赔、本判决中文龙实业及相关人员赔偿责任进行强制执行仍不能清偿的部分，由公司向华夏银行承担赔偿责任。

根据上述判决结果：

1、针对挪用资金案，2018年9月，公司收到由江西省南昌市高新技术产业开发区人民法院退回冻结的罗建明赃款及孳息共计1,458.63万元，其中1,414.00万元将冲减肖福明的其他应收款，孳息44.63万元计入公司当期损益，其余未收回金额已在2016年和2017年全额计提减值准备。

2、针对提供虚假证明骗取票据承兑案，目前案件判决正在执行中，公司在2016年案件发生初期已被华夏银行强制划转802.79万元。根据上述判决结果，虽然公司仅承担补充赔偿责任，但出于谨慎性考虑，公司已对强制划转的资金

802.79万元全额计提减值准备，并已计提预计负债2,026.43万元。

（三）对上述案件的会计处理情况

根据上述判决结果及执行情况，公司在各年度对该两起案件的会计处理和计提的资产减值损失情况如下：

注1：2017年对涉嫌挪用资金补充计提损失，主要基于案件审理过程中对追回赃款的可能性发生变化。

注2：2018年对涉嫌骗取票据承兑补充计提的预计负债主要考虑了上述民事判决中罚息的因素。

截至目前，公司已对挪用资金案中未追回的资金全额计提了减值准备，已对骗取票据承兑案中强制划转的资金全额计提了减值准备，并已根据骗取票据承兑案的判决结果对可能承担的赔偿责任全额计提了预计负债。相关损失计提充分，

会计处理谨慎，符合会计准则的规定，上述案件对公司当期损益及未来经营业绩不会造成重大影响。

二、相关案件发生的原因、背景

按照公司《银行承兑汇票管理办法》第二节第六条规定：银行承兑汇票应视同现金由出纳或指定专人存放保管，原则应交银行托管并取得银行托管回执；其出入库应建立内部牵制制度，专用保险柜的钥匙与密码应分离；票据实物、印鉴、台帐分人管理，每日盘点核对，确保帐实相符，不得挪用。案件发生时，公司存在制度和运行不一致缺陷，承兑汇票未能按照制度进行盘点核对，给怀有不良动机人员有可乘之机。

三、公司在相关案件发生后的整改情况

案件发生后，公司立即成立案件处置工作小组，聘请了专业律师事务所，启动相关承兑汇票的挂失止付、公示催告等程序，全力挽回经济损失。

以总经理为第一责任人组织开展了公司内部整改，在第一时间办理涉案会计、出纳的工作交接；全面核对银行存款，核对发行人银行授信、贷款、还款情况；对票据进行盘点，核对账面票据，梳理到期、未到期票据情况；对现有财务管理制度进行梳理，查漏补缺，加强印鉴的管理，完善票据管理办法、资金管理办法。

开展财务专项检查。2016年9月10日，公司成立财务专项检查组，由公司领导以及纪检监察室、审计部、财务部和办公室相关人员组成，检查组下设二个检查小组，重点围绕财务制度建设、货币资金管理、票据管理、收付款流程执行、对外贷款和担保、印章管理等方面情况，对全资或控股子公司制度执行情况、内部控制和监督机制运行情况等进行全面检查。

根据省国资委《关于出资监管企业开展财务基础工作检查的通知》的要求，于2016年10月25日至11月5日间，公司所属的全资和控制子公司展开了全面、深入的“背靠背式”自查活动，并对自查活动的开展情况、自查内容及自查发现的问题进行总结分析，形成自查报告。

公司根据整改结果和业务发生频率确定整改后运行期限为6个月，2017年公司将对整改后的内控运行有效性进行测试验证。自上述整改工作结束后至今，公司内控运行有效性良好。

四、公司财务基础是否完善、内部控制是否健全

针对上述事项，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对发行人2016年度内部控制审计报告（大信审字[2017]第6-00072号）中发表了否定意见，但同时载明：“贵公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在贵公司2016年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2017年4月27日对贵公司2016年财务报表出具的审计报告产生影响。”

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在同时发布的专项说明中认为：“公司自2016年9月至10月对上述重大缺陷的内部控制进行了整改，公司整改后内部控制尚未运行足够长的时间。经过我们对整改期的内部控制执行情况进行测试，发现整改期公司内部控制已执行到位，但整改期样本总量较小，2017年将对整改后的内控运行有效性进行测试验证。故根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》等相关规定，我们出具了否定意见的内部控制审计报告，提醒报告使用者注意相关风险。”

在其后的2017年度和2018年度，公司《内部控制评价报告》的评价结论均为：“依据公司财务报告中内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日内，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度内部控制审计及2019年一季度内部控制鉴证均发表如下意见：“我们认为，江西万年青水泥股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

经核查，保荐机构和会计师认为：公司2016年度存在内部控制重大缺陷，该缺陷整改情况良好，且对发行人的生产经营和财务状况不会产生持续重大影响。上述缺陷整改完成至今，公司财务基础完善、内部控制健全，内部控制运行不存在重大缺陷。

问题4

关于财务性投资情况，报告期内公司投资多家合伙企业，参股景德镇农商行。请申请人补充说明：（1）补充说明是否投资产业基金或有限合伙企业，如存在，结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

一、补充说明是否投资产业基金或有限合伙企业，如存在，结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

回复：

报告期内，公司投资的各类基金或有限合伙企业情况如下：

注：公司已于2018年8月31日从上海赛泽股权中心（有限合伙）退伙。

公司在上述投资的有限合伙企业中均担任有限合伙人，按合伙协议的约定享有有限合伙人的权利、承担有限合伙人的义务，不存在实质上控制该等有限合伙企业并将其纳入合并报表范围的情况。具体分析如下：

（一）江西国资创新发展基金（有限合伙）

1、合伙企业基本情况

2、设立目的和合伙期限

合伙企业设立目的是为了支持民营企业发展壮大，促进资本市场健康发展，帮助民营企业纾困解难，化解江西省内上市公司流动性风险，促进省属经济转型和快速做强做大，为省内优质上市公司和民营企业提供长期、稳定的金融支持，实现产业转型升级目标。合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业成立之日起计算，合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长一次，不超过2年。

3、投资形式与策略

（1）投资形式

合伙企业定位为母基金，通过设立子基金方式开展投资业务，或者将选取合适的项目按照符合有权部门监管要求的方式进行直接投资。

（2）投资策略

合伙企业将优先阶段性投资于省内优质民营上市公司，支持上市公司及其股东化解流动性风险；投资于迁入江西省的优质上市公司；择机收购上市公司控制权。

（3）投资限制

基金直接投资的项目，单个项目投资金额不得超过基金实缴规模的20%，不得循环投资。

（4）投资决策委员会制度

合伙企业在领取营业执照后的10日内设立投资决策委员会，投资决策委员会作为对外投资的最高决策机构，委员会设委员7人，设主任委员1名，主任委员由江西国资委指定。投资决策委员会中，江西省省属国有资产经营（控股）有限公司委派2名成员，江西省发展升级引导基金（有限合伙）委派1名成员，江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司委派1名成员，新余新钢投资管理有限公司委派1名成员，江西省投资集团有限公司委派1名成员，江西万年青水泥股份有限公司委派1名成员。

投资委员会会议须由5名以上（含5名）委员出席方为有效，投资决策委员

会按照1人1票表决权的投票方式对合伙企业的事项作出决策，任何一笔投资必须经全体委员三分之二（即5票）以上表决通过。

4、收益分配机制

按照投资项目的属性不同，合伙企业收益分成分别按以下两类模式确定：

（1）省委省政府以下发文件或其他书面形式指定的功能性投资部分，执行事务合伙人不参与收益分成；

（2）按照市场化原则进行投资的部分，基金（含母基金及子基金）投资收益未超过基准收益（年化8%，按单利计算）时，管理人不参与收益分成；基金实现投资收益后，超出基准收益的超额收益部分按15:85原则进行奖励分配，即超额收益的15%分配给普通合伙人，85%分配给有限合伙人。

（3）子基金在计算收益分配时，母基金的出资部分不作为计算子基金收益分配的基础，以避免重复收取。

5、收益分配顺序

（1）投资收益除应缴税费后全部用于归还各合伙人实际认缴出资额，直至达到100%归还所有合伙人实际认缴出资额；

（2）投资收益除应缴税费后按年化收益率8%（单利）分配各合伙人，直至100%分配到位；

（3）市场化投资部分中，年化收益率8%（含）以上的部分，普通合伙人享有15%的收益分配，有限合伙人享有85%的收益分配；

（4）基金清算后的30个工作日内按上述顺序进行分配，直至全部收益分完为止。

合伙企业收益的分配形式以现金或可流通的有价证券进行，分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。

6、亏损的分担

（1）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损；

（2）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。综上，根据合伙协议的约定及合伙企业的实际运行情况，公司作为有限合伙人，不存在向其他出资方承诺本金和收益率的情况，合伙企业的其他方出资不构成明股实债的情形。公司既非执行事务合伙人，又不能控制该投资委员会的决策，因此公司不存在实质上控制该合伙企业并将其纳入合并报表的情况。

（二）宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）

1、合伙企业基本情况

2、设立目的与合伙期限

合伙企业通过股权投资、债权投资及其他多种投资工具，实现资本增值，为投资人创造良好回报。合伙企业经营期限为自合伙企业设立时的营业执照签发之日起至2022年12月31日，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人有权自行决定延长合伙企业的退出期，每次延长一年，以延长两次为限。

3、投资形式与策略

（1）投资方向

重点投资已挂牌新三板公司的定向增发、并购机会、期权、优先股、可转债以及拟在新三板挂牌的未上市公司；可部分参与Pre-IPO类项目，也可投资于上海鼎锋资产管理有限公司、深圳鼎锋明道资产管理有限公司及基金管理人管理的

其他基金，间接投资于上述项目。

（2）投资限制

在任何情况下，合伙企业的投资应当符合：不得投资于需承担无限连带责任的企业或项目；未经合伙人会议同意不得以出资或合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动；合伙企业不得负债、不得对外提供担保；合伙企业财产不得用于赞助、捐赠（全体合伙人一致同意的除外）。

（3）投资程序

基金管理人应依据合伙协议规定的组合投资范围和限制运作基金资产，基金管理人应当根据管理合同约定的投资程序进行投资。对低于1,000万元的投资事项（闲置资金管理除外），在项目投资前应该由基金管理人通知到有限合伙人知悉。对投资金额在1000万元以上的项目，需经过公司书面同意，公司对超过1,000万元的投资事项拥有一票否决权。

（4）投资决策委员会制度

由基金管理人建立一个由5名成员组成的投资决策委员会，投资决策委员会的委员由基金管理人决定任免。投资决策委员会的决议实行一人一票，投资决策委员会对决议事项实行赞成票或否决票，不设弃权票，委员弃权的应当视为投赞成票，其中，对项目立项作出决策，应当需要投资决策委员会全体委员过半数的赞成票且必须包含投资决策委员会主席的赞成票方能通过；对项目投资和退出作出决策，应当需要投资决策委员会全体委员三分之二（2/3）以上的赞成票且必须包含投资决策委员会主席的赞成票方能通过。

投资决策委员会的议事规则（包括具体管理权限及职责）由基金管理人制定并实施。

目前，合伙企业的投资决策委员会由5名委员组成，采取专业化、市场化运作模式，公司未委派委员参与其中。

4、收益分配机制

合伙企业取得对外投资所得首先按照各有限合伙人的出资额占有限合伙人

出资额之和的比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）。如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额（“第二轮分配”）。

如经过第一轮分配及第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得（“第三轮现金所得”），则先向全体合伙人按其各自出资额占合伙企业出资总额的比例分配，直至全体合伙人此轮分配所获得的现金所得（不包括第一轮和第二轮分配的现金所得）等于合伙企业出资总额的n*8%，其中n=合伙企业资金全部实缴到位日至合伙人投入合伙企业本金返还完毕日总天数/365（“第三轮分配”）。

如经过第三轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得（“第四轮现金所得”），则向基金管理人分配，直至基金管理人此轮分配所获得现金所得（不包括第一轮、第二轮和第三轮分配的现金所得）达到合伙企业实缴出资总额的n*2%，其中n=合伙企业资金全部实缴到位日至合伙人投入合伙企业本金返还完毕日总天数/365（“第四轮分配”）。

如经过第四轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得，则该等可分配现金所得及之后所有可分配现金所得中的80%由全体合伙人按其各自出资额比例分配，20%分配给基金管理人，直至全体合伙人此轮分配所获得的现金所得（不包括第一轮和第二轮分配的现金所得）等于合伙企业出资总额的n*15%。其中n=合伙企业资金全部实缴到位日至合伙人投入合伙企业本金返还完毕日总天数/365（第五轮分配）。

如经过第五轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得，则该等可分配现金所得及之后所有可分配现金所得中的70%由全体合伙人按其各自出资额比例分配，30%分配给基金管理人（第六轮分配）。

5、亏损分担

（1）合伙企业的亏损，由全体合伙人按照实缴出资比例共同负担。

（2）合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合

伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。综上，根据合伙协议的约定及合伙企业的实际运行情况，公司作为有限合伙人，不存在向其他出资方承诺本金和收益率的情况，合伙企业的其他方出资不构成明股实债的情形。虽然公司在投资决策上，对于超过1,000万元的投资决定拥有一票否决权，但该权利的设定主要基于保护有限合伙人的合理权益，公司并不能基于该权利作出主动的投资决定，且公司在现合伙企业投资决策委员会中未委派委员，不能对投资决策委员会进行控制。公司既非执行事务合伙人，又不能控制该投资委员会的决策，因此公司不存在实质上控制该合伙企业并将其纳入合并报表的情况。

（三）上海赛泽股权中心（有限合伙）

1、合伙企业基本情况

2、设立目的和合伙期限

合伙企业设立目的是作为入股南方水泥有限公司的投资主体，以共享投资收益和共担投资风险。合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长经营期限。

3、投资形式与决策机制

（1）投资形式

以现金方式对南方水泥有限公司进行股权投资。

（2）决策机制

合伙企业的投资决策由执行事务合伙人在合伙人会议的监督下进行；合伙人会议由全体合伙人组成，以一人一票的方式对增减资等合伙企业组织相关的事项进行决策。

4、收益分配

经营收益在扣除固定管理费、中介机构费等有关费用以及支付给执行事务合伙人的激励费用后，由有限合伙人按其各自的实缴出资比例分享。

5、亏损分担

亏损由所有有限合伙人按各自实际缴纳出资的比例分担。

综上，根据合伙协议的约定及合伙企业的实际运行情况，公司作为有限合伙人，不存在向其他出资方承诺本金和收益率的情况，合伙企业的其他方出资不构成明股实债的情形。公司既非执行事务合伙人，又不能控制决策机构的决策，因此公司不存在实质上控制该合伙企业并将其纳入合并报表的情况。

经核查，保荐机构认为：公司作为上述有限合伙企业的有限合伙人，不存在向其他出资方承诺本金和收益率的情况，其他合伙人的出资不存在明股实债的情形。公司不存在实质上控制该等有限合伙企业并应将其纳入合并报表范围的情况。

二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管要求》）以及《再融资业务若干问题解答》（以下简称《问题解答》）等规定的要求，公司对已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务说明如下：

1、类金融业务

报告期期初至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。

2、交易性金融资产

报告期期初至今，公司不存在持有交易性金融资产的情况。

3、借与他人款项

报告期期初至今，公司不存在借与他人款项的情况。发行人对合并范围外主体的应收款项主要为对肖福明的16,169.37万元（票据案）、对万年县文龙实业有限公司的802.79万元（票据案）以及对上饶市财政局等地方政府部门的保证金等。上述应收款项不属于《监管要求》中的借与他人款项。

4、委托理财

报告期期初至今，公司不存在持有委托理财的情况。

5、可供出售金融资产

根据财政部2017年3月31日发布的《关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的通知》（财会〔2017〕7号）以及2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕

6号）的要求，自2019年1月1日起，公司将持有的可供出售金融资产（均以成本计量）以其他非流动金融资产项目列报。

截至2019年6月30日，发行人持有的可供出售金融资产（其他非流动金融资产）情况如下：

单位：万元，%

根据《问题解答》的规定，公司对与主业相关的建材公司及赞比亚投资开发公司的投资不属于财务性投资，基于政策原因形成且短期难以清退的对江西国资创新发展基金（有限合伙）的投资不属于财务性投资（具体分析请见本问题回复“二”之“（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排”部分的回复内容）。

公司对非主业相关的投资基金和农商行的投资属于财务性投资，具体包括：

（1）对宁波鼎锋明道万年青投资管理合伙企业（有限合伙）的投资9,350.00万元；

（2）对景德镇农村商业银行股份有限公司的投资4,882.40万元；

公司对宁波鼎锋明道万年青投资管理合伙企业（有限合伙）和景德镇农村商业银行股份有限公司已履行完毕出资义务，不存在后续出资计划。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排

本次发行董事会决议日（2019年3月27日）前六个月至今，公司投资了江西国资创新发展基金（有限合伙），该基金基于政策原因形成、短期难以清退，且该基金不属于产业基金、并购基金的性质。

关于江西国资创新发展基金（有限合伙）设立及合伙协议约定的基本情况，请见本问题回复“一”中关于江西国资创新发展基金（有限合伙）的内容。

按照合伙协议的约定，该基金认缴出资（合计30.01亿元，公司认缴其中的3亿元）应于2023年12月20日前交付，首期实缴出资6.01亿元应于2018年12月31日前缴付，剩余认缴出资24亿元按照投资决策委员会的项目投资要求缴付。截至2019年6月30日，公司已合计实缴10,803.00万元。

1、江西国资创新发展基金（有限合伙）设立的政策背景和政策依据

2018年11月江西省国资委起草并经省政府领导批示同意的《关于组建江西国资创新发展基金的方案》中对江西国资创新发展基金（有限合伙）的设立背景、目的及设立方式分析如下：

在当前资本市场低迷、多家上市公司股东出现股权质押风险之际，为响应中央关于防范化解重大金融风险的战略部署以及习近平总书记在民营企业座谈会的“大力支持民营企业发展壮大”的重要讲话精神、2018年11月2日江西省委常委会的会议精神和省委省政府领导有关指示要求，促进资本市场健康发展，帮助民营企业纾困解难，化解省内上市公司流动性风险，同时化险为机按照市场化原则开展股权投资，促进省属经济转型升级和快速做强做大，江西省国资委拟由

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“国控公司”）牵头，联合江西省财政投资管理公司（以下简称“财投公司”）和其他省属企业，发起设立“江西国资创新发展基金”。

（1）设立背景

①A股持续下行带来的实体经济困境。今年以来，受金融去杠杆、产业转型等多重因素影响，A股市场持续下行，上市公司股票质押风险陆续显现，已有多家上市公司控股股东质押股份面临平仓风险。A股持续下行直接危及了上市公司，主要是民营上市公司的正常运行，影响了资本市场的功能发挥。民营经济面临流动性危机，陷入经营困境。

②各地服务民企纾困行动进入密集期。近期，深圳、北京、山东、浙江等地纷纷行动：深圳市国资委安排数百亿专项资金，从债券和股权两方面入手，以市场化、专业化的方式降低深圳A股上市公司股票质押风险，首批规模为10亿元的专项债已公告发行；北京市海淀区和东兴证券发起设立规模为100亿元（首期20亿元）的支持优质科技企业发展基金，通过受让不超过上市公司总股本10%的股权，帮助民营科技上市公司化解股票质押风险；浙江省国有资本运营有限公司与农银金融资产投资有限公司、农业银行浙江省分行签署协议，拟共同设立“浙江省新兴动力基金”。

③我省国企改革创新发展的客观需要。为坚决落实江西省委、省人民政府《关于深入实施工业强省战略推动工业高质量发展的若干意见》（赣发【2018】14号），推进省属国有企业转型升级、创新发展、做强做优做大，通过投资兼并发展新兴产业，融通发展资金，实现快速转型升级和跨越式发展。

（2）设立目的

①落实习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神和2018年11月2日省委常委会的会议精神，支持民营企业发展壮大，化解流动性危机。拟设立基金，通过多种方式为上市公司或其控股股东提供债权性资金、收购上市公司股权，为上市公司股东提供流动性，从而化解上市公司及其控股股东和实际控制人的质押风险，回复上市公司主体的正常信用水平以及融资功能，为上市公司的持续发

展创造稳定的金融环境。

②为省属经济高质量发展导入优质产业资源。由于我国实行严格的审核上市制度，上市公司经营质量总体较好，运转规范透明，基金可以选取符合我省产业发展方向的标的公司，通过股权收购等方式，为省属经济导入优质产业资源，延伸产业链，培育新动能。同时助力我省的“映山红计划”。

③拓展省级投资运营平台公司功能，提升国有资本运营效率。基金由我省投资运营平台（省国控公司）牵头发起，按照市场化原则运作。A股的持续下跌造成大量上市公司破净，估值水平偏低，其中不乏有许多基本面良好的优质公司。通过发掘估值偏低的投资标的，开展阶段性持股或结合债务融通等配套性手段，提高国有资本运营效率。

（3）设立方式

由省国控公司牵头，联合省财投公司和省投资集团公司及其他省属企业，共同出资发起设立“江西国资创新发展基金”。同时，与省内银行类金融机构建立战略合作关系，提供流动性支持，共同帮助民营企业纾困解难。

综上，根据《关于组建江西国资创新发展基金的方案》的相关内容及江西国资创新发展基金（有限合伙）的合伙协议约定，江西国资创新发展基金（有限合伙）的设立目的及投资方向主要是对江西省内上市公司（尤其是民企上市公司）的进行纾困解难，部分兼顾以投资收购等方式为江西省导入优质产业资源，该基金的设立具有明确的政策背景和政策依据。

2、建材集团及公司对该基金的出资情况

根据上述《关于组建江西国资创新发展基金的方案》，该基金由江西省国资委出资监管企业省国控公司牵头，联合省财政厅所属省财投集团公司，同时指定包括建材集团在内的江西省国资委部分出资监管企业共同出资发起设立。各方在接到江西省国资委及省国控公司通知后，积极响应政策，履行国有企业的社会责任，根据自身资金情况协调出资规模及出资主体。

建材集团为落实省委省政府的重要指示，切实履行国有企业的社会责任，根据自身实际情况，经依法依规决策，由子公司江西万年青水泥股份有限公司经履

行上市公司董事会等各项法定程序审议后，认缴该基金3亿元的出资份额，并根据合伙协议的约定分批实缴资金，该基金后续投资严格根据合伙协议的约定执行。2018年12月4日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了该事项。截至目前，公司对该基金的出资已实缴1.08亿元。

3、该基金的实际投资情况符合政策方向和合伙协议的约定

截至2019年6月30日，江西国资创新发展基金（有限合伙）各合伙人已实缴出资额10.813亿元，均投资于江西省内四家民营控股上市公司，合计已投资金额约10.6亿元，均为了解除或缓解上市公司控股股东的资金困境。根据该基金的运行报告及相关上市公司的公告，其具体投资情况如下：

（1）章源钨业（002378.SZ）

2019年3月6日，章源控股及其股东黄泽兰先生和赖香英女士，与江西国资创新发展基金（有限合伙）签署了《投资框架协议》，江西国资创新发展基金（有限合伙）通过信托机构以信托贷款的方式，向章源控股发放合计人民币3亿元的投资本金，投资期限为36个月。

2019年3月7日，章源控股将其持有的本公司无限售条件流通股7,545.2716万股（占本公司总股本的8.16%）质押给中航信托股份有限公司，对江西国资创新发展基金（有限合伙）提供的资金进行质押担保。本次质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，股份质押期限自2019年3月7日起，至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止。

（2）正邦科技（002157.SZ）

2019年5月，江西永联、正邦集团有限公司（公司控股股东、江西永联一致行动人）、林印孙先生（公司实际控制人，江西永联和正邦集团有限公司的控股股东）与江西国资创新发展基金（有限合伙）签署了《投资框架协议》，江西国资创新发展基金（有限合伙）通过信托机构以信托贷款的方式，向江西永联发放合计人民币5亿元的投资本金，投资期限为36个月。

江西永联将其持有的本公司无限售条件流通股41,666,667股股份质押给中航信托股份有限公司，对江西国资创新发展基金（有限合伙）提供的资金进行质押担保。本次质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，股份质押期限自2019年5月13日起，至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止。

（3）华伍股份（300095.SZ）

2019年6月18日，聂景华先生（公司实际控制人、公司控股股东、董事）、夏启玲女士（聂景华先生配偶）、聂璐璐女士（聂景华先生女儿、公司持股5%以上股东、公司副总经理、董事）与江西国资创新发展基金（有限合伙）签署了《投资框架协议》，江西国资创新发展基金（有限合伙）通过信托机构以信托贷款的方式，向聂景华先生发放合计人民币1.5亿元的投资本金，投资期限为36个月。

根据《投资框架协议》，首笔放款资金为8555万元。2019年6月19日，聂景华先生将其持有的本公司无限售条件流通股2500万股（占公司总股本的6.6%）质押给中航信托股份有限公司，对江西国资创新发展基金（有限合伙）提供的首笔放款资金进行质押担保。本次质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，股份质押期限自2019年6月19日起，至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止。

根据《投资框架协议》第二笔放款资金为6445万元。2019年6月27日，聂景华先生将其持有的本公司无限售条件流通股18,834,015股（占公司总股本的

5.0%）质押给中航信托股份有限公司，对江西国资创新发展基金（有限合伙）提供的第二笔放款资金进行质押担保。本次质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，股份质押期限自2019年6月27日起，至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止。

（4）三鑫医疗（300453.SZ）

2019年6月24日，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三鑫医疗”）收到公司控股股东、实际控制人彭义兴先生、雷凤莲女士及其一

致行动人彭海波先生（以下简称“转让方”）的通知，获悉彭义兴先生、雷凤莲女士和彭海波先生与中航信托股份有限公司（代表中航信托·天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托）（以下简称“受让方”或“中航信托”）于2019年6月24日签署了《中航信托?天顺[2019]113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托股份转让协议》（协议编号：AVICTC2019X1132-1）（以下简称“股份转让协议”或“本协议”），转让方拟将其持有的公司16,000,000股股票（占公司总股本的6.1231%）以6.86元/股的价格，通过协议转让的方式转让给受让方，具体情况如下：

“中航信托?天顺[2019]113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托”（以下简称“信托计划”）是由江西国资创新发展基金（有限合伙）（以下简称“国资创新基金”）委托中航信托股份有限公司设立的专项单一资金信托，国资创新基金作为信托计划的唯一认购人。

国资创新基金及中航信托基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司价值的认可，国资创新基金委托中航信托通过设立中航信托?天顺[2019]113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托受让公司6.1231%股份，受让方将成为公司持股5%以上股东，成为公司的战略投资者。

本次协议转让完成后，中航信托（代表中航信托?天顺[2019]113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托）将持有公司股份16,000,000股，占上市公司总股本的6.1231%。

4、该基金的主要投资思路、投资决策、监督管理及后续投资计划

公司及保荐机构对该基金执行事务合伙人代表进行访谈，核实该基金的主要投资思路、投资决策、监督管理情况及后续投资计划：

（1）主要投资思路

该基金在选择纾困项目时，聚焦于具有较好基本面但上市公司或其控股股东存在短期资金困难的上市公司，优先选择江西省内的民营控股上市公司。

纾困方式以提供股票质押资金或受让上市公司股份的方式进行，以股票质押方式提供资金的质押折扣率高于一般金融机构，且提供资金的期限一般在36个

月，长于一般金融机构给予上市公司股东的期限，以此达到有效纾困的目的。

纾困预期达到的目的是有效降低上市公司或其控股股东的股票质押率或资产负债率，从而有效降低相关主体的财务风险并稳定市场预期。根据该基金的运行报告，该基金对已投资的标的均严格遵守上述纾困方式，并达到预期目的。该基金全部投资于资本市场已上市公司，不进行任何对非上市公司的财务性、产业性的投资或并购。

（2）投资决策及监督管理情况

该基金在拟定投资项目、尽职调查等工作完成后，需要征求各有限合伙人的意见，并在通过投资决策委员会的表决后，才进行资金的实缴和投资。

该基金每个季度出具运行报告，向基金各合伙人报告。同时，该基金每个月出具基金月报，向江西省国资委产权处汇报并接受监督。

该基金各合伙人均为省属国资控股企业，重点保障国有资产保值增值，在投资期限等方面不按照完全市场化的方式运作，即并不要求在特定期间内确定足额实缴资金并投出资金，主要以确定合适的投资标的为前提。

（3）后续投资计划

该基金将持续以基本面较好的上市公司纾困解难为目的，寻找合适的上市公司，已既有投资案例为经验，持续服务于资本市场纾困工作，该等纾困性质的投资不以谋求上市公司控制权为目的。

同时，该基金将着眼于江西省外基本面较好、与江西省产业转型升级相关、面临暂时性困难的上市公司，以战略投资或谋求控制权的方式，为江西省经济导入优质产业资源，延伸产业链，培育新动能，助力江西省“映山红计划”。

5、江西省国资委对该基金有关事项出具的说明

2019年9月29日，江西省国资委出具了《关于江西省国资创新发展基金有关事项的说明》，对该基金的设立背景、资金用途、出资情况及过程等进行了说明，具体内容如下：

“为响应中央关于防范化解重大金融风险的战略部署以及习近平总书记在民营企业座谈会上‘大力支持民营企业发展壮大’的重要讲话精神，促进资本市场健康发展，帮助民营企业纾困解难，化解省内上市公司流动性风险，同时积极引进一批符合产业发展升级的优质上市公司落户江西，助力我省‘映山红行动’，按照2018年11月2日江西省委常委会的会议精神和省委省政府领导有关指示要求，在省金融监管局和省证监局的呼吁支持下，2018年11月，经省主要领导同意，我委牵头成立江西省国资创新发展基金（有限合伙）。

这是我省省级层面的首支纾困基金，由我委出资监管企业省国控公司牵头，联合省财政厅所属省财投集团公司，同时指定包括省建材集团在内的我委部分出资监管企业共同出资发起设立。基金于2018年12月20日完成工商注册，规模30亿元，其中，万年青股份认缴3亿元，认缴比例10%。基金按照政府引导，市场化运作的原则对暂时出现流动性危机，但基本面良好的公司开展纾困工作，已完成4家企业共计10.6亿元的纾困工作。

省建材集团为落实省委省政府的重要指示，切实履行国有企业的社会责任，经依法依规决策，由其子公司江西万年青水泥股份有限公司经履行上市公司法定程序审议后，认缴该基金3亿元的出资份额，基金后续投资严格根据合伙协议的约定执行。

综上所述，江西万年青水泥股份有限公司对江西国资创新发展基金（有限合伙）进行的投资行为，是基于落实党中央、国家以及省委省政府关于防范化解金融风险政策的投资，并已经履行上市公司决策程序，不属于财务性投资行为。”

6、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了江西国资创新发展基金（有限合伙）的组建方案、合伙协议、基金运行报告、江西省国资委出具的说明等文件，并对江西省国资委、该基金执行事务合伙人代表进行了访谈，确认该基金设立的政策背景、具体过程，以及该基金实际运行时的投资标的选择、投资流程、监督管理等情况。

经核查，保荐机构认为，江西国资创新发展基金（有限合伙）的设立具有明确的政策原因及政策依据，服务于整体政策目标，且实际运作过程符合该基金设

立的背景、目的及协议约定。综上，江西国资创新发展基金（有限合伙）属于基于政策原因形成且短期难以清退的投资，根据《问题解答》的规定，可以不认定为财务性投资。除上述基金外，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资其他产业基金、并购基金的情况，未来亦不存在设立或投资其他各类基金的安排。

（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资根据《问题解答》的规定以及公司实际对外投资情况，公司对非主业相关的投资基金和农商行的投资属于财务性投资，具体包括对宁波鼎锋明道万年青投资管理合伙企业（有限合伙）、对景德镇农村商业银行股份有限公司的投资。

截至2019年上半年末，公司对上述基金、农商行的投资账面价值合计14,232.40万元，未超过本次募集资金总额（人民币10亿元）；且上述投资账面价值占同期公司合并报表归属于母公司股东净资产41.17亿元的3.45%，未超过公司合并报表归属于母公司股东净资产的30%。

本次公司募投项目均为旨在提升公司生产经营效率、提升市场竞争力和盈利能力的生产线技术改造和搬迁项目，分别拟使用募集资金投入人民币6亿元和4亿元，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集人民币10亿元的需求，有充分的主业投资用途作支撑，且募集资金金额符合《问题解答》的相关规定。

经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；公司本次募集资金具有明确的主业投资的必要性，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形，且本次募集资金量符合《问题解答》的相关规定。

问题5

报告期各期末，存货逐年增长。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长、存货周转率较低的原因；（2）结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，结合同行业可比公司情况说明报告期

各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。回复：

一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长、存货周转率较低的原因

（一）公司存货账面价值增长的原因

公司根据业务板块不同，主要分为水泥熟料生产销售、商品混凝土生产销售以及新型墙材等其他产品的生产销售，上述产品的主要原材料为原煤、熟料、水泥等产品。

在原煤采购方面，由于公司地理位置处于内陆，距离原煤产地及运输港口较远，采购需要一定长的周期，因此公司需要保持一定合理数量的原材料。

公司生产的熟料产品主要用于进一步加工成水泥产品，同时有少部分用于对外销售，水泥产品则主要用于对外销售，少部分供给内部商品混凝土公司用于进一步生产商品混凝土产品，因此为了保证内部生产以及对外销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。

公司存货具备周转快、流量大等行业特征，最近三年各年末，公司存货主要由原材料和库存商品构成，原材料和库存商品账面余额合计占存货账面余额的比例分别为97.17%、97.24%、96.26%。

1、公司存货账面价值变动分析

2016年末、2017年末、2018年末，公司存货账面价值分别为33,907.77万元、49,779.03万元、51,584.47万元，其中，2017年末较2016年末增加15,871.26万元，增幅较大，2018年末较2017年末基本保持稳定。

报告期各期末，公司存货构成及其变动情况如下表所示：

单位：万元

（1）2018年末存货变动分析

2018年末，公司存货金额51,584.47万元，相比2017年末存货规模有所增加，其中库存商品较上年增加了3,115.58万元，主要是由于2018年全年水泥、熟料销售价格较2017年相比均有较大幅度上涨，公司根据历史年度销售情况预测2019年一季度原材料采购价格以及产品销售价格较2018年四季度均会有所上涨，故公司采取提前生产备货的经营策略，在2018年末合理增加水泥、熟料的库存，保证2019年一季度在市场销售中占据有利地位。

（2）2017年末存货变动分析

2017年末较2016年末，公司存货规模增加15,871.26万元，其中原材料增加14,924.74万元，占存货增加额的比例为94.04%。原材料增长主要受两方面因素影响：

①为应对公司收入持续增长的存货供给需求，采取备货策略导致原材料金额的上升。2016年和2017年，公司主营业务收入分别为564,554.16万元、707,955.26万元，主营业务收入同比增长25.40%，为有效应对未来业务规模持续增长的需要，公司2017年末提前备置部分存货，以满足公司正常生产经营需要。

②受2016年原材料价格持续上升的影响，公司合理控制当年末的原材料采购量。2016年原煤采购单价持续上升，其均价从2016年1月份的490.41元/吨上涨至12月份的796.36元/吨，尤其当年末11月和12月份均价环比增长率达到22%和7.78%，公司预计2016年原煤价格已至高点，2017年度一季度原煤价格或将下调，故减少2016年末原煤的采购量，导致2016年末原材料账面价值较低，从而与2017年存货金额差异较大。

综上，公司各期末存货规模的变动系公司正常经营决策以及生产经营需求所决定，符合公司实际经营情况。

（二）存货周转率分析

报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率情况如下表所示：

注：数据来源于上市公司定期财务报告并通过计算所得，存货周转率=营业成本/（期末存货账面价值+期初存货账面价值）/2；

根据上表分析，公司存货周转率水平总体高于行业平均水平，存货周转情况良好。

二、结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，结合同行业可比公司情况说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分

（一）年末在手订单情况

报告期内，公司主要销售产品为水泥、混凝土和砖，公司客户呈现出较分散、集中度低的特点，在销售业务中公司一般会与主要客户签订年度销售框架协议，对产品质量、技术标准、交（提）货地点、结算方式及期限、违约责任和解决合同纠纷方式等事项进行约定。

水泥的销售结算方式一般为现款销售；商品混凝土的销售结算方式一般为赊销，定价时，主要参考同规格产品价格的市场行情，并结合原材料价格走势、公司库存水平和下游需求情况，采取随行就市的定价方式。由于水泥产品保质期有

限（通常为3个月时间）、商品混凝土即产即销的特点，公司的销售业务主要在低库存、高周转运营模式下进行，同时，根据生产和市场需求情况，公司会进行适当备货，应付持续增长的市场需求，但不会对公司库存造成压力。公司与主要客户签订的年度销售框架协议中，通常会约定一定的保底销售数量，该数量主要通过往年历史销售数据以及客户当年的销售、建设计划，共同协商确定。根据该保底销售数量，公司能够更加合理安排采购与生产计划。在年度销售框架协议约定保底销售数量的基础上，通过客户定期或临时下单提货的方式完成销售。根据上述销售模式和库存特性，公司期末库存与期末时点的在手订单（销售框架协议或定期、临时下单）不存在一一匹配关系，期末库存主要为公司日常经营活动中正常的备货，用于应对当年第四季度至第二年春节前的水泥销售旺季。公司最为主要的销售产品为水泥，期后水泥产品销售数量情况如下：

单位：万吨

注：一般情况下，1吨熟料平均可以进一步生产出约1.4吨水泥，这里通过将熟料库存量换算成可生产出的水泥数量，并与水泥库存量相加得到短期内可供销售的水泥库存商品。

通常情况下，上一年第四季度至每年春节前（1-2月）为水泥产品销售旺季，期末库存主要为春节前销售进行备货。根据上表，最近三年末，水泥合计库存量分别为34.85万吨、21.53万吨和37.83万吨，远低于期后次年1-2月水泥产品的销售量，因此期末由于备货形成的期末库存基本能在次年春节前完全消化，不会存在库存积压的情况。

（二）存货周转情况良好，不存在库存积压情况

报告期内，公司存货周转情况良好，不存在库存积压情况，具体如下：

1、公司存货周转率保持在较高水平

2016年、2017年及2018年，公司存货周转率分别为11.57次、12.48次及

13.58次，高于行业平均水平，报告期内公司存货周转率一直保持在较高水平，期末存货能够顺利实现销售。

2、公司产品产销率保持在较高水平

2016年、2017年及2018年，公司产品产销率整体保持在较高水平，具体情况如下：

根据上表，公司水泥和商砼产品的产销率均大于100%，生产与销售衔接程度很高；熟料与新型墙材产品的产销率均大于90%，生产产品销售情况良好，公司存货能够顺利消化，不存在库存积压情况。

3、存货周转整体周转良好，符合公司实际生产经营情况

报告期内，公司期末存货水平与当期平均结转成本情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期末存货与当期平均月结转成本比分别为0.9、1.14以及0.94，说明公司期末存货余额基本可以在1个月左右周转完毕，公司期末备货情况和期末存货金额不会对公司库存造成压力，与公司经营情况保持一致。

报告期内，公司原材料期末余额占当期平均月结转成本比分别为0.66、0.90以及0.68，期末库存原材料周转能够保持在一个月以内。公司原材料主要由煤类、水泥、砂类、石类以及其他外购材料构成，其中煤类、水泥与砂石类系主要原材

料。由于公司地理位置处于内陆，距离原煤产地及运输港口较远，因此煤类材料采购需要一定的周期，周转率水平相较其他原材料较低，其他矿石类原材料以就近采购原则为准，周转率水平较高。

公司各期末库存商品金额与当期平均月结转成本比分别为0.21、0.21以及

0.23，波动较小，大致相当于公司一周左右的周转水平。从公司不同产品销售模式来看，水泥和新型墙材产品的销售通常为先款后货，公司根据上年销售及预收货款情况进行合理的备货生产，产生一定的库存商品；商砼产品通常根据订单情况安排生产，生产完后及时发货，通常不进行备货生产，因此总体来看公司库存商品的周转率较高。公司期末存货余额与生产规模、经营特点保持一致，存货周转情况良好，库龄在一年以内的库存商品及原材料占比为99.8%，不存在大额长期积压库存商品的情形。

（三）结合同行业可比公司情况说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分

1、公司存货跌价准备计提政策

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等商品或存货，在正常生产经营过程中，以该存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料、在产品存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、报告期各期末公司存货跌价准备计提情况

报告期内各期末，公司对各类存货进行评估，当存在减值迹象时，即实施减值测试。报告期内各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

其中，2017年末存货跌价准备较上年末降幅较大，主要原因为：（1）公司处理了已经停产多年的子公司江西万年青电子有限公司的存货，该存货账面余额

530.10万元，已计提存货跌价准备510.70万元，本次处理减少原材料跌价准备

46.60万元、减少库存商品跌价准备351.45万元、减少发出商品跌价准备112.65万元；（2）公司通过报废、出售等方式处理了一批备品备件原材料，减少原材料跌价准备169.64万元。

3、同行业比较分析

单位：万元

报告期内各年末，公司存货跌价准备计提比例分别为4.59%、1.86%和1.63%，

公司计提比例与同行业上市公司相比，处于中间水平，跌价准备计提符合行业规律，不存在较大差异。综上所述，公司报告期内存货跌价准备计提情况与自身经营情况相符，与同行业可比上市公司无重大差异，存货跌价准备计提充分。

三、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人相关采购制度，并访谈了发行人采购负责人，核查发行人的采购模式、备货政策及库存商品变动原因；访谈发行人生产负责人，了解发行人产能、产量、销量及产能利用率和产销率等情况；获取发行人报告期内的存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货周转率；

2、获取公司报告期内各年的主要销售合同和订单、实际销售数据，访谈公司生产负责人，了解不同类型的产品的生产周期；访谈公司销售负责人，了解各渠道的送货周期、供货时间等，分析以上各因素对公司库存商品结构和期末余额的影响；

3、访谈了发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备政策；查阅了发行人存货明细账，核查存货的具体构成、库龄情况、是否存在减值风险；复核发行人存货跌价准备的计算过程。

经核查，保荐机构和会计师认为：公司各期末存货规模的变动系公司正常生产经营备货所决定，符合公司实际经营情况；公司存货周转率水平及其变动符合企业行业特征以及实际经营情况。报告期内公司产品销售渠道顺畅，产销率维持在较高水平，存货周转情况良好，库存商品主要库龄在1年以内，不存在库存积压情形；报告期内公司严格按照存货跌价准备计提政策计提相应跌价准备，存货跌价准备计提充分，符合公司实际经营情况，与同行业可比公司不存在较大差异。

问题6

报告期各期末，申请人应收账款逐年增加。请申请人：（1）结合公司经营

情况及可比企业情况，说明应收账款金额较大的原因及合理性，是否在正常信用期内，是否存在回款风险；（2）进一步核查报告期末应收账款的可回收性、期后回款情况以及后续拟采取的回款措施；（3）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理，与同行业公司是否存在显著差异。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。回复：

一、公司应收账款金额较大的原因及合理性、是否在正常信用期内及是否存在回款风险分析同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：

根据上表，同行业公司应收账款周转率普遍较高，与行业内营业收入规模超过100亿元人民币的上市公司相比，公司应收账款周转率低于海螺水泥及华新水泥，与冀东水泥水平相当，海螺水泥的应收账款周转率明显高于其他可比公司，主要由于海螺水泥的商品混凝土销售收入占比低于1%，且海螺水泥在发出账单后通常给予客户30-60天的信用期，无任何现金折扣。

同时，上述三家公司以应收票据结算款项的金额占比明显高于万年青，2018年末海螺水泥、华新水泥、冀东水泥、万年青应收票据占“应收票据及应收账款”科目金额的比例分别为92.02%、71.86%、85.74%和23.72%，使上述可比公司应收账款占比较低、应收账款周转率较高。

公司营业收入主要由水泥、熟料、混凝土和新型墙材产品构成，按销售模式

划分，水泥、熟料和新型墙材销售以现销为主，一般情况下为先收款后销售。商品混凝土销售以赊销为主，一般以整个工程结束时点为账期结束时点，因此账期较长。公司2018年全年销售混凝土23.17亿元，以2018年的平均账期6个月测算对应期末应收账款为11.58亿元，而公司2018年年报披露的期末应收账款余额为7.58亿元，低于上述测算值，整体回款情况较好。

2018年末，公司1年以内的应收账款期末余额为5.82亿元，较2017年末增加1.35亿元，高于应收账款整体增速，故2018年末应收账款的增长主要系由1年以内应收账款增长所致，应收账款余额处于合理范围。

根据本题回复之“三”中的分析，2018年末，公司1年以内、2年以内应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为76.82%和87.90%，除低于海螺水泥外，高于同行业其他可比公司，应收账款账龄结构健康、合理。

其中，2018年末，账龄在1年以内的较大金额的应收账款如下所示：

单位：万元

注：上述“期后回款金额”和“期后回款率”指期后6个月内的回款金额和回款率。

由于公司客户较为分散、集中度低，前五大应收账款金额仅占总体比例的

9.82%，且需根据下游客户工程建设进度和结算进度收取货款，应收账款收回比例较高，期末余额大部分处于正常信用期内，期后回款情况良好，回款风险较小。

公司2016年、2017年和2018年营业收入合计分别为56.58亿元、70.94亿元和102.08亿元，2017年和2018年分别较上年增长25.42%和43.84%。其中，

以赊销为主的混凝土销售收入2016年、2017年和2018年分别为11.38亿元、15.35亿元和23.17亿元，2017年和2018年分别较上年增长34.89%和50.95%。同期，公司2017年和2018年应收账款余额较上年分别增长-1.64%和13.88%，明显低于营业收入的整体增速及混凝土销售收入增速，应收账款变动幅度较小，处于稳健、合理水平。

二、进一步核查报告期末应收账款的可回收性、期后回款情况以及后续拟采取的回款措施；

1、报告期末应收账款的可回收性、期后回款情况

公司应收账款期末余额主要由混凝土销售形成（水泥熟料等其他产品主要采取现款现货的方式销售，仅极少量形成应收账款）。报告期内，公司混凝土产品收入分别为11.38亿元、15.35亿元、23.17亿元和10.90亿元，增速较快。同期，公司应收账款余额总数及账龄结构变动较小，滚动回款情况良好。

报告期内，公司期末应收账款账龄情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期内，除2018年度、2019年上半年混凝土价格及销量增幅较大使期末1年以内的应收账款相应有所增加外，1至2年、2至3年、3至4

年账龄的应收账款余额整体呈现下降的趋势，表明公司报告期内在混凝土产品销量和收入增幅较大的情况下，对相关客户的滚动回款情况良好且持续改善，各期末账龄较短的应收账款（如1年以内）在期后一年内完成回款的比例逐步上升，平均账龄呈下降趋势。

同时，占比较小的4至5年、5年以上账龄的应收账款有所增加，主要与少量客户自身经营情况及工程结算相关，该账龄应收账款已充分计提减值准备，对公司的经营业绩不会产生较大影响。

截至报告期末（2019年6月30日），公司应收账款余额为85,964.45万元，账面价值为75,904.27万元。截至2019年9月30日，报告期末应收账款回款金额为41,429.20万元，回款比例为48.19%。具体回款情况如下：

单位：万元

公司商砼板块期后一个季度回款比例较低，具体分析如下：

公司期末应收账款主要由混凝土（商砼）板块销售业务产生，混凝土产品主要用于工程项目建设，其销售结算周期主要根据不同客户及项目的建设周期、与公司的历史合作情况协商确定，不同客户、不同项目之间存在较大差异。

根据公司与客户签订的混凝土供需合同的一般条款，公司向具体客户、具体项目供应混凝土产品时，其款项结算安排包括：（1）垫资款：公司须在项目初期向客户提供一定比例“垫资”（以一定体积混凝土产品的形式，或换算成相应金额）；（2）进度款：在项目进行过程中，每期结算当期一定比例的货款；（3）后期款项：在项目里程碑式节点（如主体封顶、竣工等）达成后的一段时间内，公司与客户结算包括垫资款在内的全部剩余款项。

混凝土产品应用的工程建设项目通常历时较长，且客户（工程商）向公司的付款安排往往受到客户上游业主方验收及付款进度的影响，公司混凝土产品的总

体结算和收款周期较长，符合行业惯例，公司水泥熟料板块良好的现金流能够支持混凝土板块业务的发展。公司上述垫资款项、后期款项通常需要6个月以上的回款时间，且该等款项占单个项目的合同金额通常达到50%，因此短期内回款比例较低，而以一年为周期的滚动回款情况较好，前述账龄分析与此相印证。

经抽查混凝土产品销售合同，截至2019年9月30日，公司报告期末（2019年6月30日）混凝土板块的应收账款绝大部分仍处于信用期内，应收账款周转处于合理、健康的水平。

截至2019年9月30日，公司报告期末（2019年6月30日）应收账款余额前五名客户情况及回款情况如下：

单位：万元，%

从公司客户的企业性质分析，混凝土产品的采购方主要为负责工程建设的大中型企业，其中国有企业占比较高，该等企业总体经营状况较为稳健、信用良好。从公司期末应收账款的客户构成分析，公司混凝土产品客户较为分散、集中度低，期末应收账款前五大客户金额仅占总体应收账款余额的11.48%，公司不存在大客户依赖的情形，公司客户发生信用违约的风险较分散，且公司已根据账龄计提或单项计提相应坏账准备，后续大比例计提坏账准备的风险较小。

综上，总体而言，公司各报告期内各年末及报告期末应收账款的可收回性良好，期后回款情况与业务经营状况及信用期基本保持一致。

2、公司后续拟采取有效的回款管控措施

针对报告期末应收账款余额较大的情况，公司管理层予以高度重视，并已于2019年召开专题会议落实如下措施，以加强对应收账款回款的管控力度，提升资产运营效率，切实保障资金安全，提高公司盈利能力。

（1）全面梳理和完善尚未执行完毕的销售合同。对未设置合同结算条款的销售合同，在与对方友好协商基础上，尽快以补充协议方式予以确定。

（2）对于超出合同付款期限仍未付款的客户，如销售合同已执行完毕，则应抓紧对其催收；如催收无果，应尽快对其启动法律诉讼程序，采取有效措施，最大限度地保障应收账款安全收回。

（3）对于超出合同付款期限仍未付款的客户，如销售合同仍在执行，则应积极与其沟通协调尽快按合同约定付款；沟通无效情况下，原则上应停止对其继续发货。

对于上述违约客户，公司将根据现有客户评价政策，及时重新评价其信用，进行分类管理。

三、结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理，与同行业公司是否存在显著差异。

公司应收账款期末余额的计提政策采用账龄分析法计提坏账准备和单项计提坏账准备两种方式计提坏账。

1、账龄分析法坏账准备计提比例比较

按照上述可比公司坏账计提比例对发行人采用账龄分析法计提坏账的2018

年末应收账款坏账准备余额进行重新测算：

单位：万元

根据可比公司的坏账计提政策对发行人的应收账款按照账龄分析法计提坏账准备进行重新计算的结果，发行人实际计提坏账准备金额低于海螺水泥、冀东水泥、上峰水泥和福建水泥，高于华新水泥及宁夏建材，与塔牌集团相同。公司实际坏账计提效果处于可比公司的中位水平，与同行业公司不存在显著差异。若采用更加谨慎的坏账计提政策，考虑到坏账准备的计提及转回金额在各年度之前存在此消彼长的关系，各年度最终影响所确认的资产减值损失及影响的净利润规模比上表所示的差异更小。同时，相比于公司的整体收入、净利润规模，上述坏账准备计提结果的差异对公司整体的经营业绩影响较小。

公司水泥、熟料及新型墙材的销售模式以现销为主，通常为现款销售，而混凝土销售以赊销为主，因此公司的应收账款主要由混凝土业务销售产生。

可比上市公司混凝土业务销售情况如下：

单位：万元

注：未获取冀东水泥、福建水泥2018年混凝土销售的公开数据。

根据上表数据，公司的混凝土销售额以及占比高于其他可比公司。商品混凝土产品的销售模式以赊销为主，账期的长短主要依据项目的周期。海螺水泥的收入构成以水泥为主，混凝土业务占比较低，因此坏账计提政策最为谨慎。宁夏建材的混凝土销售占比较高，与公司相似，根据宁夏建材的坏账准备计提政策测算，公司应当计提7,030.92万元坏账准备，公司2018年实际计提7,403.58万元，超过372.66万元，表明公司的坏账计提政策及结果较宁夏建材更为谨慎。

2、整体坏账准备比较

2018年末，同行业可比公司应收账款账龄情况如下：

根据上表数据，公司账龄为1年以内、2年以内的应收账款占比分别为76.82%和87.90%，仅次于海螺水泥，公司的应收账款账龄结构较为平稳、合理，因此公司整体坏账计提比例低于多数同行业可比上市公司是合理的。关于期后回款情况的分析，请见本题之“一”和“二”中的回复，公司应收账款期后回款及滚动回款情况良好。

四、保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，公司应收账款余额及账龄变动情况具有真实合理原因，符合公司实际经营情况和所处的外部市场环境，具备合理性；公司应收账款大部分处于正常信用期内，应收账款可收回性和期后回款情

况良好，回款风险整体可控，拟采取的回款管控措施切实有效；报告期各期末公司应收账款已计提了充分合理的坏账准备，坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。

问题7

根据申请材料，申请人2018年对瑞金万年青周边居民搬迁补偿计提1.72亿元拆迁安置费。请申请人详细说明拆迁安置费的形成原因、背景、是否足额计提。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。回复：

一、拆迁安置费的形成原因、背景情况

（一）2003年瑞金万年青生产线投建初期的拆迁安置情况

2003年，为充分利用瑞金市丰富的矿产资源发展水泥工业、使资源优势转化成经济优势，公司与瑞金市人民政府就公司在瑞金市建设大型新型干法水泥生产线有关事项进行协商。为有利于项目尽快建成投产，双方同意由瑞金市人民政府对建设用地、项目有关前期工作（包括拆迁安置等事项）实行费用总包干，即由公司向瑞金市人民政府支付包干费用，瑞金市人民政府负责完成上述工作，资金不足部分由瑞金市人民政府垫补。为此，双方于2003年7月签订《投资协议书》，对相关事项进行了明确约定。

在该协议中，双方约定的与拆迁安置事项有关的内容包括：

1、公司向瑞金市人民政府支付的包干费用包括了项目用地征地补偿和临时用地补偿，具体为项目用地范围内的所有矿点、企业、民房、道路及各种设施、地面附着物的拆迁、安置及补偿。

2、瑞金市人民政府根据公司确认的设计单位提供的征地界线资料，办理土地征用、报批工作；负责土地征用范围内地面附着物的拆迁、安置、补偿和清除；在厂区以外200米范围内不再批建采矿点，在厂区和矿区以外200米范围内和进厂道路两侧30米范围内不再批建民宅；

3、本协议签字生效后15天内，公司支付总包干费用的50%给瑞金市人民政府用于拆迁安置及土地征用矿山划界的首期启动费用；支付首期包干费用后的两个月内再付40%，待土地使用权证、矿山开采权证办理完成后付清余款。

根据上述协议约定，公司已按时支付相关费用并履行相应义务，但由于厂区周边生产生活环境较为复杂，拆迁安置工作未按时全面完成。

（二）2018年根据卫生防护距离内居民搬迁协议书的约定计提拆迁安置费

2018年6月，根据中央第四环境保护督察组向江西省转办的反映江西瑞金万年青水泥有限责任公司环境问题的信访件，江西省委、省政府明确要求，企业所在地政府要制定卫生防护距离内居民搬迁计划，限期完成搬迁工作，切实维护人民群众的环境权益。

为贯彻落实江西省委省政府、中央环保督察组整改意见，按期完成瑞金万年青公司卫生防护距离内居民搬迁任务，瑞金市人民政府（以下简称“甲方”）、会昌县人民政府（以下简称“乙方”）与瑞金万年青公司（以下简称“丙方”）就瑞金万年青公司卫生防护距离内居民搬迁工作进行了协商，并于2018年11月签署《卫生防护距离内居民搬迁协议书》三方协议。

该协议的主要内容包括：

1、目标任务

（1）甲乙双方负责2020年12月底前完成丙方卫生防护距离内居民房屋拆迁安置任务。

（2）甲乙双方负责确保企业周边村民思想平稳，扎实做好综治维稳工作，创造和谐稳定环境。

2、工作推进

（1）成立由三方参加的江西瑞金万年青水泥有限责任公司卫生防护区征迁安置工作指挥部，由甲方主要负责人为主牵头人，乙方主要负责人、丙方主要负责人为副牵头人，三方相关负责人、部门、乡镇主要负责人为成员，定期或不定期召开联席会议，协调解决工作推进中的困难问题。

（2）建立疑难问题研判工作机制，由三方分别指定一名分管领导作为疑难问题研判工作小组成员，主要负责研判卫生防护距离内居民房屋拆迁工作中遇到的疑难问题，统一思想，共享信息，推动搬迁工作顺利开展。

（3）由丙方负责聘请有资质的环评中介机构，划定卫生防护距离范围，出具包络图。包络图出具后，由甲、乙、丙三方对照包络图共同确定征迁范围。甲乙两方征迁对象房屋均聘请有资质的第三方测绘机构对其进行测绘，丙方同时派人参与确认。甲方、乙方与所辖村民签订的土地、房屋征收协议同时提交给丙方一份，作为丙方核对工作进度以及财务付款的依据。

（4）甲乙两方分别负责制定各自管辖范围内的卫生防护距离范围内房屋征收补偿方案，《方案》征求丙方和各自村民代表意见后印发实施。安置方式为：

宅基地安置、货币安置和产权置换三种方式，征迁户可以自主选择安置方式。其中，宅基地安置和货币安置方式由甲乙两方按各自方案进行，如乙方征迁户选择在甲方范围以产权置换方式进行安置，甲方则按照甲方《方案》同等对待。

（5）整个搬迁费用依法依规据实核算：主要包括卫生防护距离内房屋（含附属物）征收补偿和青苗补偿费用，宅基地安置区建设成本（含征地补偿、青苗补偿、报批费用、耕地占补平衡费用、“三通一平”基础设施建设、项目招投标等费用，但不包括房屋建设成本，且宅基地面积不得超过本省法定标准）；产权置换安置区建设成本（含征地补偿、青苗补偿、报批费用、耕地占补平衡费用、“三通一平”基础设施建设、项目招投标、安置房及配套设施建设等费用）等，丙方依照相关规范的标准参与核算。宅基地安置区和产权置换安置区建设费用（含所用土地）按照实际拆除房屋安置的面积计算。

（6）甲乙双方协同，组织力量深入村居，就当前丙方环保整改进展情况及时向村民宣传，并听取村民诉求。对合理诉求，限期予以解决，维护社会稳定。

（7）按属地管理原则，甲乙双方要设立防护区明确界址,安排专门力量，落实责任，进一步加大宣传、巡查力度，防止在拆迁范围内新建、改建、扩建房屋，一经发现，立即责令拆除或强制拆除，2018年6月11日以后所有的违建物一律不予补偿。

（8）卫生防护区内所有拆迁由甲乙两方各自负责，确保按时完成任务，丙方不直接参与、也不负责拆迁工作。

3、资金筹措和管理

（1）为确保资金安全和资金使用效率，甲乙丙三方共同制定有关资金管理办法，明确资金支出范围、支出方式、支出时限等具体操作内容。同时，甲丙双方建立共管账户，共同监管资金使用情况。

（2）整个瑞金万年青公司卫生防护距离内居民搬迁费用由甲丙双方各自承担50%。甲、乙两方要及时研判征迁工作进展情况，提前列出征迁资金需求及拨付计划（含拆迁协议、资金计算依据等资料），并将计划提报至瑞金万年青公司卫生防护区征迁安置工作指挥部审定。指挥部按照房屋征收工作进度和工程进度安排资金，指挥部共管账户资金需要补充时，甲丙双方同步注入等额资金，确保在征迁协议签订后两个月内及时足额安排到位。搬迁村民补偿到位的，其该拆除的房屋两个月内没有拆除，丙方有权暂停支付后续款项。

根据上述协议条款，该拆迁安置任务的主要责任方为瑞金市人民政府（甲方）和会昌县人民政府（乙方），瑞金万年青不直接参与、也不负责拆迁工作；拆迁补偿安置方式为宅基地安置、货币安置和产权置换三种方式，征迁户可以自主选择安置方式，全部拆迁安置费用由瑞金市人民政府（甲方）和瑞金万年青（丙方）各自承担50%，按照房屋征收工作进度和工程进度安排资金进度。

根据瑞金市人民政府下发的拆迁费用补偿方案，经测算，公司按协议约定于2018年度预提1.72亿元环境保护拆迁安置费计入其他流动负债，其中2018年公司实际已支付拆迁补偿费用1,000万元。

二、拆迁安置费的计提情况

根据上述协议的内容，拆迁安置分为宅基地安置、货币安置和产权置换三种方式，征迁户可以自主选择安置方式。拟拆迁安置居民共576户，安置费用与居民选择的安置方式紧密相关。

瑞金万年青根据《瑞金市人民政府办公室关于印发瑞金市云石山乡万年青公司卫生防护区（四公坵区域）范围房屋征收与补偿安置方案的通知》（瑞府办发

[2018]180号）对上述三种方式的拆迁安置费用（假设征迁户100%选择其中一种方式）分别进行了测算。在此基础上，截至公司2018年审计报告签署日，公司根据已签订协议并结算的安置方式样本分布情况，以样本中三种安置方式所占的比例，分别乘以对应补偿方式下的总费用金额，推算拆迁安置的总费用金额，并计提拆迁安置费。经上述测算，拆迁安置全部576户居民预计发生总费用约3.4亿元，瑞金万年青按照协议约定承担其中的50%，公司合并报表据此已足额计提1.72亿元拆迁安置费，符合会计准则的规定，且相关费用占公司净资产和净利润的比例较小，不会对公司未来的经营业绩造成重大影响。

经核查，保荐机构和会计师认为：公司拆迁安置费的形成具有明确的原因和背景，相关费用已足额计提，后续实际支出情况按照实际拆迁安置的情况最终确定。上述拆迁安置费用的计提符合会计准则的规定，且相关费用占公司净资产和净利润的比例较小，不会对公司未来的经营业绩造成重大影响。

问题8

请申请人说明本次募集资金投资项目是否符合产业政策，备案机关是否有权对上述项目进行备案。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、本次募集资金投资项目符合产业政策

发行人本次募投项目包括：（1）德安万年青水泥建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目（以下简称“德安项目”）；（2）万年青万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁项目（以下简称“万年项目”）。本次募投项目符合国家产业政策的情况如下：

1、本次募投项目未新增过剩产能

根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及及本次募投项目备案时适用的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩

行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）规定，水泥（熟料）属于部分产能严重过剩行业，水泥行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换

，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换，其他地区实施等量置换。根据该通知第三条第四款规定，本次募投项目的建设地江西省德安县、江西省万年县不属于前述实施减量置换的环境敏感区域。

本次募投项目涉及的产能变化具体情况如下：

（1）德安项目系以已获批建设的一条4100t/d水泥熟料生产线置换及淘汰现有的一条2500t/d水泥熟料生产线，合并建设一条6600t/d新型干法水泥熟料生产线并配套建设纯低温余热发电系统及城市生活垃圾处理项目，德安项目计划产能约为熟料198万吨/年产，拟置换及淘汰产能约为200万吨/年产，未新增过剩产能。

（2）万年项目系淘汰现有生产线，建设2×5100t/d新型干法熟料水泥生产线并配套建设纯低温余热发电系统及预留城市生活垃圾处理工程，万年项目计划产能约为熟料306万吨/年产，拟淘汰产能约为熟料310万吨/年产，未新增过剩产能。

综上，德安项目、万年项目的产能指标系与已有产能指标进行等量置换，未新增过剩产能，符合德安项目、万年项目备案时适用的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》的相关规定。

2、本次募投项目已制定产能置换方案并经省级政府及主管部门核实确认

根据《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》第十一条规定“建设项目企业按照本办法相关条款规定，制定产能置换方案，按各省（区、市）相关要求报送省级工业和信息化主管部门”，第十三条规定“各省级工业和信息化主管部门将产能置换方案及核实意见，报省级人民政府确认后向社会公告”。

德安项目、万年项目均已制定产能置换方案并已经江西省工业和信息化委员

《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》第三条第二款规定，“本办法所称的产能等量置换是指建设项目应淘汰与该项目产能数量相等的落后或过剩产能；减量置换是指建设项目应淘汰大于该项目产能数量的落后或过剩产能。”

会（以下简称“江西省工信委”）核实以及取得江西省人民政府确认，具体如下：

（1）2017年12月15日，江西省工信委下发《江西省工业和信息化委员会公告》（赣工信建材[2017]13号）及附件《关于江西德安万年青水泥有限公司兼并重组江西三环水泥有限公司并建设6600t/d水泥熟料生产线产能置换方案的公告》，德安项目“产能置换方案及核实意见已通过省人民政府确认，现将产能置换方案予以公告”。同日，该公告及附件发布于江西省工信委网站（网址：

http://www.jxciit.gov.cn/）。

（2）2017年12月6日，江西省工信委下发《江西省工业和信息化委员会公告》（赣工信建材[2017]10号）及附件《关于江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d水泥熟料生产线建设项目产能置换方案的公告》，万年项目“产能置换方案及核实意见已通过省人民政府确认，现将产能置换方案予以公告”。同日，该公告及附件发布于江西省工信委网站。

3、本次募投项目不属于“限制类”或“淘汰类”项目

根据本次募投项目的可研报告及备案文件，德安项目建设规模为“建设一条6600t/d新型干法熟料水泥生产线（含300万吨/年石灰石矿山工程）及12MW纯低温余热发电系统，预留城市生活垃圾处理工程”、万年项目建设规模为“建设2×5100t/d新型干法熟料水泥生产线及2×9MW纯低温余热发电系统，配套建设年吞吐量300万吨的散货专用码头以及110KV变电站，预留城市生活垃圾处理工程”，德安项目、万年项目均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》规定的建材行业第二类“限制类”、第三类“淘汰类”项目；德安项目、万年项目配套建设的纯低温余热发电系统及城市生活垃圾处理项目均为建材行业“鼓励类”项目。据此，本次募投项目符合国家产业结构的要求。

保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告、产能置换方案、发改委备案文件、相关主管部门公告、相关法律法规及发行人出具的书面确认等文件。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次募投项目符合国家产业政策。

二、本次募投项目备案机关有权对上述项目进行备案

本次募投项目取得主管部门的备案情况如下：

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号），水泥行业投资项目不属于该通知规定的“政府核准的投资项目”，其建设实行备案管理。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国发展和改革委员会令第2号）第三条规定“县级以上人民政府投资主管部门对投资项目履行综合管理职责”，第六条规定“除国务院另外规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限”。

根据《江西省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（江西省2017年本）的通知》（赣府发[2017]7号）第九条规定，“对取消核准改为备案管理的项目，实行属地管理，由企业向项目所在地县级政府备案机关备案”。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，万年县工业和信息化委员会和万年县发展和改革委员会、德安县工业和信息化委员会和德安县发展和改革委员会有权根据《江西省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（江西省2017年本）的通知》（赣府发[2017]7号）分别对万年项目、德安项目进行备案。

问题9

请申请人说明本次募集资金投资项目土地使用权的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

截至本反馈意见回复签署日，本次募集资金投资项目所涉及的土地使用权的进展情况如下：

一、德安项目

2018年8月30日，发行人全资子公司德安万年青与原德安县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：36042620180211038），约定德安万年青水泥以39,608,511.60元的价格受让位于爱民乡南山村、红岩村境内的宗地土地使用权，宗地号为DGJ20180038，宗地面积为471,529.90平方米，宗地用途为工业用地，使用权出让年限为50年。

2018年11月6日，德安县国土资源局向德安万年青水泥核发《不动产权证书》（赣（2018）德安县不动产权第0010170号），证载基本情况如下：

二、万年项目

2019年8月16日，发行人与万年县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：36201904130029），约定发行人以60,569,000元的价格受让位于大源镇S310省道（珠曹线）以南A的宗地土地使用权，宗地号为DEJ2019032，宗地面积为630,927.27平方米，宗地用途为工业用地，使用权出让年限为50年；同日，发行人全资子公司万年县万年青电力有限公司（以下简称“万年县万年青电力”）与万年县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：

36201904130030），约定万年县万年青电力以306,000元的价格受让位于大源镇S310省道（珠曹线）以南B的土地使用权，宗地号为DEJ2019033，宗地面积为3,185.14平方米，宗地用途为工业用地，使用权出让年限为50年。

2019年10月10日，万年县自然资源局向万年青、万年县万年青电力分别核发《不动产权证书》，证载基本情况如下：

保荐机构和发行人律师查阅了相关不动产权证证书、国有建设用地使用权出让合同、国有建设用地使用权成交确认书、规划建设用地批准书、土地出让金缴纳银行回单及发行人出具的书面确认等文件。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目所用土地使用权已办理相应权属证明。

问题10

请申请人列表说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。

回复：

截至2019年9月30日，发行人最近三十六个月内受到的1万元以上的行政处罚情况如下：

一、发行人及其收入或净利润占合并报表金额5%以上重要子公司1万元以上的行政处罚

发行人及其5%以上重要子公司（按照重要性原则，对报告期内任一期各级子公司的单体报表中，收入或净利润超过合并报表收入或净利润的5%的子公司作为“5%以上重要子公司”）1万元以上的行政处罚的受处罚主体、报告期内收入或净利润占比情况、处罚时间、处罚机关、处罚事由、处罚依据、处罚内容等基本情况以及不属于重大违法违规或重大行政处罚的说明如下：

报告期内收入或净利润占比孰高：该子公司2016年、2017年、2018年、2019年1-6月营业收入、净利润分别占上市公司同期合并报表营业收入、净利润的比例孰高值。

根据上表分析，上述行政处罚（共10项）的处罚决定书中未认定相关违法行为属于情节严重的情形，并且作出该等行政处罚的主管机关已出具相应证明文件，确认相关违法行为不属于重大违法违规行为或相关行政处罚不属于重大行政处罚。

保荐机构和发行人律师查阅了相关行政处罚决定书、行政处罚支付凭证、行政处罚相关主管部门出具的证明文件、营业外支出明细表及发行人出具的书面确认，并查询和检索了相关公开信息。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”。

二、发行人其他子公司1万元以上的行政处罚

发行人其他子公司1万元以上的行政处罚的受处罚主体、报告期内收入或净利润占比情况、处罚时间、处罚机关、处罚事由、处罚内容等基本情况以及整改情况、不属于重大违法违规行为的分析如下：

发行人其他子公司上述行政处罚共40项，该等行政处罚的基本情况以及是否构成重大违法行为请见上表分析。

该等受罚主体在报告期内各期主营业务收入和净利润占发行人同期营业收入和净利润的比例均不超过5%，不属于《中国证券监督管理委员会关于发布<再融资业务若干问题解答>的通知》规定的对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司。

保荐机构和发行人律师查阅了相关行政处罚决定书、行政处罚支付凭证、行政处罚相关主管部门出具的证明文件、营业外支出明细表及发行人出具的书面确认，并查询和检索了相关公开信息。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述40项行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”。

综上，经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司最近三十六个月内受到的上述行政处罚情况，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。

问题11

请申请人进一步说明公司与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，本次发行是否会与实际控制人产生同业竞争，以及涉及同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项发表核查意见，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项发表核查意见。

回复：

一、进一步说明公司与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争

发行人的主营业务为“从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售”，主要产品为“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及

商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。截至本反馈意见回复签署日，除发行人及其下属子公司、江水有限及其下属子公司外，发行人的实际控制人直接或间接控制8家企业，受托管理1家事业单位。该8家企业的经营范围及业务经营情况如下：

该1家受托管理的事业单位的经营范围及业务经营情况如下：

保荐机构和发行人律师查阅了发行人的定期报告、实际控制人控制的其他企业最近一年的财务报表、实际控制人出具的书面确认等文件，并查询了企信网等公开信息。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制人控制的上述企业未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，不存在与发行人构成同业竞争的情形。

二、本次发行不会与实际控制人产生同业竞争

发行人的主营业务为“从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售”；本次募集资金投资项目包括德安项目、万年项目，德安项目的建设规模为“建设一条6600t/d新型干法熟料水泥生产线（含300万吨/石灰石矿山工程）及12MW纯低温余热发电系统，预留城市生活垃圾处理工程”、万年项目的建设规模为“建设2×5100t/d新型干法熟料水泥生产线及2×9MW纯低温余热发电系统，配套建设年吞吐量300万吨的散货专用码头以及110KV变电站，预留城市生活垃圾处理工程”。

本次募投项目均用于发行人主营业务，且不涉及与他人合作的情形。因此，发行人实施上述募投项目不会导致发行人与发行人实际控制人及其所控制的其他企业产生同业竞争。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

三、发行人最近十二个月内不存在违反同业竞争承诺的情形

截至2019年9月30日，发行人控股股东江水有限、实际控制人建材集团所

出具的关于避免同业竞争承诺仍在有效履行，江水有限及其控制的除发行人外的其它企业，最近十二个月内未从事与发行人主营业务相同或类似的业务；建材集团及其控制的除发行人及其下属子公司、江水有限及其下属子公司外的其它企业，最近十二个月内未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，江水有限及建材集团未违反上述关于避免同业竞争的承诺。保荐机构和发行人律师查阅了发行人公开披露文件、控股股东及实际控制人出具的关于同业竞争的相关承诺函、控股股东及实际控制人控制的其他企业最近一年的财务报表及发行人出具的书面确认等文件。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。

问题12

请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

截至2019年9月30日，发行人及其子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况。

保荐机构和发行人律师查阅了发行人2019年半年度报告、发行人相关担保事项涉及的担保合同、董事会和股东大会等会议资料、独立董事所发表的独立意见及其他公开披露文件、发行人出具的书面确认等文件。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至2019年9月30日，发行人及其子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况。

一般问题问题1

请申请人说明未取得施工许可证而已开工建设的房产对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

截至本反馈意见回复签署日，发行人及其重要子公司未取得施工许可证而开工建设的房产的地址、用途及账面价值等基本情况如下：

上述各项未取得施工许可证而已开工建设的房产（以下简称“瑕疵房产”）均位于相关子公司拥有土地使用权的工业用地上，其实际用途未违反土地使用权证所载的土地用途。根据《建筑法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第十三条及第五十六条等相关规定，相关子公司因上述瑕疵房产存在被责令停止施工、责令改正、处以罚款的风险。就该等瑕疵房产：

1、崇义祥和万年青商砼的瑕疵房产均为宿舍、食堂、办公楼等非生产经营

性用房，可替代性较强。另根据崇义县住房和城乡建设局于2019年9月20日出具的《证明》，其确认“崇义祥和万年青商砼有限公司于崇义县工业园区鱼梁工业园建设的厂房、办公楼及配套设施未取得建筑工程施工许可证，但实际上已开工建设并已投入使用。崇义县住房和城乡建设局知悉该等房产前期建设情况，崇义祥和万年青商砼有限公司可以依现状使用该处房产。该等房产的建筑工程施工许可证等建设手续正在办理中，不存在实质性障碍”。据此，保荐机构和发行人律师认为，崇义祥和万年青商砼因未办理施工许可证而无法继续使用瑕疵房产的风险较小。

黄金埠万年青、南昌万年青商砼及九江广德新材的瑕疵房产部分为生产经营性房产，该等生产经营性房产主要为原材料堆棚及生产线外包墙体，其他瑕疵房产均为宿舍、食堂、办公楼等非生产经营性用房，该等瑕疵房产可替代性较强，即使该等建筑被拆除，预计不会对相关子公司的生产经营造成重大不利影响。另，江西余干高新技术产业园区管理委员会于2019年10月15日出具的《证明》，其确认“黄金埠万年青于余干县黄金埠工业园区内建设的厂房、办公楼及配套设施未取得建筑工程施工许可证，但实际上已开工建设并已投入使用。江西余干高新技术产业园区管理委员会知悉该等房产前期建设情况，黄金埠万年青可以依现状使用该处房产。该等房产的建筑工程施工许可证等建设手续正在办理中，不存在实质性障碍”。景德镇城竟、景德镇东鑫、景德镇景磐的瑕疵房产为综合楼、办公楼、宿舍等非生产经营性用房，该等瑕疵房产可替代性较强，即使该等建筑被拆除，预计不会对相关子公司的生产经营造成重大不利影响。

2、截至2019年6月30日，上述各项瑕疵房产合计账面价值2,340.23万元，占发行人合并报表范围内总资产（99.67亿元）的比例约为0.23%，占发行人合并报表范围内固定资产中房屋及建筑物账面价值（24.38亿元）的比例约为0.96%，该等瑕疵房产对发行人总体资产的影响较小。同时，上述相关子公司营业收入及净利润占比均未达到发行人合并报表口径对应科目金额的5%，对发行人整体经营业绩影响较小。

3、截至本反馈意见回复签署日，相关子公司不存在因瑕疵房产未取得施工

许可证而被住房和城乡建设主管部门进行处罚的情形。

4、就上述瑕疵房产，发行人控股股东江水有限和实际控制人建材集团于2019年7月分别出具书面确认及承诺：“发行人及其重要子公司未取得权属证书的房产以及存在的未批先建情形，不会对发行人及其重要子公司的生产经营造成重大不利影响；若发行人及其重要子公司因该等房产未取得权属证书或因该等房产存在未批先建情形而被相关主管部门处罚或给发行人及其重要子公司带来损失的，由本公司承担赔偿责任。”保荐机构和发行人律师实地走访了部分子公司（黄金埠万年青、南昌万年青商砼、景德镇城竟、景德镇东鑫和景德镇景磐）未取得施工许可证而已开工建设的房产，查阅了发行人的定期报告、未取得施工许可证而已开工建设的房产的土地使用权权属证书、土地规划证书及发行人出具的书面确认等文件，并查询了瑕疵房产所在地住房和城乡建设主管部门网站、百度、企信网、信用中国等网站。

综上，经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述瑕疵房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（本页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

江西万年青水泥股份有限公司

2019年10月17日

（本页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

韩文奇 杨佳佳

国泰君安证券股份有限公司

2019年10月17日

保荐机构（主承销商）董事长、总经理（总裁）声明

本人已认真阅读江西万年青水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理（总裁）：

王 松

董事长：

王松（代）

国泰君安证券股份有限公司

2019年10月17日