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证券简称：万年青 证券代码：000789

江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

二〇一九年三月

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发行人声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转债预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次公开发行可转债预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次公开发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次公开发行可转债的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要内容提示

1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币100,000.00万元（含）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”、“发行人”或“公司”）董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来经可转债转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为自发行之日不超过六年（含六年），具体提请股东大会授权董事会确定。

（五）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

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（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告

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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

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（十三）转股年度有关权利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行方式，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人会议的召开

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

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（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

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（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次可转债不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年财务报表

公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特

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殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

1、最近三年合并资产负债表

单位：元

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2、最近三年合并利润表

单位：元

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3、最近三年合并现金流量表

单位：元

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4、最近三年母公司资产负债表

单位：元

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5、最近三年母公司利润表

单位：元

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6、最近三年母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围的变化情况

近三年公司合并报表范围变动情况如下：

1、2016年度合并报表范围的变化

2016年度合并报表范围与报告期初相比，未发生变化。

2、2017年度合并报表范围的变化

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（1）因非同一控制下企业合并而增加子公司

公司于2017年1月1日受让海南华才建材有限公司100%的股权，自2017年1月1日起将其纳入合并报表范围；公司于2017年12月25日受让江西三环水泥有限公司100%的股权，自2017年12月25日起将其纳入合并报表范围。

3、2018年度合并报表范围的变化

（1）因新设公司而增加子公司

公司子公司江西赣州万年青新型材料有限公司于2018年4月11日投资设立安远万年青新型材料有限公司，自成立日起将其纳入合并报表范围；公司子公司江西锦溪水泥有限公司与江西锦溪投资有限公司于2018年8月8日合资成立江西锦溪矿业有限公司，自成立日起将其纳入合并报表范围；公司与江西铜业股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院于2018年12月26日共同成立江西万铜环保材料有限公司，自成立日起将其纳入合并报表范围。

（三）公司近三年主要财务指标

1、近三年加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率和每股收益计算方法如下：

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（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在

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普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、近三年其他主要财务指标

上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本（实收资本）总额；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本（实收资本）总额。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为848,048.42万元、837,402.61万元和1,005,360.68万元，流动资产金额分别为273,889.30万元、273,503.09万元和438,689.21万元，流动资产占总资产的比例分别为32.30%、32.66%和43.64%。

2018年末，公司总资产较上年末增长167,958.07万元，增幅20.06%，主要系该年度公司主要产品的价格和销量均较大幅度增长，经营活动现金流金额大幅提升使得货币资金相应增长所致。

2、负债构成情况分析

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报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为409,220.91万元、374,072.24万元和395,956.19万元，负债规模总体保持稳定。公司负债主要以流动负债为主，各期末流动负债分别为279,267.58万元、309,774.69万元和328,435.86万元，占总负债的比例分别为68.24%、82.81%和82.95%。

2017年末，公司负债总额较上年末减少35,148.67万元，降幅为8.59%，主要系公司2012年发行的5亿元五年期公司债券于2017年10月到期，公司偿还

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本息使得应付债券相应减少所致。2018年末，公司负债总额较上年末增加21,883.95万元，增幅为5.85%，主要系：1）公司业绩大幅增长，使得企业所得税等应交税费较上年末增长22,224.49万元；2）公司子公司承担了卫生防护距离内居民拆迁安置费用，使得其他应付款较上年末增长19,067.81万元所致。

3、偿债能力分析报告期内，公司的偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为48.25%、44.67%及39.38%，总体呈下降趋势，长期偿债能力良好。流动比率分别为0.98、0.88和1.34，速动比率分别为0.80、0.70和1.17，其中2018年末上述短期偿债能力指标均较上年末有较大幅度的增长，主要系该年度公司主要产品的价格和销量均较大幅度增长，经营活动现金流金额大幅提升使得货币资金相应增长所致。

报告期内，公司利息保障倍数分别为4.32、9.67和27.08，其中2018年度呈上升趋势，主要原因是该年度公司盈利情况较上年有较大幅度增长，息税前利润相应增幅较大。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运情况如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为9.6、11.82和16.05，存货周转率分别为11.57、12.48和13.58，营运能力较强，主要系公司稳健经营且销售模式以

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经销为主、对经销商的回款把控能力较强所致。

5、盈利能力分析报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为565,776.57万元、709,381.12万元和1,020,751.86万元，营业毛利分别为43,390.43万元、187,018.22万元和332,276.99万元，毛利率分别为7.67%、26.36%和32.55%；净利润分别为38,660.25万元、84,202.13万元和183,779.23万元，营业毛利、毛利率和净利润水平均有较大幅度上升，主要系受环保限产等多方面因素影响，报告期内主要产品水泥销售价格有较大幅度上升所致。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为22,925.00万元、46,262.82万元和113,757.81万元，2017年和2018年均较上一年增长逾100%，公司盈利能力较强。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

五、公司利润分配情况

（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）公司原则上每年度至少进行一次利润分配，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

2、利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现

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金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

4、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

5、现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，按照公司章程规定的程序，提出以下差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%，经董事会审议后，提交股东大会批准。

6、股票股利分配的条件

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在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。

7、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（二）公司近三年利润分配情况

公司2016年、2017年和2018年的利润分配实施情况如下：

注：公司2018年度利润分配预案已于2019年3月27日通过公司董事会审议，并已提交公司2018年年度股东大会审议，该方案将于股东大会审议通过后实施。

公司近三年以现金方式累计分配的利润为82,804.19万元，占近三年实现的年均可分配利润60,981.88万元的135.78%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十七日