江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次临时会议通知于2018年12月6日以电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2018年12月12日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于投资成立配售电公司的议案》。

公司子公司江西德安万年青水泥有限公司（以下简称：德安万年青公司）正在筹建的6600t/d熟料水泥生产线并配套12MW纯低温余热发电项目，厂区周边现有配电站无法满足项目用电需求。

为了解决德安万年青公司新建熟料生产线及低温余热发电项目的用电需求， 2018年11月29日德安县发展和改革委员会对该配电站项目进行了招标，公司参与了投标并成功中标。按照招标文件要求，中标人应在德安县境内成立项目公司，负责投资建设配电基础设施，运营管理配电网络，按照国家有关规定开展配售电业务。

董事会同意公司独资成立配售电公司（新设公司名称以设立登记为准），注册资金2000万元，新设公司的经营范围授权公司经营班子根据新设公司的业务需要及相关管理部门的许可确定。

该议案不须要提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、审议通过了《关于公司2019年度申请银行综合授信及担保授权的议案》。

根据公司2019年度新建项目计划投资情况、2019年生产经营工作计划需要以及现金流情况，2019年度公司（含控股子公司）拟向金融机构申请综合授信（包括银行贷款和银行敞口等债务融资方式）及担保合计463,050.00万元，其中：

（1）公司向金融机构申请综合授信需子公司担保不超过188,300.00万元；

（2）控股子公司向金融机构申请综合授信需公司担保不超过214,500.00万元；

控股子公司向金融机构申请综合授信需子公司资产抵押不超过1,000.00万元；需子公司为子公司担保不超过59,250.00万元。

综上，2019年度公司合并报表范围内的公司之间相互担保总额不超过463,050.00万元，担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。公司为控股子公司提供担保时，子公司的其他股东应按股权比例进行同比例担保，不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。

该议案尚须公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营班子或总经理或总会计师具体实施上述相关工作，包括签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会议案》。

董事会提议于2018年12月28日14:30在江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司205室会议室召开2018年第四次临时股东大会现场会议，本次会议采取现场会议与网络投票相结合方式，具体内容详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》

（2018-67）号公告。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、交易所要求的其他相关文件。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十二日