证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2018-41
江西万年青水泥股份有限公司
对外投资关联交易公告
一、关联交易概述
2018年8月3日，江西万年青水泥股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）与江西铜业股份有限公司（简称“江西铜业”或“乙方”）、江西省建筑材料工业科学研究设计院（简称“建材设计院”或“丙方”）各方本着“平等自愿、利益共享、共同发展”的原则签署了合作协议，共同出资10,000万元成立合资公司，拟对乙方所属城门山铜矿尾矿资源进行综合开发利用。
江西省建筑材料工业科学研究设计院是江西省人民政府授权公司实际控制人江西省建材集团有限公司管理的单位，本次合作与公司构成关联交易。
本次公司实际投资金额4,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，合作投资的标的公司总注册资本10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.22%。不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、及重组上市情况。
本次交易事前提交独立董事审阅，独立董事发表了“同意”意见。董事会审议此议案时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避
表决制度。
二、合作方及关联方基本情况
1、公司的非关联方：江西铜业股份有限公司
成立日期：1997年01月24日，统一社会信用代码：91360000625912173B ，类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)；注册资本：346272.940500万人民币，法定代表人：龙子平，注册资本：346272.940500万人民币 ，住所：
江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工等。
主要股东为江西铜业集团公司（持股40.53%）、社会公众股东以及境外公众股（H），实际控制人江西省国有资产监督管理委员会，非失信被执行人。
2、公司的关联方：江西省建筑材料工业科学研究设计院成立于1992年02月15日，统一社会信用代码：136000049100446XA类型：国有事业单位营业，负责人：宋冬生，营业场所：江西省南昌市青
云谱区何坊西路355号，经营范围：工程科学技术研究,建筑技术服务,建材工厂及民用建筑工程设计,建材产品质量检测,环境监测，房屋建筑及冶炼工程监理乙级，能源审计与评估，建设工程质量检测，热工检测，建材产品和建筑工程司法鉴定，测绘资质乙级，水利工程质量检测乙级，工程咨询乙级。（以上主兼营项目国家有专项许可的凭证经营）。不是失信被执行人。
江西省建筑材料工业科学研究设计院是江西省人民政府授权公司实际控制人江西省建材集团有限公司管理的单位，按照《深圳证券交易所股票上市规则》“10.1.3条第（二）款由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”确定，建材设计院和公司构成关联关系，其合作构成关联交易。
关联人最近一期经审计（2017年）的营业收入834.87万元，净利润192.59万元，净资产3,458.20万元，总资产5,462.65万元。
关联关系结构图：
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：根据三方合作协议约定合资公司名称拟定为“江西万铜环保材料有限公司”（以下简称合资公司），最终以工商登记机关核准的名称为准。
合资公司注册地拟设在九江市柴桑区（最终以工商登记为准）。合资公司经营范围：环保建材、工业废弃物资源综合开发利用（最终以工商登记为准）。合资公司组织形式：有限责任公司。
出资情况：合资公司注册资本为人民币10000万元整，出资方式为货币、无形资产，其中： 甲方：出资额为人民币4500万元，以货币方式出资，占注册资本的45％；
乙方：出资额为人民币4000万元，以货币方式出资，占注册资本的40％。丙方：出资额为人民币1500万元，以各方认可的科研成果出资，占注册资
本15%（科研成果评估作价以1500万元为上限，不足1500万元的，以货币方式补足）。
四、关联交易协议的主要内容
1、合资公司名称拟定为“江西万铜环保材料有限公司”（以下简称合资公司），最终名称以工商登记机关核准的名称为准。
2、合资公司注册地拟设在九江市柴桑区（最终以工商登记为准）。
3、合资公司经营范围：环保建材、工业废弃物资源综合开发利用（最终以工商登记为准）。
4、合资公司组织形式：有限责任公司。
5、责任承担：甲乙丙三方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
6、合资公司注册资本为人民币 10000万元整，出资方式为货币、无形资产，其中： 甲方：出资额为人民币4500万元，以货币方式出资，占注册资本的45％；
乙方：出资额为人民币4000万元，以货币方式出资，占注册资本的40％。丙方：出资额为人民币1500万元，以各方认可的科研成果出资，占注册资
本15%（科研成果评估作价以1500万元为上限，不足1500万元的，以货币方式补足）。
7、合资公司组织构架7、1 合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理、财务总监以及副总经理若干。
7、2 股东会对所议事项做出决议，应经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是对修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合资公司合并、分立、解散、变更公司形式、合资公司对外重大投资、债券发行的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对合资公司为他人提供担保作出决议必须经全体股东一致通过。
7、3 合资公司董事会由5名董事组成。其中甲方推荐2名，乙方推荐2名，丙方推荐1名。董事长即法定代表人由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任；董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生。
7、4 合资公司监事会由3名监事组成。其中甲乙方各推荐1名，由股东会选举产生；1名职工监事由公司职代会或职工大会民主选举产生。监事会主席由乙方推荐的监事担任，由监事会选举产生。
7、5 合资公司设总经理1名，由甲方推荐；财务总监1名，由乙方推荐；公司本着精简高效原则，根据生产经营实际需要，经总经理提名，可聘请若干名副总经理。总经理、财务总监、副总经理均由董事会批准和聘任。
8、特别约定8、1合资公司设立后，乙方同意在合资公司存续期间，授权其所属城门山铜矿无偿向合资公司提供二氧化硫含量不高于0.5%（含）的尾矿原料。
8、2 乙方同意自筹资金扩建（新建）一条尾矿脱硫生产线，以保证合资公司生产所需原料二氧化硫含量不高于0.5%（含）。尾矿脱水等后续工艺由公司负责，脱水产生的工业废水由乙方处理；若因合资公司在脱水过程中增加了原尾矿工业废水元素成分，致使乙方处理工业废水成本增加，则增加的成本由合资公司承担。尾矿脱硫生产线的政府批文、投资建设、运营管理等均由乙方全权负责。
8、3 乙丙方同意由甲方合并合资公司财务报表。
8、4 合资公司外部运输通道由公司依照《项目可行性研究报告》和《初步设计》要求出资建设。
8、5 甲乙丙三方同意，充分发挥各自优势，资源互补，共同将合资公司科技成果转化为生产力，形成新的产业和经济增长点，最终将乙方城门山铜矿的尾矿废弃物实现减量化和资源化。
9、协议的生效条件本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章且经各方有权机构批准之日起生效。
五、关联交易目的和影响
在我国建材行业的原材料多使用天然河沙以及电厂的粉煤灰，粉煤灰作为建材行业混凝土生产的主要掺合料，目前铜尾矿渣回收后分级利用可替代部分粉煤灰、河沙做掺合料使用，或者作为骨料的级配整料，不仅可以缓解建材行业原材料资源短缺质量不稳定的情况，还符合国家资源综合利用的相关条件，可以降低企业使用成本，提高经济效益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司接受该关联方就产品检测、技术研发等业务服务金额为134.64万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司第七届董事会第五次会议在审议《关于公司对外投资合资公司的关联交易议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产经营需要，公司拟对外投资成立合资公司进行铜矿尾矿资源综合开发利用，有利于扩大公司生产成品原材料资源结构，降低生产成本，符合环境保护综合利用政策。合作三方本着互惠互利的原则，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1．董事会决议；2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；4．合资成立《江西万铜环保材料有限公司》协议书；5．中国证监会和深交所要求的其它文件。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2018年8月28日