证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2024-018
北大医药股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2024年4月24日上午10:00在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年4月12日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生、陶剑虹女士以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长齐子鑫先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2023年度总裁工作报告》
公司总裁袁平东先生代表公司管理层向董事会汇报了2023年度经营管理情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事长齐子鑫先生代表全体董事，对2023年度董事会工作进行了总结，并编制了《2023年度董事会工作报告》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
公司本着谨慎性原则，在总结2023年度经营情况的基础上，编制了《2023年度财务决算报告》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度利润分配预案》
公司利润分配预案为：以2023年末的总股本595,987,425股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.26元（含税），总计派发红利15,495,673.05元（含税），剩余未分配利润92,291,550.50元结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度报告及其摘要》
公司董事会对2023年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司2023年年度报告及摘要。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、无形资产等有关资产的减值情况进行了清理。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》公司在年报审核中发现，公司2023年度部分单位日常关联交易超出预计金额，并对超出部分进行补充确认。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度关联交易补充确认的公告》。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2024年度日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度关联交易补充确认的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度10亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司和北大医药武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过
3.68亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作进行了评价。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬确认的议案》
公司根据《2023年度经营班子目标责任书》拟定的高级管理人员目标薪酬为基础，结合2023年度经营管理目标责任考核系数及个人业绩完成情况，对公司高级管理人员2023年度的薪酬进行了确认。
本议案已经独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事袁平东先生担任公司总裁职务并在公司领取报酬，本议案涉及其个人利益，为保证决策的公平性，董事袁平东先生已回避表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。
14、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》
公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2024年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15、审议通过《2024年第一季度报告》
公司董事会对2024年第一季度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2024年第一季度报告》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》
公司第十届董事会任期即将届满，经董事会提名委员会审核通过，公司第十届董事会拟提名齐子鑫先生、袁平东先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑非女士和毛润先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议。公司第十一届董事会任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》
公司第十届董事会任期即将届满，经董事会提名委员会审核通过，公司第十届董事会拟提名曾建光先生、靳景玉先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。公司第十一届董事会任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。此外，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。
三、备查文件：
《第十届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十六日