证券代码：000785 证券简称：居然智家 公告编号：临2025-023
居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及除董事长汪林朋先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月29日以现场结合通讯形式召开，会议通知及补充通知已分别于2025年4月13日、2025年4月21日、2025年4月27日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事12人，实际出席董事11人，公司董事长汪林朋先生因被武汉市江汉区监察委员会实施留置，缺席本次会议，会议由公司董事兼执行总裁王宁先生代行主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，积极有效地行使董事会职权，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。公司全体独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》《居然智家新零售集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。）
（二）审议通过《关于公司2024年度CEO工作报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》2024年度公司共实现营业收入1,296,591.32万元，同比下降4.04%；归属于上市公司股东的净利润76,937.24万元，同比下降40.83%。本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案》本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2024年年度报告》《居然智家新零售集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。）
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下利润分配预案：
鉴于公司2024年度合并报表中未分配利润为正值，母公司资产负债表中未分配利润为负值，不满足分红条件，因此公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。公司2024年度注销回购股份35,448,146股，对应的回购注销金额为141,331,318.44元。公司2024年度现金分红和股份回购注销总额为141,331,318.44元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的18.37%。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。）
（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。）
（七）审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
为促进公司业务发展，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司拟向本公司及下属公司提供总额不超过人民币20亿元的财务资助及/或担保，董事会同意接受该等财务资助及/或担保。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）
（八）审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2025年度日常经营关联交易预计事项的议案》
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间于2025年度预计发生的日常关联交易类别包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋等，总金额预计不超过人民币5,698.00万元。董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂使用各类别的日常关联交易额度。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与控股股东及其下属子公司2025年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
（九）审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2025年度日常经营关联交易预计事项的议案》
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间于2025年度预计发生的日常关联交易类别包括采购商品、接受劳务、租赁房屋等，总金额预计不超过人民币5,500.00万元。董事会同意授权公司经营管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂
使用各类别的日常关联交易额度。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐重先生、王一婷女士回避表决。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2025年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
（十）审议通过《关于公司与金隅集团及其下属子公司2025年度日常经营关联交易预计事项的议案》
因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京金隅集团股份有限公司及其下属子公司之间于2025年度预计发生的日常关联交易类别包括采购和销售商品、提供和接受劳务、租赁房屋等，总金额预计不超过人民币12,000.00万元。董事会同意授权公司经营管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂使用各类别的日常关联交易额度。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事邱鹏先生回避表决。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与金隅集团及其下属子公司2025年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用合计拟不超过人民币785万元（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层在前述金额范围内，根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定审计费用的具体金额。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。）
（十二）审议通过《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的议案》
为保证公司及下属子公司日常经营及业务发展需要，提高公司决策效率，保证资金需求，2025年度，公司及下属子公司的拟提供的担保额度预计不超过人民币124,000万元。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的公告》。）
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长兼首席执行官（CEO）汪林朋先生2024年度的薪酬。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事兼执行总裁王宁先生2024年度的薪酬，董事王宁先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总裁李杰先生2024年度的薪酬，董事李杰先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员何勇先生、朱蝉飞女士、方予之先生、李晓女士、王建亮先生、孙勇争先生、杨帆女士、王丁先生，以及离任高级管理人员高娅绮女士2024年度的薪酬。
（十四）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。）
（十五）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》公司现任独立董事王峰娟女士、傅跃红女士、王永平先生、陈健先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。）
（十六）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2025年第一季度报告》。）
（十七）审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》
为促进公司组织发展，满足公司战略发展规划及集中化管理需要，董事会同意将国际业务部全部业务合并至战略发展管理中心。
调整后，公司本部职能部门由八个减少为七个，包括董事长兼CEO办公室、新零售运营管理中心、战略发展管理中心、财务预算管理部、人力行政部、投资及资本管理部、风险及合规管理部。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2024年度计提减值准备及核销资产的议案》 公司本次计提和转回资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则而作出的，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度计提减值准备及核销资产的公告》。）
（十九）审议通过《关于2024年度保留意见审计报告、带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》
普华永道对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，对公司2024年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司董事会尊重普华永道的独立判断，高度重视普华永道出具的保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响，针对2024年度保留意见审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告所涉及的事项出具了专项说明。公司董事会将积极采取相应的有效措施，应对保留意见及强调事项相关问题，积极维护广大投资者的利益。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2024年度保留意见审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。）
（二十）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司相关工作的总体安排，公司董事会提请于2025年5月23日14：
00召开公司2024年年度股东大会会议，审议如下议案：
议案1：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
议案2：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
议案3：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
议案4：《关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案》
议案5：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
议案6：《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
议案7：《关于公司与居然控股及其下属子公司2025年度日常经营关联交易预计事项的议案》
议案8：《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
议案9：《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的议案》
议案10：《关于公司2024年度计提减值准备及核销资产的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。）
三、备查文件
1、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议》；
2、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会审计委员会第十九次会议决议》；
3、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员会第九次会议决议》；
4、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议》。
特此公告
居然智家新零售集团股份有限公司董事会
2025年4月29日