内蒙古平庄能源股份有限公司 关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案 内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”），内蒙古自治区证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，制定了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》 以下简称“工作方案”），具体方案如下： 一、工作方案目标 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司依据《通知》要求，制订现金分红论证报告、利润分配政策及未来三年股东回报规划，修订《公司章程》，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制，提高现金分红信息披露透明度。 二、组织实施情况 公司收到《通知》以来，立即组织相关人员认真学习、讨论《通知》的文件精神，积极回馈社会、回报投资者，同时成立专项工作负责组，以公司董事长孙金国先生为负责人，副总经理兼董事会秘书张建忠先生为具体实施人，由公司证券部具体执行。具体如下： 1、利润分配政策的确认 依据《通知》要求和《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，并听取意见。通过充分讨论，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。 论证报告确认后，公司依据论证结果修订《公司章程》；依据利润分配方案及公司未来三年发展规划，制定《内蒙古平庄能源股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。公司按《通知》的要求，将《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制订公司未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》、《关于公司未来三年（2012—2014）股东回报规划事宜论证报告的议案》提交董事会审议；同时，为进一步反映和满足中小股东诉求，此次《关于修改<公司章程>  1/4的议案》、《关于制订公司未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》已经 2012年第一次临时股东大会审议并通过，充分保障了中小股东的合法权益。 2、利润分配政策的跟踪执行 现金分红政策确认后，公司证券部将于每年底就历年利润分配方案及实施情况进行统计分析，提交公司董事会作为制定当年利润分配方案的参考数据，同时督促公司严格按《公司章程》规定的现金分红政策执行。 三、近三年现金分红情况 最近三年来公司按照《公司章程》规定实施利润分配。具体现金分红情况如下：  单位：元 项目 2011 年  2010 年  2009 年归属于母公司股东的净利润  902,357,500.75 647,754,116.81 468,610,589.16累积未分配利润 1,386,267,598.10 675,576,479.83 163,599,199.20现金分红金额（含税） 101,430,632.40 101,430,632.40 71,001,424.50现金分红金额/归属于母公司股东的净利润  11.24% 15.66% 15.15%三年累计现金分红总额  273,862,707.48三年累计现金分红总额/三年年均归属于母 40.70%公司股东的净利润 1、2009 年现金分红及未分配利润使用情况 2009 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 468,610,589.16 元，截止 2009 年 12 月 31 日未分配利润为 163,599,199.20 元。公司以 2009 年12 月 31 日的总股本 1,014,306,324 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金0.70 元（含税），现金分红总额 71,001,424.50 元，占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 15.15%。 现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为 92,597,774.70 元，用于公司发展和以后年度利润分配。 2、2010 年现金分红及未分配利润使用情况 2010 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 647,754,116.81 元，截止 2010 年 12 月 31 日未分配利润为 675,576,479.83 元。公司以 2010 年12 月 31 日的总股本 1,014,306,324  股为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 1.0 元（含税），现金分红总额 101,430,632.40 元，占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 15.66%； 2/4 现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为 574,145,847.43 元，用于公司发展和以后年度利润分配。 3、2011 年现金分红及未分配利润使用情况 2011 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 902,357,500.75 元，截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润为 1,386,267,598.10 元。公司以 2011年 12 月 31 日的总股本 1,014,306,324 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税） ，现金分红总额 101,430,632.40 元，占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 11.24%。 现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为 1,284,836,965.70 元，用于公司发展和以后年度利润分配。 4、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 273,862,707.48 元，占最近三年年均净利润 672,907,402.24 元的 40.70%。 四、未来三年（2012-2014）股东回报规划 1、公司将采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012 年-2014 年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30％。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配  3/4的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 3、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 五、其他相关事项 1、公司将依据论证结果，制定利润分配政策，包括但不限于利润分配的原则、利润分配的程序、利润分配的形式、现金分配的条件、比例及期间、股票股利分配的条件及利润分配政策的调整原则等内容，完成《公司章程》的修订事宜。