内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会研究修改公司章程、分红回报规划等事宜的  独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十八次会议中《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》、《关于公司未来三年（2012—2014）股东回报规划事宜论证报告的议案》等进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下： 我们认为，公司《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》、《关于公司未来三年（2012—2014）股东回报规划事宜论证报告的议案》符合有关法律、法规的规定，公司在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素的基础上，制订连续、稳定、科学的股东回报机制与规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 因此，我们同意公司董事会制订的《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》、《关于公司未来三年（2012—2014）股东回报规划事宜论证报告的议案》，并同意将《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。 独立董事：邵良杉、郭晓川、张海升 2012 年 7 月 24 日