内蒙古平庄能源股份有限公司  关于未来三年（2012—2014）股东回报规划事宜  的论证报告 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和内蒙证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函[2012]105 号）的要求（以下简称“《通知》”），内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司董事长孙金国先生，副总经理兼董事会秘书张建忠先生为具体实施人，由公司证券部具体落实股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专题研究论证，并经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。现报告如下： 一、制定股东回报规划考虑因素 （一）公司盈利能力 公司是以煤炭生产、销售为主业的现代化煤炭企业。目前，公司下辖老公营子矿、风水沟矿等 7 个分公司及赤峰瑞安矿业有限责任公司 1 个子公司，公司核定生产能力 935 万吨/年。公司近几年来煤炭产销量均维持在 1000 万吨左右的水平。 未来，公司将应用先进煤炭开采技术、先进装备，不断提升管理水平，狠抓产品质量，严防资金风险。由于目前公司各矿均已达到核定生产能力，在没有新矿井投入的情况下，产量将保持在一个较为稳定的水平，企业经济效益的提高取决于煤炭销售价格的上涨及煤炭销售结构的调整。公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，在重视对投资者的合理回报的同时，兼顾公司的可持续发展。 （二）公司经营发展规划  1/6 未来，公司将在加强内部管理的同时积极培育新的利润增长点，加大对外资源整合力度，以实现销售收入的持续增长以及盈利能力的不断增强。 1、公司将提升安全管理水平，加快技术成果转化。 安全生产是煤炭企业的立足之本。公司将认真落实安全生产主体责任，提升矿井的安全保障能力。同时，公司将重点围绕提高生产集约化水平，加强对露天矿边坡治理等课题的攻关，进一步提升企业的核心竞争力。 2、公司将培育新的利润增长点。公司将加大对生产经营的指导力度，重点关注各矿产量均衡，努力稳定和提高各矿的生产水平。 3、公司将加大对外资源整合力度。积极督促实际控制人、控股股东履行重组承诺，早日实现元宝山露天矿、白音华露天矿注入公司。同时加快购买老公营子矿采矿权，保障公司资产的完整。 根据公司长期发展战略，公司未来将继续进行对外资源整合。公司发展战略的顺利实现需要充足的资金支持。在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营和对外资源整合，并最终实现公司长期发展战略，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。 （三）股东回报 公司股利分配政策将充分考虑全体股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者，切实履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 （四）社会资金成本 将来，随着公司业务规模的增长，营运资金需求将不断增加。留存收益与债务融资相比，限制条件少，资金成本和风险都较小。公司制定现金股利分配计划时，根据自身业务发展需要保证留存收益，有利于兼顾股东的现时利益和公司的长远发展。  2/6 （五）外部融资环境 目前，公司银行授信情况良好，能够及时得到银行的信贷支持，但现阶段银行整体信贷规模仍然有限，外部融资环境不甚乐观。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 二、股东回报规划安排的具体内容 （一）公司的利润分配方案 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 3、现金分配的条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最  3/6近一期经审计总资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 4、现金分配的比例及时间 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （二）未来三年股东回报规划 1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012 年至 2014 年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，  4/6且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例，由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 3、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。 三、利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中