内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事  关于 2012 年日常关联交易预计情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，作为内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对2012年日常关联交易预计情况发表独立意见如下： 平庄能源董事会审议本议案之前已经向本人提交了相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将本事项提交董事会审议。 1、与平庄煤业日常关联交易 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准、租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，煤炭代销价格、物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益。其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务，有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力，有利于为公司带来较高的收益。 本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。 2、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易 平庄能源与国电下属 22 家企业签署的《2012 年煤炭买卖合同》，交易公平合理。2012 年，平庄能源与各企业(包括非关联方元宝山发电有限责任公司等四家企业)签订煤炭销售价格如下表： ①本次交易关联交易情况表  销售总量 平均价格 总交易金额  单 位  （万吨） （元/吨） （万元）国电丰城煤业有限公司 10  222 2,220国电赤峰化工有限公司 100  214 21,400国电电力大连开发区热电厂 20 336 6,720国电滦河发电厂 30 222 6,660国电承德热电有限公司 80 222 17,760天津国电津能热电有限公司 60 222 13,320河北衡丰发电有限责任公司 10 222 2,220国电河北龙山发电有限责任公司 20 330 6,600国电费县发电有限公司 60 330 19,800国电石横发电有限公司 30 330 9,900国电菏泽发电有限公司 30 330 9,900国电民权发电有限公司 30 330 9,900大连庄电晨龙国际贸易有限公司 20 352 7,040中国国电集团公司谏壁发电厂  5 352 1,760国电蓬莱发电有限公司 10 352 3,520国电泰州发电有限公司 5 352 1,760国电常州发电有限公司 5 352 1,760江苏苏龙能源有限公司 5 352 1,760国电安徽电力有限公司 50 352 17,600国电益阳发电有限公司 8 352 2,816国电长源荆州热电有限公司 3 352 1,056福建国海燃料有限公司 25 352 8,800  合 计 616 174,272 ②非关联方本次交易情况表 销售总  平均价格 总交易金额  单 位 量（万  （元/吨） （万元）  吨）元宝山发电有限责任公司 500 202.5 101,250北京大唐燃料有限公司 150 202.5 30,375锦州节能热电股份有限公司 60 202.5 12,150北京京能电力燃料有限公司 80 202.5 16,200  合 计 790 159,975 通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方元宝山发电有限责任公司等企业的煤炭销售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。 3、与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易 公司与国电集团物资有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物质质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。 此议案需提请股东大会审议。 独立董事：邵良杉、郭晓川、张海升  2012 年 3 月 14 日