内部控制鉴证报告  大信专审字[2012]第 3-0032 号内蒙古平庄能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《内蒙古平庄能源股份有限公司关于2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。  -1- 四、鉴证意见 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。 五、其他说明 本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 大信会计师事务有限公司  中国注册会计师：何政 中 国 北 京 中国注册会计师：刘学生 二○一二年三月十四日  -2-  内蒙古平庄能源股份有限公司  关于2011年12月31日与财务报表相关的 内部控制的自评报告 内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。 本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。 本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下： 一、内部控制制度的主要要素的实际状况 (一) 内部环境 1. 公司治理与组织架构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 公司董事会建立了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有7名成员，其中3名为独立董事。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。 -3-  公司组织机构示意图 审计委  股东大会 员会 监事会 提名委 员会 董事会秘书 董事会 战略委 员会  总经理 薪酬与 考核委 员会 副总经理  财务总监 风 西 老 煤  总 安 古 六 公 水 露 山 家  炭 综 工 物 全 机 沟 天 营 销 合 财 证 程 资 生 电 审 矿 矿 子 矿 矿 分 分  售 管 务