内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事《关于收购赤峰瑞安矿业有限责任公司 100%股权的议案》的  独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，作为内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司关于收购赤峰瑞安矿业有限责任公司100%股权的事项发表独立意见如下： 1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司与平庄煤业签署的《股权转让协议》内容合法。董事会在审议购买股权涉及关联交易事项时，关联董事进行了回避。 2、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。 3、本次交易安排系公司根据西露天矿深部开采需要，在综合对比了新建矿井和收购矿井的方案后，收购瑞安公司将为公司节省大量建设时间和井巷建设的投资成本，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。 鉴于以上原因我们同意上述关联交易。独立董事：邵良杉、郭晓川、张海升  二○一二年一月五日