内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事 关于 2011 年新增煤炭销售日常关联交易的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，作为内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司与国电长源荆州热电有限公司的关联交易事项发表独立意见如下： 1、公司拟向第八届董事会第十三次会议提交审议的《关于 2011 年新增煤炭销售日常关联交易的议案》，公司与国电安徽电力有限公司、国电丰城煤业有限公司、国电费县发电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电益阳发电有限公司、国电福州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电宿迁热电有限公司、国电泉州热电有限公司、常州国电常发能源有限公司、国电赤峰化工有限公司、国电东北燃料有限公司、国电石横发电有限公司签署了《煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为 131 万吨，合同金额 40820.8 万元（销售价格及金额均为含税价格），此次交易公平合理。2011 年，平庄能源与各企业(包括非关联方元宝山发电有限责任公司)签订煤炭销售价格如下表： （1）本次交易前，关联交易情况表  销售总量 平均价格 总交易金  单位  （万吨） （元/吨） 额（万元）国电滦河发电厂  30 204.00 6120国电承德热电有限公司  90 204.00 18360国电电力大连开发区热电厂 20 320.00 6400大连庄电晨龙国际贸易有限公司 40 326.00 25440天津国电津能热电有限公司 50 204.00 10200国电铜陵发电有限公司  40 326.00 25440国电蓬莱发电有限公司  30 326.00 9780国电蚌埠发电有限公司  40 326.00 25440国电天津第一热电厂 10 204.00 2040天津国电津能滨海热电有限公司 60 204.00 12240国电泰州发电有限公司  10 327.50 3275国电谏壁发电厂  10 327.50 3275国电常州发电有限公司  10 327.50 3275元宝山发电有限责任公司 550 193.63 106496.5注：详细情况请参见 2011 年 2 月 25 日、2011 年 7 月 26 日，本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《2011 年煤炭销售日常关联交易公告》。 （2）本次关联交易情况表 销售总量 平均价格（元 总交易金额 单 位 （万吨） /吨） （万元）国电安徽电力有限公司 10  333.33 3333.3国电丰城煤业有限公司 10  210.50 2105.0国电费县发电有限公司 10  340.00 3400.0河北衡丰发电有限责任公司 10  210.50 2105.0国电益阳发电有限公司 10  327.50 3275.0国电福州发电有限公司 18  327.50 5895.0江苏苏龙能源有限公司 10  327.50 3275.0国电宿迁热电有限公司 10  327.50 3275.0国电泉州热电有限公司 15  327.50 4912.5常州国电常发能源有限公司 10  327.50 3275.0国电赤峰化工有限公司 10  330.00 3300.0国电东北燃料有限公司  5  342.00 1710.0国电石横发电有限公司  3  320.00  960.0 合 计 131 40820.8 经我们事前对上述关联交易基本情况进行了核实，通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方煤炭售价格。交易公平合理，比公司与其他合同煤用户签订的 2011 年买卖合同煤炭价格高，煤炭销售价格也高于非关联方煤炭售价格。本次与国电安徽电力有限公司、国电丰城煤业有限公司、国电费县发电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电益阳发电有限公司、国电福州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电宿迁热电有限公司、国电泉州热电有限公司、常州国电常发能源有限公司、国电赤峰化工有限公司、国电东北燃料有限公司、国电石横发电有限公司签订的电煤销售合同，建立了煤电长期稳定关系，实现互利共赢，符合公司煤炭销售策略。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 鉴于以上原因我们同意上述关联交易。独立董事：邵良杉、郭晓川、张海升 二○一一年十月二十五日