内蒙古平庄能源股份有限公司  2011 年新增煤炭销售日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、近日，本公司分别与国电安徽电力有限公司、国电丰城煤业有限公司、国电费县发电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电益阳发电有限公司、国电福州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电宿迁热电有限公司、国电泉州热电有限公司、常州国电常发能源有限公司、国电赤峰化工有限公司、国电东北燃料有限公司、国电石横发电有限公司签署了《2011年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为131万吨，合同金额40820.8万元，本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。 2、本公司与上述13家企业的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 3、2011 年 10 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决结果：以上议案通过。 4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“平庄能源与国电安徽电力有限公司、国电丰城煤业有限公司、国电费县发电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电益阳发电有限公司、国电福州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电宿迁热电有限公司、国电泉州热电有限公司、常州国电常发能源有限公司、国电赤峰化工有限公司、国电东北燃料有限公司、国电石横发电有限公司签署的《2011 年煤炭买卖合同》，交易公平合理。2011 年，平庄能源与各企业(包括非关联方元宝山发电有限责任公司)签订煤炭销售价格如下表： （1）本次交易前，关联交易情况表 销售总量 平均价格 总交易金额 单位 （万吨） （元/吨） （万元）国电滦河发电厂  30 204.00国电承德热电有限公司  90 204.00  18360国电电力大连开发区热电厂  20 320.00大连庄电晨龙国际贸易有限公司 40 326.00  13040天津国电津能热电有限公司  50 204.00  10200国电铜陵发电有限公司  40 326.00  13040国电蓬莱发电有限公司  30 326.00国电蚌埠发电有限公司  40 326.00  13040国电天津第一热电厂  10 204.00天津国电津能滨海热电有限公司 60 204.00  12240国电泰州发电有限公司  10 327.50国电谏壁发电厂  10 327.50国电常州发电有限公司  10 327.50国电长源荆州热电有限公司  10 327.50元宝山发电有限责任公司 550 193.63 106496.5注：详细情况请参见 2011 年 2 月 25 日、2011 年 7 月 26 日，本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《2011 年煤炭销售日常关联交易公告》。 （2）本次关联交易情况表 销售总量 平均价格（元 总交易金额  单 位 （万吨） /吨）  （万元）国电安徽电力有限公司 10  333.33  3333.3国电丰城煤业有限公司 10  210.50  2105.0国电费县发电有限公司 10  340.00  3400.0河北衡丰发电有限责任公司 10  210.50  2105.0国电益阳发电有限公司 10  327.50  3275.0国电福州发电有限公司 18  327.50  5895.0江苏苏龙能源有限公司 10  327.50  3275.0国电宿迁热电有限公司 10  327.50  3275.0国电泉州热电有限公司 15  327.50  4912.5常州国电常发能源有限公司 10  327.50  3275.0国电赤峰化工有限公司 10  330.00  3300.0国电东北燃料有限公司 5 342.00 1710.0国电石横发电有限公司 3 320.00 960.0 合 计 131  40820.8 通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方元宝山发电有限责任公司煤炭售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。” 5、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 11.15%，需要股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 （1）国电安徽电力有限公司 住 所：合肥市高新区梦园路 12 号 法定代表人：张长岩 注册资本：叁仟万圆整 实收资本：叁仟万圆整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：电源、热源、新能源的开发、投资、经营管理，煤炭投资，实业投资及经营管理，电力、热力生产、销售，与电力相关的科技环保、交通产业的开发、投资及技术服务，石灰石开发、生产及销售，电力信息咨询服务，房屋租赁。 国电安徽电力有限公司与 2008 年 12 月份挂牌成立，是中国国电全资子公司，目前控股三家火电企业，分别为国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电宿州热电有限公司