内蒙古平庄能源股份有限公司2011年新增煤炭销售日常关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、关联交易概述　　1、近日，本公司与国电长源荆州热电有限公司签署了《2011年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为10万吨，合同金额3275万元，本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。　　2、本公司与国电长源荆州热电有限公司的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。　　3、2011年7月25日，公司召开了第八届董事会第十次会议，对此项关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。　　4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“平庄能源与国电长源荆州热电有限公司签署的《2011年煤炭买卖合同》，交易公平合理。2011年，平庄能源与各企业(包括非关联方元宝山发电有限责任公司)签订煤炭销售价格如下表：　　（1）本次交易前，关联交易情况表 单位销售总量（万吨）平均价格（元/吨）总交易金额（万元） 国电滦河发电厂 30 204.00 6120 国电承德热电有限公司 90 204.00 18360 国电电力大连开发区热电厂 20 320.00 6400 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 40 326.00 25440 天津国电津能热电有限公司 50 204.00 10200 国电铜陵发电有限公司 40 326.00 25440 国电蓬莱发电有限公司 30 326.00 9780 国电蚌埠发电有限公司 40 326.00 25440 国电天津第一热电厂 10 204.00 2040 天津国电津能滨海热电有限公司 60 204.00 12240 国电泰州发电有限公司 10 327.50 3275 国电谏壁发电厂 10 327.50 3275 国电常州发电有限公司 10 327.50 3275 元宝山发电有限责任公司 550 193.63 106496.5 注：详细情况请参见 2011 年 2 月 25 日，本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《 2011 年煤炭销售日常关联交易公告》。 （ 2）本次关联交易情况表 单位销售总量（万吨）平均价格（元/吨）总交易金额（万元） 国电长源荆州热电有限公司 10 327.50 3275 通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方元宝山发电有限责任公司煤炭售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。” 5、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额较小，占上市公司最近一期经审计净资产的 0.89%，不需要股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 国电长源荆州热电有限公司 住 所：荆州开发区荆沙大道 18 号 法定代表人：袁光福 注册资本：壹亿圆整 实收资本：壹亿圆整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：电力、热力及相关产品生产、经营；电力、热力工程安装及检修（涉及国家有专项规定的从其规定）；建筑材料、装饰材料销售；煤炭批发（有效期至 2012 年 3 月 9 日止）。 国电长源荆州热电有限公司是以火力发电为主的企业，装机容量为两台 30万千瓦热电联产机组。截止 2010 年末，该公司资产总值为 249,458.62 万元，净资产 30,615.28 万元,2010 年度完成发电 31.32 亿千瓦时，售热量 223.73 万吉焦，实现营业收入 113,253.61 万元。 2、关联关系 国电长源荆州热电有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。 三、关联交易标的基本情况 此次签署的煤炭买卖合同，国电长源荆州热电有限公司共计向本公司采购煤炭 10 万吨，交易金额 3275 万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本项关联交易执行双方协商定价原则，依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。 五、交易协议的主要内容 本公司于近日与国电长源荆州热电有限公司与本公司签署了《 2011 年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下： 单 位销售总量（万吨） 占 2010 年煤炭总销量的比例% 平均价格 （元/吨） 总交易金额 （万元） 占 2010 年营业收入的比例% 国电长源荆州热电有限公司 10 1.04 327.5 3275 1.24 　　1其他约定：　　1、交（提）货方式：交货点锦州港平仓交货。　　2、质量和数量验收标准及方法：数量以港口出库汽车衡检斤数量为准。质量供方化验、需方验收，出现问题及时查找原因并协商处理。　　3、煤炭单价及执行期：采用一票制结算，平仓价格执行327.5元/吨。合同执行期为2011年1月1日至2011年12月31日。　　4、货款、运杂费结算方式及结算期限：结算人为签协议盖章的供需方（不准委托结算），结算方式为银行汇款或银行汇票，装船前结清上船煤款，否则供方考虑相应调整煤量。　　5、违约责任：供需双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响供煤合同的执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。其余事项由双方协商解决。　　6、解决合同纠纷的方式：供需双方协商解决。　　7、其他约定事项：如电价上涨或加征“煤炭资源税”、“矿山环境恢复治理保证金”和“煤矿转产发展资金”等政策，价格由供需双方再另行商定。　　六、交易目的和对上市公司的影响　　国电长源荆州热电有限公司为本公司新开发电煤用户，被列入公司重点电煤供应计划范围之内。上述关联交易执行双方协商定价原则，依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格，没有损害本公司利益。　　七、2011年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额　　上述关联人为本公司新增电煤用户，尚未发生关联交易。　　八、独立董事事前认可和独立意见　　公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：　　该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。　　九、备查文件　　1、公司第八届董事会第十次会议决议。　　2、公司独立董事独立意见。　　3、公司第八届监事会第十次会议决议。　　4、公司与国电长源荆州热电有限公司签署的《2011年煤炭买卖合同》。　　特此公告。　　内蒙古平庄能源股份有限公司　　董事会　　2011年7月25日