北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项

之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

致：龙源电力集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。2021年6月18日，本所就本次交易出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第26号》”）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律法规及监管问答的规定，本所律师对本次交易相关人员自首次披露重组事项之日前6个月至《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草

案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之日期间（即2020年6月30日至2021年6月18日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）于二级市场买卖平庄能源股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》相同。

金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本专项核查意见的出具前提为：龙源电力、平庄能源及本次交易相关机构和人员保证其向金杜提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、 本次交易内幕信息知情人核查范围

根据龙源电力及平庄能源提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的《关于买卖内蒙古平庄能源股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

1. 合并双方、交易对方，以及前述法人主体的董事、监事、高级管理人员；

2. 合并双方的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

4. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

5. 上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

二、 本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《格式准则第26号》的规定，本次交易的内幕信息知情人自查期间为自本次交易首次披露重组事项之日前6个月至《重组报告书（草案）》披露之日期间，即2020年6月30日至2021年6月18日。

三、 本次交易内幕信息知情人买卖平庄能源股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000033232）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000033232）以及本次交易内幕信息知情人签署的《自查报告》及出具的《声明函》，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的机构及自然人于核查期间存在买卖平庄能源股票的情况如下：

（一）自然人买卖平庄能源股票的情况

张书军的配偶姚莉已出具《声明函》如下：

“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配偶张书军于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶张书军或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

2. 李胜官及其配偶谭爱群

李胜官已出具《声明函》如下：

“1. 进行上述交易的股票账户系本人及本人配偶谭爱群以个人名义开立；本人于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶谭爱群透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶谭爱群作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人及本人配偶谭爱群根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶谭爱群愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3. 自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲

属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李胜官的配偶谭爱群已出具《声明函》如下：

“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配偶李胜官于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶李胜官或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

3. 段淑兰

段淑兰已出具《声明函》如下：

“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子女池金铭于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人子女不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人子女池金铭或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行

为。”

此外，对于段淑兰在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，段淑兰的子女池金铭已出具《声明函》如下：

“1. 进行上述交易的股票账户系本人母亲段淑兰（身份证号：

110226194208270842）以个人名义开立；本人于2021年1月7日日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲段淑兰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向段淑兰作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人母亲段淑兰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

4. 马敏杰、尤佩娣

马敏杰、尤佩娣已出具《声明函》如下：

“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子女中信证券股份有限公司项目经办人员马梦琪于2020年11月4日首次知悉本次交易相关事项，在此之前，本人子女不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人子女马梦琪或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行

为。”

此外，对于马敏杰、尤佩娣在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，马敏杰、尤佩娣的子女马梦琪已出具《声明函》如下：

“1. 进行上述交易的股票账户系本人父亲马敏杰（身份证号：

330203196712240613），母亲尤佩娣（身份证号：31011219690911006X）以个人名义开立；本人于2020年11月4日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人父亲马敏杰，母亲尤佩娣透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向马敏杰，尤佩娣作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人父亲马敏杰，母亲尤佩娣根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

5. 邵美兰

邵美兰已出具《声明函》如下：

“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子女陈强于2020年12月31日首次知悉本次交易相关事项，在此之前，本人子女不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人子女陈强或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法

规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

此外，对于邵美兰在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，邵美兰的子女陈强已出具《声明函》如下：

“1. 进行上述交易的股票账户系本人母亲邵美兰（身份证号：

110226194208270842）以个人名义开立；本人于2020年12月31日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人母亲段淑兰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向邵美兰作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人母亲邵美兰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2. 自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

6. 张云丽

张云丽已出具《声明函》如下：

“1.除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配偶原内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司副总经理孙占国于2021年1月4日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶孙占国或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法

规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”此外，对于张云丽在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，张云丽的配偶孙占国已出具《声明函》如下：

“1. 进行上述交易的股票账户系本人配偶张云丽以个人名义开立；本人于2021年12月31日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶张云丽透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张云丽作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人配偶张云丽根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为”

7. 王明星、田学峰、田会、邓星、赵明月

王明星、田学峰、田会、邓星、赵明月已出具《声明函》如下：

“1. 进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖平庄能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2．若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3. 自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

（二）法人买卖平庄能源股票情况