目 录关于深圳证券交易所《关于对内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见 1

关于深圳证券交易所《关于对内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见

天职业字[2021] 34266号深圳证券交易所：

根据贵所出具的《关于对内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第12号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易项目的合并方会计师和拟购买资产会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题，逐条回复如下：

如无特别说明，本答复使用的简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第8项、报告书显示，龙源电力2020年与同一控制下企业发生关联采购

21.88亿元，与联营公司和合营企业发生采购24.71亿元。龙源电力其他应收款期末余额17.57亿元，其中借款7.11亿元，项目前期费3.30亿元，代垫款等

2.18亿元。应收同一控制下企业其他应收款期末余额为3.24亿元，应收联营企业和合营企业2.52亿元。龙源电力向同一控制下企业预付款期末余额为2亿元。向联营合营企业承诺的资本承担金额合计17.38亿元。广西新能源、定边新能源关联采购金额分别为1.95亿元、3.32亿元，广西新能源、东北新能源、定边新能源应收关联方项目期末余额分别为1.8亿元、2.39亿元、1亿元。国家能源集团承诺将积极配合龙源电力、拟购买资产对非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，并于此次交易向证监会递交申请材料前完成清理。

（1）请说明龙源电力、广西新能源、定边新能源关联采购以及向联营公司和合营企业采购的必要性，请结合市场可比价格说明采购定价的公允性。

（2）请说明龙源电力、广西新能源、东北新能源、定边新能源关联应收款项产生的原因，龙源电力借款、项目前期费、代垫款等产生的原因，是否涉及非经营性资金占用。

（3）请说明龙源电力预付款项产生的原因，进行预付的必要性，尚未结算的原因及合理性，是否涉及非经营性资金占用。

（4）请说明龙源电力向联营合营企业承诺的资本承担金额产生的原因，联营合营企业其他股东是否按持股比例承担相应份额。

（5）请说明龙源电力、拟购买资产非经营性关联方资金往来和关联担保的具体情况，包括涉及的关联方、往来原因与往来金额，关联担保金额，请说明截至回函日上述资金往来和担保的清理进展，若未清理完成是否对本次交易构成实质障碍，此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、请说明龙源电力、广西新能源、定边新能源关联采购以及向联营公司和合营企业采购的必要性，请结合市场可比价格说明采购定价的公允性。

（一）龙源电力关联采购的必要性和公允性

2020年度，龙源电力关联采购的具体情况如下：

单位：万元

2020年度，龙源电力向关联方采购内容主要为风力发电机组及备件、风电工程施工承包服务以及煤炭等，该等关联采购内容占关联采购比例为88.35%。龙源电力为香港联交所上市公司，已根据香港联交所的监管要求制定了关联交易

的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告，上述关联交易基于市场公允水平进行定价，不存在损害中小股东利益的情形。

1、关联交易的必要性

龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时，还经营火电发电项目。风力发电机组及备件、风电工程施工服务等为经营风电业务所必须的配套内容，煤炭为火电业务主要的原材料，该等关联交易属于龙源电力生产经营所必要的交易。国家能源集团作为综合能源集团，是全球最大的煤炭开采公司，也是我国内火电厂最大的煤炭供应商，同时在风机装备领域也是全国范围重要的生产供应商。针对上述风力发电机组及备件、风电工程施工承包服务以及煤炭等交易龙源电力与控股股东国家能源集团订立了综合产品和服务购销框架协议，并履行了相应的决策程序及信息披露义务。龙源电力向关联方进行采购主要考虑到长期的合作关系和稳定的供应能为公司节省磨合成本，同时国家能源集团及其下属公司能够充分了解公司的业务及营运要求，有助于降低沟通成本，提高效率。综合上述，该等关联采购为龙源电力生产经营所必要的交易，同时有利于龙源电力业务的顺利开展和正常经营，具备必要性。

2、关联交易的公允性

（1）风力发电机组及备件、风电工程施工承包服务等

2020年度，龙源电力主要向国电联合动力技术有限公司、玉门锦辉长城电力设备制造有限公司等关联方采购风力发电机组及备件，向国能龙源电力技术工程有限责任公司、江苏龙源振华海洋工程有限公司等关联方采购风电工程施工承包服务等内容，上述关联采购内容占关联采购比例为56.56%。其中，国电联合动力技术有限公司为国家能源集团控股上市公司国电科技环保集团股份有限公司（1296.HK）的控股子公司，是全国排名前十的风机设备供应商，其对外关联销售亦经过其上市公司相应的关联交易程序以保证交易价格公允。

风力发电机组及备件、风电工程施工承包服务等采购内容均具有定制化的特

点，其中风力发电机组及备件需要根据产品特点及客户需求进行一定程度的定制化加工，装机容量、机型、地域、技术参数等要素的差别导致了定价的差异性；风电工程施工承包服务亦需根据施工内容、工程区域特点、施工技术规范等要素进行定制化服务，提供定制化解决方案。因此前述定制化特点导致风力发电机组及备件、风电工程施工承包服务等采购内容无市场公开可比价格，系行业特性和产品特点所决定，符合行业惯例。2020年度，龙源电力进行风力发电机组及备件、风电工程施工承包服务等采购均履行了招投标程序，采用招投标的方式确定价格，主要定价原则如下：

①公司委托专业招标代理机构实施，在国家能源集团招标网等公开网站发布招标公告，或向不少于三家企业发出投标邀请函；

②由公司采购部、各业务单位及招标代理机构随机选取的外部专家组成综合评标小组，参照独立第三方提供的条款，对投标人提供的条款进行评审，保证招标工作及定价的公开、公平、公正，并选择最优方案；

③综合评标小组综合考虑报价、供应商资质、供应商过往交易记录、产品或服务质量、结算方式等方面，就招标结果形成评标报告并推荐中标候选单位，经公司管理层批准后，原则上与第一中标候选人订立合同。

综合上述，公司定价时参考了市场上其他供应商报价，若公司可从其他供应商取得更优惠的条款，则不会向关联方采购，相关交易定价具备公允性。

（2）煤炭

2020年度，龙源电力主要向关联方国能销售集团华东能源有限公司和国能销售集团有限公司华中分公司采购煤炭用于火电业务，该等关联采购内容占关联采购比例为31.79%。其中，国能销售集团华东能源有限公司和国能销售集团有限公司华中分公司均为国家能源集团控股上市公司中国神华能源股份有限公司（601088.SH）的控股子公司，其对外关联销售亦经过其上市公司相应的关联交易程序以保证交易价格公允。

2020年度，龙源电力与关联方发生的采购煤炭类的关联交易定价均参照公开市场价格制定。

根据龙源电力与关联方签订的《长协煤炭购销合同》，对于关联方的自产煤，龙源电力与关联方交易定价系在基准价格的基础上，根据结算周期内环渤海动力煤价格指数和CCTD秦皇岛煤炭价格及CECI曹妃甸指数的算术平均值调整得到。基准价格采用中国神华与五大电力等主要发电企业签订的长协合同基准价格。

根据龙源电力与关联方签订的《长协煤炭购销合同》，对于关联方的外购煤，龙源电力与关联方交易定价，根据CCTD环渤海动力煤现货参考价、CECI曹妃甸指数、CCI现货价格和API8的上月最后一期指数的算术平均值确定价格。

对于现货煤炭采购，龙源电力向关联方采购煤炭现货的定价按照随行就市的原则，参考CCI、CCTD、CECI等市场行情指数定价。

综合上述，2020年度，龙源电力向关联方采购煤炭均系根据公开市场价格基础上进行确定，相关交易定价具备公允性。

（二）广西新能源关联采购的必要性和公允性

2020年度，广西新能源关联采购的具体情况如下：

单位：万元

2020年，广西新能源向关联方采购内容主要为风力发电机组及备件，该等关联采购内容占关联采购比例为83.27%。

1、关联交易的必要性

广西新能源主要从事风电项目的开发、投资和运营。风力发电机组及备件为经营风电业务所必须的配套内容，该等关联交易属于广西新能源生产经营所必要的交易。广西新能源向关联方进行采购主要考虑到长期的合作关系和稳定的供应能为公司节省磨合成本，同时国家能源集团及其下属公司能够充分了解公司的业务及营运要求，有助于降低沟通成本，提高效率。综合上述，该等关联采购为广西新能源生产经营所必要的交易，同时有利于广西新能源业务的顺利开展和正常经营，具备必要性。

2、关联交易的公允性

2020年度，广西新能源主要向关联方国电联合动力技术有限公司采购风力发电机组及备件。

风力发电机组及备件均具有定制化的特点，需要根据产品特点及客户需求进行一定程度的定制化加工，装机容量、机型、地域、技术参数等要素的差别导致了定价的差异性。因此前述定制化特点导致风电工程施工承包服务等采购内容无市场公开可比价格，系行业特性和产品特点所决定，符合行业惯例。

2020年度，广西新能源进行风力发电机组及备件采购均履行了招投标程序，采用招投标的方式确定价格，定价参考其他供应商报价，相关交易定价具备公允性。

（三）定边新能源关联采购的必要性和公允性

2020年度，定边新能源关联采购的具体情况如下：

单位：万元

2020年度，定边新能源向关联方采购内容主要为风电工程施工承包服务，该等关联采购内容占关联采购比例为95.52%。

1、关联交易的必要性

定边新能源主要从事风电项目的开发、投资和运营。风电工程施工承包服务为经营风电业务所必须的配套内容，该等关联交易属于定边新能源生产经营所必要的交易。

定边新能源向关联方进行采购主要考虑到长期的合作关系和稳定的供应能为公司节省磨合成本，同时国家能源集团及其下属公司能够充分了解公司的业务及营运要求，有助于降低沟通成本，提高效率。

综合上述，该等关联采购为定边新能源生产经营所必要的交易，同时有利于定边新能源业务的顺利开展和正常经营，具备必要性。

2、关联交易的公允性

2020年度，定边新能源主要向关联方向国能龙源电力技术工程有限责任公司采购风电工程施工承包服务等内容。

风电工程施工承包服务等采购内容具有定制化的特点，需根据施工内容、工程区域特点、施工技术规范等要素进行定制化服务，提供定制化解决方案。因此前述定制化特点导致风电工程施工承包服务等采购内容无市场公开可比价格，系行业特性和产品特点所决定，符合行业惯例。

2020年度，定边新能源进行风电工程施工承包服务等采购均履行了招投标程序，定价参考其他供应商报价，相关交易定价具备公允性。

二、请说明龙源电力、广西新能源、东北新能源、定边新能源关联应收款项产生的原因，龙源电力借款、项目前期费、代垫款等产生的原因，是否涉及非经营性资金占用。

（一）龙源电力、广西新能源、东北新能源、定边新能源关联应收款项产生的原因，是否涉及非经营性资金占用

1、龙源电力

报告期末，龙源电力关联应收款的具体情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期末龙源电力关联其他应收款项中共有净额21,608.40万元的款项构成非经营性资金占用。国家能源集团已出具承诺于此次交易向证监会递交申请材料前完成清理。截至本问询回复出具日，龙源电力与江苏龙源振华海洋工程有限公司相关拆借款项已完成清理，除此之外其他款项仍在清理过程中。

2、广西新能源

报告期末，广西新能源关联应收款的具体情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期末广西新能源关联其他应收款项中共有8,018.46万元款项构成非经营性资金占用，国家能源集团已出具承诺于此次交易向证监会递交申请材料前完成清理。截至本问询回复出具日，相关款项已完成清理。

3、东北新能源

报告期末，东北新能源关联应收款的具体情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期末东北新能源关联其他应收款项中共有23,701.99万元的款项构成非经营性资金占用，国家能源集团已出具承诺于此次交易向证监会递交申请材料前完成清理。截至本问询回复出具日，相关款项仍在清理过程中。

4、定边新能源

报告期末，定边新能源关联应收款的具体情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期末定边新能源关联其他应收款项中共有10,010.05万元的款项构成非经营性资金占用，国家能源集团已出具承诺于此次交易向证监会递交申请材料前完成清理。截至本问询回复出具日，相关款项已完成清理。

（二）龙源电力借款、项目前期费、代垫款等产生的原因，是否涉及非经营性资金占用

报告期末，龙源电力其他应收款中的借款、项目前期费、代垫款的具体情况如下：

单位：万元

1、借款

报告期末，龙源电力其他应收款的借款中存在部分款项涉及非经营性资金占用的情形，具体如下表

单位：万元

根据上表，报告期末龙源电力其他应收款的借款中共有净额18,998.40万元的款项构成非经营性资金占用。除上述款项外，报告期末龙源电力其他应收款的借款主要系内部项目公司少数股东股权购买意向金，与公司生产经营密切相关，不涉及非经营性资金占用。

2、项目前期费

龙源电力主营风力发电业务，开发建设风电项目一般分为前期工作、项目核准、开工建设、竣工验收、运行监督五大环节。项目前期费是指电源建设项目在初步可行性研究、可行性研究至项目核准之间发生的与项目有直接关系的勘察、咨询、设计、有关专题报告编制、评审、办理核准所需各项支持性文件等相关工作环节所发生的费用。该部分支出符合行业特点和行业惯例，属于公司经营业务相关支出，不涉及非经营性资金占用。

3、代垫款等

报告期末，龙源电力其他应收款的代垫款项中存在部分款项构成非经营性资金占用，具体如下：

单位：万元

除上述款项外，报告期末龙源电力其他应收款的代垫款等主要为风电项目建设运营过程中，为保证自身项目活动正常有序推进，代垫工程款和经营费用，公司生产经营密切相关，不涉及非经营性资金占用。

综合上述，龙源电力借款、项目前期费、代垫款中共有净额21,608.40万元的款项构成非经营性资金占用，国家能源集团已出具承诺于此次交易向证监会递交申请材料前完成清理。

三、请说明龙源电力预付款项产生的原因，进行预付的必要性，尚未结算的原因及合理性，是否涉及非经营性资金占用。

报告期末，龙源电力关联方预付款项的具体情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期末龙源电力预付账款主要系办公用品、煤炭等预付款，该等预付款项为按照合同约定进行支付，符合行业特点和行业惯例，具备必要性。该等预付款项均为正常生产经营产生，且尚未达到结算条件，不涉及非经营性资金占用。

四、请说明龙源电力向联营合营企业承诺的资本承担金额产生的原因，联营合营企业其他股东是否按持股比例承担相应份额。

报告期内，龙源电力向联营合营企业承诺的资本承担金额系龙源电力与联营合营企业签订的长期资产购建合同中尚未执行部分的金额，该金额未于财务报表中确认。

上述资本承担金额主要产生于龙源电力向联营合营企业采购风电机组及风电工程施工服务，不涉及联营合营企业其他股东按持股比例承担的情形。

五、请说明龙源电力、拟购买资产非经营性关联方资金往来和关联担保的具体情况，包括涉及的关联方、往来原因与往来金额，关联担保金额，请说明

截至回函日上述资金往来和担保的清理进展，若未清理完成是否对本次交易构成实质障碍，此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（一）龙源电力非经营性关联方资金往来和关联担保的具体情况报告期末，龙源电力非经营性关联方资金往来和关联担保的具体情况如下：

单位：万元

报告期末，龙源电力关联方担保情况：

单位：万元

（二）标的公司非经营性关联方资金往来和关联担保的具体情况

报告期末，标的公司非经营性关联方资金往来和关联担保的具体情况如下：

单位：万元

报告期末，标的公司关联担保情况：

单位：万元

（三）若未清理完成是否对本次交易构成实质障碍，此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定根据龙源电力控股股东国家能源集团出具的《国家能源投资集团有限责任公司关于避免资金占用的承诺函》：

“龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）拟换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司并开展重大资产出售及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“本公司”）就避免资金占用事宜作出如下承诺：

1、针对截至本承诺函出具日龙源电力及其控股子公司非经营性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况，本公司及本公司下属的关联方将积极配合龙源电力对截至本承诺出具日的非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过

包括但不限于收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并于本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本公司将尽最大努力督促龙源电力以及本公司下属关联方加强内部控制，防止龙源电力新增非经营性关联方资金往来和向关联方提供担保的情形。

2、保证龙源电力（含其控制的企业，下同）具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用龙源电力的资金、资产。

4、保证不以龙源电力的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

5、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的损失。”

根据国家能源集团出具的《国家能源投资集团有限责任公司关于本次交易拟购买资产有关事项的承诺函》：

“二、关于本次交易拟购买资产关联方资金往来和关联担保情况的承诺

截至2020年12月31日，本次交易的标的资产存在非经营性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况。

针对上述情形，本集团承诺，本集团及本集团下属的关联方将积极配合本次交易的拟购买资产对截至本承诺出具日的非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括但不限于收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并于本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本集团将尽最大努力督促本次交易的拟购买资产以及本集团下属关联方加强内部控制，防止本次交易的拟购买资产新增非经营性关联方资金往来和向关联方提供担保的情形。”

国家能源集团将积极配合龙源电力及标的公司对非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，本次交易完成后，存续公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形。

本次交易前，龙源电力已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，

在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为国家能源集团、实际控制人仍为国务院国资委，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。国家能源集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。综上所述，本次交易不会对存续公司独立性造成不利影响，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。会计师核查意见：

1、2020年度，龙源电力、广西新能源、定边新能源关联采购具备必要性和公允性。

2、报告期末，龙源电力、广西新能源、东北新能源、定边新能源关联应收款项以及龙源电力借款、项目前期费、代垫款中部分款项涉及非经营性资金占用，国家能源集团已承诺于此次交易向证监会递交申请材料前完成清理。

3、报告期末，龙源电力预付账款均为正常生产经营产生，进行预付符合行业特点和行业惯例，具备必要性，且尚未达到结算条件，不涉及非经营性资金占用。

4、报告期内，龙源电力向联营合营企业承诺的资本承担金额系龙源电力与联营合营企业签订的长期资产购建合同中的未执行部分，不涉及联营合营企业其他股东按持股比例承担的情形。

5、针对龙源电力及标的公司的关联资金占用及关联担保情形，国家能源集团将积极配合龙源电力及标的公司对非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理。在前述承诺得以履行的情况下，本次交易完成后，存续公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形。本次交易不会对存续公司独立性造成不利影响，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

第9项、报告书显示，山西洁能近三年分别实现归母净利润4,139.97万元、2,448.36万元、137.81万元。2020年山西洁能对部分风机设备计提减值准备5,747.60万元。山西洁能选取收益法评估结果，其子公司洁能金科选取资产基础法评估结果（收益法评估值为823.00万元，资产基础法评估值为5,691.51万元，资产基础法评估值相较净资产账面价值增值490.36%），原因为因风速、政策等因素，洁能金科发电利用小时未达到设计水平，所以收益法估值无法反映出企业客观价值。

（1）请结合山西洁能近三年的业务开展情况及非经常性损益说明其净利润持续大幅下滑的原因与合理性，结合上述情况说明收购山西洁能是否有利于上市公司增强持续经营能力，结合其市盈率、市净率等情况说明评估的公允性。

（2）请说明山西洁能固定资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性、谨慎性。

（3）请说明洁能金科选取资产基础法评估结果的依据与合理性，说明评估增值率较高的原因与合理性，发电利用小时未达到设计水平是否表明其相关资产存在减值迹象，洁能金科是否充分计提减值准备。

请独立财务顾问、会计师、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、请结合山西洁能近三年的业务开展情况及非经常性损益说明其净利润持续大幅下滑的原因与合理性，结合上述情况说明收购山西洁能是否有利于上市公司增强持续经营能力，结合其市盈率、市净率等情况说明评估的公允性

（一）请结合山西洁能近三年的业务开展情况及非经常性损益说明其净利润持续大幅下滑的原因与合理性

报告期内，山西洁能合并利润表情况如下：

单位：万元

2018年至2019年，山西洁能净利润下滑主要系受风速减小影响，设备利用小时数由2,117小时下降为1,813小时，上网电量由40,811万千瓦时下降为34,926万千瓦时，营业收入和毛利有所下降。2019年至2020年，山西洁能净利润下滑主要系对部分投产时间较早，可收回金额低于其账面价值的风机设备计提减值准备。综上，报告期内，山西洁能净利润下滑具备合理性。

（二）结合上述情况说明收购山西洁能是否有利于上市公司增强持续经营能力

剔除2020年对风机设备计提减值准备的影响，报告期内，山西洁能净利润

均为正。2019年至2020年，虽然受疫情影响，当地新能源发电消纳能力有所下降，但山西洁能设备利用小时数仍由1,813小时回升至1,881小时，上网电量由34,926万千瓦时回升至36,070万千瓦时。山西洁能在运项目运营情况良好，部分投产时间较早，可收回金额低于其账面价值的风机设备已足额计提减值准备，预计未来亏损情况不会持续。综上，收购山西洁能能够进一步扩张存续公司业务规模，增厚归属于普通股股东的基本每股收益，有利于上市公司增强持续经营能力。

（三）结合其市盈率、市净率等情况说明评估的公允性

本次交易对山西洁能（母公司口径）估值为59,300.00万元，PB值为1.03，静态PE值为124.57，扣除非经常性损益后PE值为20.12。可比交易中，PB值区间为1.01至2.07，均值为1.28，中值为1.21；PE值区间为12.10至92.56，均值为24.93，中值为25.68。山西洁能（母公司口径）估值PB值及扣除非经常性损益后PE值均略低于可比交易均值及中值，但均处于可比交易区间内，上述评估结果具备公允性。

二、请说明山西洁能固定资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性、谨慎性

山西洁能计提减值准备的固定资产均属于其控股子公司洁能金科，主要基于中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第1475号”资产评估报告的评估结论执行减值程序，相关固定资产主要评估过程和减值测算过程如下：

（一）确定重置全价

依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，有关进项税额从销项税额中抵扣。

本次测算按照《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定确认重置全价。由于洁能金科为增值

税一般纳税人，故本次测算机器设备的购置价采用不含税价。具体计算公式如下：

重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费（不含税）＋设备基础费（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本

1、设备购置价

主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2020机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含税），则购置价（不含税）=购置价（含税）/1.13。

2、运杂费

运杂费以含税购置价为基础，按不同运杂费率计取。对风电机组专用设备，其运杂费率参照《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019) 》规定确定。对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输，此处不考虑运杂费。

运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率

运杂费（不含税）=运杂费（含税）/1.09

3、安装调试费

安装调试费以含税购置价为基础，按不同安装调试费率计取。对风电机组专用设备，其安装调试费率参照《陆上风电场工程概算定额（NB/T31010-2019)》，测算安装调试费率。

安装调试费（含税）=购置价（含税）×安装费率

安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）/1.09

4、设备基础费

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《陆上风电场工程概算定额（NB/T31010-2019) 》以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的基础或设备基础已在基建工程时统一建设，在计算设备

重置全价时不再考虑设备基础费用。

设备基础费（含税）=购置价（含税）×基础费率设备基础费（不含税）=设备基础费（含税）/1.09

5、前期及其他费用

前期和其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费及工程保险费等，参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019) 》规定的其他费用标准，结合设备本身特点进行计算。洁能金科固定资产中含两个风电场项目，对各个风电场前期费单独测算。

其他费（含税）=[设备安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（含税）+[设备购置费（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（含税）+设备安装调试费（含税）×费率（含税）

其他费（不含税）=[设备安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（不含税）+[设备购置费（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）] ×费率（不含税）+设备安装调试费（含税）×费率（不含税）

6、资金成本

资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准日执行的同期银行贷款利率计算的利息。

根据《中国人民银行公告[2019]第15号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，“自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率”。经查询《2020年12月21日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）公告》，“2020年12月21日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。以上LPR在下一次发布LPR之前有效”。本次评估基准日为2020年12月31日，故参考该LPR为基础计算贷款利率。

参考该项目设计建设周期及实际建设周期，确定整个项目的合理建设期为2年，则采用1年期和5年期LPR的简单平均值4.25%作为贷款利率，假设工程建

设资金在建设期内均匀投入，则：

资金成本=[设备购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）+前期及其他费用（含税）]×贷款利率×合理工期/2。

（二）确定成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

（三）计算公允价值

以重置成本计算固定资产公允价值，其中重置成本=重置全价×成新率。

经测算，洁能金科出现减值迹象的固定资产重置全价、成新率和公允价值情况如下：

单位：万元、%

（四）计算可收回金额

洁能金科受当地政策及近年来风速等因素影响，发电利用小时较低，与可研发电利用小时之间存在较大差异，基于谨慎性原则，采用近年来历史平均发电指标测算洁能金科相关固定资产预计未来现金流量净值，所得结果低于公允价值减去处置费用后的净额。因此，以公允价值减去处置费用后的净额确定洁能金科相关固定资产可回收金额。假设无需处置费用，洁能金科相关固定资产可回收金额等于公允价值。

（五）计算减值准备

洁能金科相关固定资产减值准备=账面净值-可回收金额，具体情况如下：

单位：万元

综上，山西洁能固定资产减值具备充分性、合理性、谨慎性。

三、请说明洁能金科选取资产基础法评估结果的依据与合理性，说明评估增值率较高的原因与合理性，发电利用小时未达到设计水平是否表明其相关资产存在减值迹象，洁能金科是否充分计提减值准备

（一）请说明洁能金科选取资产基础法评估结果的依据与合理性

对洁能金科收益预测时，洁能金科受当地政策及近年来风速等因素影响，发电利用小时较低，与可研发电利用小时之间存在较大差异。本次评估基于谨慎性原则，采用近年来历史平均发电指标对洁能金科进行收益预测，相关收益预测和收益法估值可能无法客观体现洁能金科未来收益水平和企业价值，因此，本次评估选取较为稳健的资产基础法评估结果，具备合理性。

（二）说明评估增值率较高的原因与合理性

截至2020年12月31日，洁能金科净资产为964.08万元，其中固定资产减值准备5,747.60万元，剔除固定资产减值准备影响后，净资产为6,711.68万元。洁能金科资产基础法估值为5,691.51万元，较净资产6,711.68万元减值1,020.17万元，减值率为15.20%。上述减值能够客观反映洁能金科运营电站发电利用小时未达到设计水平的情况，具备合理性。

（三）发电利用小时未达到设计水平是否表明其相关资产存在减值迹象，洁能金科是否充分计提减值准备

发电利用小时未达到设计水平表明其相关资产存在减值迹象，已对洁能金科出现减值迹象的固定资产计提减值准备，具体减值测算过程参见本题回复之“二、请说明山西洁能固定资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性、谨慎性”，上述减值准备计提充分。

会计师核查意见：

1、报告期内，山西洁能净利润下滑主要系风速影响和计提固定资产减值准备所致，具备合理性。山西洁能在运项目运营情况良好，相关风机设备已足额计提减值准备，预计未来亏损情况不会持续。

2、山西洁能固定资产减值具备充分性、合理性、谨慎性。

3、洁能金科增值率较高主要系固定资产减值所致，发电利用小时未达到设计水平表明洁能金科相关资产存在减值迹象，已充分计提减值准备。

第10项、报告书显示，龙源电力为更好地反应与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，根据固定资产的实际使用情况，对房屋、建筑物、通用设备、电力专用设备等预期使用年限及残值率进行调整。经测算，如未进行会计估计变更，未调整相关固定资产的折旧年限和残值率，2020年固定资产折旧额增加

2.04亿元，利润总额减少2.04亿元。龙源电力2020年固定资产减值准备期末余额为6.08亿元，期初余额为1.30亿元。

（1）请说明会计估计变更的依据与合理性。

（2）请说明龙源电力折旧年限上限较高的原因与合理性，与同行业可比上市公司存在差异的原因与合理性。

（3）请说明固定资产减值准备增加的原因与合理性。

请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、请说明会计估计变更的依据与合理性。

2020年，龙源电力对固定资产的预期使用年限及残值率等进行调整，该等调整构成会计估计变更。主要变更情况如下：

1、2018年1月1日至2019年12月31日采用以下方法：

2、2020年1月1日至2020年12月31日采用以下方法：

龙源电力本次对固定资产的会计估计变更系考虑到随着新能源行业的技术进步，维修技术及配件质量的提升进一步延长了有关资产可使用年限。随着龙源电力新建项目的增加，新设备采购逐渐增加，前述影响因素日益明显。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来

的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”龙源电力自2020年1月1日起对固定资产的预期使用年限及残值率进行了调整。此外，原国电集团和原神华集团重组整合为国家能源集团后，为了便于财务上的核算与日常经营管理，国家能源集团组织对全集团的固定资产状况、折旧年限、残值率进行了研讨，结合历史经验和行业最新发展拟定了集团公司内部固定资产会计估计相关标准，该标准仅为参照区间。龙源电力本次会计估计调整在考虑新能源发电行业最近技术发展的因素影响下，亦参考了国家能源集团的行业研究判断和会计估计标准，以更为恰当地反映固定资产所体现的未来经济利益的变化，使财务会计信息更加客观、真实和公允。综上所述，本次会计估计变更具有合理依据，系根据行业发展结合龙源电力实际情况作出，符合企业会计准则有关要求，具有合理性。

二、请说明龙源电力折旧年限上限较高的原因与合理性，与同行业可比上市公司存在差异的原因与合理性。

龙源电力固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比上市公司同类资产相比情况如下：

龙源电力固定资产折旧年限区分房屋及建筑物、通用设备及电力专用设备两大类。参照上述国家能源集团拟定的集团内部固定资产会计估计相关标准，龙源电力房屋建筑物类折旧年限为10-55年，但龙源电力房屋建筑物以生产用房为主，在会计处理时生产用房折旧年限一般为10-35年，与同行业公司折旧年限相差不大；而参照国家能源集团相关标准折旧年限在45年-55年的房屋建筑物资产主要为国家能源集团所属水电大坝、铁路运输资产相关，截至2020年末，龙源电

力尚不涉及拥有该类资产的相关业务。龙源电力通用设备及电力专用设备折旧年限为5-35年，该类资产以风电机组为主，风电机组等输电设备以外资产的折旧年限为5-20年，与同行业公司折旧年限相差不大；折旧年限为20-35年的设备类资产为输电设备，按国家行业政策该部分资产正逐步有偿移交至电网公司，该部分资产折旧年限与《输配电定价成本监审办法》（发改价格规〔2019〕897号）中核定的折旧年限18-34年不存在较大差异。

综上所述，龙源电力固定资产折旧年限上限相比同行业可比上市公司较高系特定资产属性导致，具有合理性。

三、请说明固定资产减值准备增加的原因与合理性。

依据《企业会计准则第8号-资产减值》，龙源电力对固定资产进行年终资产减值测试。资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2020年末，经减值测试，龙源电力螺蛳壳风电项目及生物质发电项目发生固定资产减值，导致固定资产减值准备增加5.06亿元；同期，龙源电力处置控股子公司江苏远泰海运有限公司导致合并固定资产减值准备下降0.29亿元。以上因素共同导致龙源电力2020年固定资产减值准备由期初余额1.30亿元增至期末余额6.08亿元。具体情况如下：

1、螺蛳壳风电项目固定资产减值

龙源电力控股子公司国能龙源都匀风力发电有限公司位于贵州省都匀市的螺蛳壳风电项目出于当地环境保护需要，于2020年陆续进行拆除，相关资产存在明显减值迹象，经减值测试估计对应资产的可收回金额，2020年12月31日，该等固定资产原值3.54亿元，对应2020年计提固定资产减值准备2.63亿元，考虑折旧后报告期末该等固定资产账面价值为0.22亿元。

2、生物质发电项目固定资产减值

财政部、发展改革委、国家能源局于2020年发布《关于〈关于促进非水可

再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），该文件要求对生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。

龙源电力控股子公司东海龙源生物质发电有限公司生物质发电项目于2008年10月投产运行，受上述政策影响，自2023年10月起将不再享受电价补贴，经对有关固定资产进行减值测试，预计可收回金额低于账面价值。2020年12月31日，该等固定资产原值1.48亿元，对应2020年计提固定资产减值准备0.84亿元，考虑折旧后报告期末该等固定资产账面价值为0元。

龙源电力全资子公司国电友谊生物质发电有限公司生物质发电项目于2010年9月投产运行，受上述政策影响，自2025年9月起将不再享受电价补贴，经对有关固定资产进行减值测试，预计可收回金额低于账面价值。2020年12月31日，该等固定资产原值2.88亿元，对应2020年计提固定资产减值准备1.59亿元，考虑折旧后报告期末该等固定资产账面价值为0元。

2020年度，上述生物质发电项目固定资产合计计提减值准备2.43亿元。

3、处置江苏远泰海运有限公司

2020年，龙源电力完成对控股子公司江苏远泰海运有限公司挂牌转让，江苏远泰海运有限公司不再纳入龙源电力合并范围，对应固定资产减值准备合并减少0.29亿元。

会计师核查意见：

1、龙源电力报告期内的会计估计变更具有充分依据和合理性。

2、龙源电力固定资产折旧年限相比可比上市公司上限较高系特定资产属性导致，具有合理性。

3、2020年度龙源电力固定资产减值准备增加系企业对有减值迹象的螺蛳壳风电项目及生物质发电项目进行减值测试后依据可收回金额确定减值准备增加所致，具有合理性。

第11项、报告书显示，龙源电力对部分事项进行了会计差错更正，据此调整了2018年、2019年部分财务数据。

（1）请你公司结合相关会计差错更正的原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，说明更正是否及时、准确，更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。

（2）请结合龙源电力相关会计政策稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、请你公司结合相关会计差错更正的原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，说明更正是否及时、准确，更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。

（一）报告期龙源电力会计差错更正的原因、对报告期财务状况和经营成果的影响，更正是否及时、准确

2009年龙源电力在香港联交所主板挂牌交易，在上市过程中，龙源电力申报会计师对龙源电力财务报表进行了较多调整，由于负责龙源电力国内财务报表（国资委财务报表）的审计机构与负责港股上市申报及后续信息披露的审计机构不同，且对相关调整事项存在不同理解，导致同一业务事项出现不同会计处理并一直延续至本次交易前，具体参见重组报告书“第十三章 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”之“（六）会计政策和会计估计”之“3、前期会计差错更正”之“（2）更正的主要事项”。在遵守两地会计准则前提下，为消除国内财务报表与港股披露财务报表的差异，2020年龙源电力对国内财务报表进行了差错更正，就有关业务事项会计处理与港股披露财务报表保持统一，使得财务数据更加公允地反映企业的生产经营状况。

上述调整事项对龙源电力报告期合并口径财务状况及经营成果的影响具体如下：

1、2019年度

单位：万元

2、2018年度

单位：万元

根据上述测算，本次差错更正调整不会对龙源电力财务状况、经营成果产生重大影响，不会导致龙源电力盈亏发生变化。本次交易完成后，龙源电力将成为A+H上市公司。本次会计差错更正的目的为消除国内财务报表与港股财务报表有关会计处理差异，并于本次交易申报前及时完成，具备必要性和合理性，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和相关法律法规的规定，能够客观反映龙源电力的实际财务状况，进一步提高龙源电力的财务信息质量。

（二）龙源电力会计差错更正的决策程序

龙源电力于2021年3月30日召开第四届董事会2021年第二次会议，审议通过对前期会计差错事项进行调整。

（三）更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”。第二十四条规定“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”报告期内，龙源电力销售收入循环、采购循环等相关内部控制在财务信息披露差异前后未发生变化且运行有效。报告期内的财务信息披露差错是按照《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》《上市公司执行企业会计准则案例解析》等有关新规，为与港股报表披露口径保持一致，龙源电力综合考虑后完善相关会计处理判断所致。龙源电力不断加强和完善内部控制体系建设，优化控制流程，提高公司内部控制的合理性、有效性，防范公司经营风险。2021年3月30日，龙源电力第四届董事会2021年第二次会议审议通过对前期会计差错事项进行调整。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就调整后报表出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]24822号）。

龙源电力报告期内会计差错更正后的财务报表能够更加客观、公允地反映其财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》有关规定；龙源电力报告期内在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者类似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更。

综上，龙源电力本次会计差错更正事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。

二、请结合龙源电力相关会计政策稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响

（一）报告期内龙源电力会计政策稳定性及执行情况

报告期内，龙源电力会计政策总体保持稳定，涉及会计政策变更的主要事项

及有关依据如下：

1、龙源电力自2018年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对2018年1月1日财务报表影响如下：

2、龙源电力自2018年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对2018年1月1日资产负债表和2018年度利润表项目无重大影响。

3、龙源电力自2019年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对2018年12月31日资产负债表项目影响如下：

4、龙源电力自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无重大影响。

5、龙源电力自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无重大影响。

6、龙源电力自2020年1月1日采用《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无重大影响。

7、龙源电力自2020年6月19日采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）相关规定，对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无重大影响。

8、龙源电力自2020年1月1日采用《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号）相关规定，比较财务报表不做调整。该会计政策变更对资产负债表和利润表项目无重大影响。

上述会计政策变更系按照新颁布的《企业会计准则》对企业会计政策进行了相应的更新调整，除上述会计政策变更外，报告期内龙源电力重要会计政策无重大变化且持续稳定、有效执行。

（二）补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响

本次报告期内会计差错主要系历史期港股财务报表与国内财务报表部分会计处理差异遗留问题导致，前述差异均已调整完毕，未来年度不会产生影响。

同时，龙源电力严格按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《会计档案管理办法》等相关会计基础工作制度，建立了相关的内部控制程序。未来，龙源电力将继续严格按照《企业会计准则》等有关要求执行相关会计政策，降低发生会计差错更正的可能性。本次前期会计差错主要由于偶发性特殊交易事项导致，龙源电力销售收入循环、采购循环等相关内部控制在财务信息披露差异前后未发生变化且运行有效。综上，按照现有法律法规及会计准则，公司规范运行的情况下，龙源电力以后年度发生会计差错更正的可能性较低。报告期内，龙源电力为消除港股财务报表与国内财务报表的会计处理差异，进行了会计差错更正，本次交易中天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]24822号）客观地反映了龙源电力的实际财务状况。龙源电力将持续严格按照《企业会计准则》等有关要求执行相关会计政策，确保龙源电力未来会计政策持续稳定并得到有效执行，并进一步提高龙源电力的财务信息质量，不会对本次交易构成不利影响。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十三章 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”之“（六）会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明”之“3、前期会计差错更正”对以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响进行补充披露。

会计师核查意见：

1、报告期内龙源电力相关会计差错更正系考虑消除港股财务报表与国内财务报表会计处理差异作出，该等差错更正经龙源电力董事会决议通过，不会对报告期财务状况和经营成果产生重大影响，该等更正及时、准确，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。

2、龙源电力报告期内相关会计政策执行稳定，按照现有法律法规及会计准则，公司规范运行的情况下，以后年度发生会计差错更正的可能性较低，不会对本次交易构成不利影响。

第12项、报告书显示，龙源电力净利率与风电板块毛利率低于可比上市公司均值，龙源电力其他业务毛利率波动较大。

（1）请结合龙源电力与可比A股上市公司及H股上市公司情况说明龙源电力净利率、风电板块毛利率低于同行业公司的原因与合理性。

（2）请说明其他业务具体包含的业务类型，说明其毛利率波动较大的原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、请结合龙源电力与可比A股上市公司及H股上市公司情况说明龙源电力净利率、风电板块毛利率低于同行业公司的原因与合理性

（一）龙源电力风电板块毛利率低于同行业公司的原因与合理性

报告期内，龙源电力风电板块毛利率与可比A股及H股上市公司对比情况如下：

单位：%

报告期内，龙源电力风电板块毛利率低于同行业公司的主要原因如下：

1、龙源电力运维费用较高

风电公司购买商品、接受劳务支付的现金主要为日常运维费用支出。龙源电力和同行业公司截至2020年12月31日风电装机容量和2020年度购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：

龙源电力风电装机规模较同行业可比公司较大，且部分风电项目运营年限较长，导致运维费用较高。

2、龙源电力风机折旧费用较高

龙源电力和同行业公司截至2020年12月31日风电装机容量和2020年度设备计提折旧情况如下：

随着技术水平提高，风机造价逐年下降，和同行业可比公司相比，龙源电力于风电行业起步较早，风机折旧费用较高。此外，同行业可比公司中，中闽能源海上风电装机容量占比较大，和陆上风电项目相比，海上风电项目建设成本较高，导致中闽能源设备折旧费用较高。剔除中闽能源后，龙源电力风机设备折旧费用明显高于同行业平均水平。

3、龙源电力风电项目地理分布较广，不同区域风力资源及弃风限电情况有所差异

龙源电力和同行业公司截至2020年项目分布地区数量（国内以省市自治区为单位，国外以国家为单位）和报告期内平均利用小时数情况如下：

和同行业可比公司相比，龙源电力风电项目地理分布较广，不同区域风力资源及弃风限电情况有所差异。如中闽能源风电项目主要分布在福建地区，该等地区受弃风限电影响较小，平均利用小时数较高。而龙源电力处于内蒙古、新疆、甘肃等地区的风电项目受弃风限电影响较大。

综上，龙源电力部分风电项目建成投产较早，建设成本较高，导致折旧费用较高；运营年限较长，导致运维费用较高；地理分布较广，部分区域受风力资源及弃风限电影响较大，上述因素共同导致龙源电力风电板块毛利率低于同行业公司，具备合理性。

（二）龙源电力净利率低于同行业公司的原因与合理性

报告期内，龙源电力的净利率低于同行业平均水平，主要系受火电业务板块净利率较低影响，龙源电力剔除火电业务后净利率情况如下：

单位：万元、%

注：苏龙指江阴苏龙热电有限公司，天生港指南通天生港发电有限公司，为龙源电力下属两家火电业务公司。

报告期内，龙源电力净利率与可比A股及H股上市公司对比情况如下：

单位：%

剔除火电业务后，报告期内，龙源电力净利率与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，龙源电力净利率低于同行业公司主要系火电业务板块净利率较低所致，具备合理性。

二、请说明其他业务具体包含的业务类型，说明其毛利率波动较大的原因

报告期内，龙源电力其他业务板块主要包括光伏、生物质发电等可再生能源发电，风电工程施工承包，提供咨询服务，向风力企业提供维护和培训服务等。报告期内，龙源电力其他业务收入分别为73,061.46万元、69,594.57万元和49,780.38万元，在营业收入中占比分别为2.76%、2.52%和1.73%，占比极小。由于风电业务板块和其他业务板块的成本分类归集出现错配，从而导致2018年

其他业务成本毛利率偏低，已在修订版重组报告书中予以修正并披露，修正后报告期内各板块毛利及毛利率情况具体如下：

单位：万元

龙源电力其他业务板块中的各类业务并非主业，报告期内，业务规模和毛利率存在一定的波动，导致其他业务毛利率有所波动。会计师核查意见：

1、龙源电力风电板块毛利率低于同行业公司，主要系部分风电项目建成投产较早，建设成本较高，导致折旧费用较高；运营年限较长，导致运维费用较高；地理分布较广，部分区域受风力资源及弃风限电影响较大等因素共同导致，净利率低于同行业公司主要系火电业务板块净利率较低所致，具备合理性。

2、龙源电力其他业务板块主要包括光伏、生物质发电等可再生能源发电，风电工程施工承包，提供咨询服务，向风力企业提供维护和培训服务等，在营业收入中占比极小，龙源电力其他业务毛利率存在波动，主要系上述各类业务并非主业，业务规模和毛利率存在一定的波动所致。

第13项、报告书显示，龙源电力非流动性资产处置损益2020年发生额为

4.62亿元，请说明具体处置的资产情况，资产原值、累计折旧金额、处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、请说明具体处置的资产情况，资产原值、累计折旧金额、处置的原因、

交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性

（一）处置资产的基本情况、处置原因、交易对象、定价依据及公允性2020年龙源电力非流动资产处置损益金额为46,170.02万元，主要为所属子公司南通天生港发电有限公司2020年度处置其土地使用权，产生非流动资产处置损益45,874.99万元导致，该项业务的简要情况：

2020年度，张家港城市生态文明建设及节约用地的需求，张家港市自然资源和规划局收回龙源电力下属子公司南通天生港发电有限公司所属的土地使用权2,479.58亩，根据《收回国有土地使用权框架协议》，本次土地使用权收回补偿价格经评估机构评估，经双方协商确定。根据南通天生港发电有限公司聘请的上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字[2020]B0017号”资产评估报告，该项土地使用权于2020年3月1日的市场价值（不含契税）为45,624.27万元。最终成交价格为48,599.77万元，差异较小，该项交易定价公允。

（二）处置资产的原值、累计折旧、损益计算过程、会计处理及合规性

本次资产处置相关财务信息及交易价格具体如下：

单位：万元

龙源电力按照交易价格扣除资产账面价值后的余额确认为当期非流动资产

处置损益，计入非经常性损益，会计处理准确。会计师核查意见：

2020年龙源电力非流动资产处置损益主要为所属子公司南通天生港发电有限公司处置土地使用权，该笔处置系张家港市出于生态文明建设及节约用地的需求，由张家港市自然资源和规划局收回土地的行为，交易价格按照专业评估机构的评估价格经双方友好协商确定，对价公允，损益计算过程清晰，相关会计处理合规。

第14项、报告书显示，广西新能源在2021年3月进行了增资。请说明广西新能源等八个标的资产在最近三年是否进行评估、估值、增资、交易，若存在，请披露评估或估值结果、交易价格、交易对方、增资的作价依据等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值、增资作价、交易价格与本次重组评估情况存在的差异及原因。请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、标的公司最近三年的评估、估值、增资及交易情况

最近三年，标的公司的增资情况如下表所示：

由上表可见，最近三年部分标的公司存在增资事项，但均未进行资产评估。除去上述增资事项外，标的公司在最近三年不存在交易事项，亦没有进行估值的情况。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十八条，“企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。”

本次现金购买的8家标的公司均为对应现金购买的交易对方云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力及华北电力全资持有，且云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力及华北电力均为国家能源集团全资子公司，而国家能源集团为国务院国资委全资持有的国有控股公司。由于标的公司均为国资全资持股，根据上述法规规定，标的公司最近三年的增资行为可不进行资产评估，相关增资行为符合监管规定。

鉴于相关标的资产最近三年未进行评估，亦不涉及评估作价与本次重组评估存在差异的情形。

会计师核查意见：

最近三年部分标的公司存在增资情况但均未进行资产评估，符合国资监管相关法律法规的规定，除相关增资事项外，标的公司在最近三年不存在交易事项，亦没有进行估值的情形，不涉及评估作价与本次重组评估存在差异的情形。

第15项、报告书显示，龙源电力存在部分境外资产，请会计师结合新冠肺炎疫情全球化的背景说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，境外资产是否真实。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，境外资产是否真实。

（一）龙源电力境外资产基本情况

截至2020年12月31日，龙源电力注册地为境外的控股子公司基本情况如下：

注：雄亚投资和雄亚维尔京系龙源电力于境外注册的投资平台，未在境外开展经营业务。

加拿大龙源、南非龙源和乌克兰龙源主要于境外从事电力生产。其中位于加拿大、南非的风电项目已投产运营，位于乌克兰的风电项目截至2020年12月31日尚处于基建期。加拿大龙源、南非龙源和乌克兰龙源2020年末资产总额、

2020年度营业收入、2020年度利润总额合计分别为46.63亿元、5.58亿元、-0.72亿元，分别占龙源电力合并报表2.67%、1.94%、-1.03%。境外资产整体规模在龙源电力中占比极小。

（二）报告期内对境外资产的审计情况

从金额和性质考虑，龙源电力境外资产对龙源电力合并报表影响均不重大，本次报告期内审计中境外组成部分属于不重要的组成部分，因此审计机构在集团层面实施了分析程序。针对货币资金存在认定，审计机构实施了检查银行对账单、函证的审计程序；针对固定资产存在认定，审计机构通过远程视频实施了监盘程序。

在疫情影响下，审计范围未受限制，通过实施上述审计程序，审计机构获取了充分、适当的审计证据，龙源电力境外资产系真实存在，未发现重大异常情况。

会计师核查意见：

疫情对中介机构核查程序有效性无重大不利影响，审计机构在集团层面实施了分析程序，并针对货币资金存在认定和固定资产存在认定分别实施了检查、函证、远程监盘等程序，审计范围未受限制，获取了充分、适当的审计证据，境外资产真实存在，未发现重大异常情况。

第16项、报告书显示，龙源电力购建长期资产承诺期末余额为128.32亿元，请说明该承诺产生的原因与合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、龙源电力购建长期资产承诺期末余额产生的原因及合理性

龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。项目建设过程需要一定的周期，在报告期期末，龙源电力将与供应商签订的长期资产购建合同中尚未执行部分的金额披露为购建长期资产承诺，具有合理性。

报告期各期，龙源电力购建长期资产承诺余额的情况具体如下：

单位：万元

会计师核查意见：

龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营，在报告期末，龙源电力将与供应商签订的长期资产购建合同中尚未执行部分的金额披露为购建长期资产承诺，具有合理性。

第17项、报告书显示，内蒙古新能源对部分补贴电费计提坏账准备，主要系内蒙古新能源和内蒙古电力对部分补贴电费存在争议。请说明具体争议内容，坏账准备计提是否充分，其他七个标的是否存在类似情形，是否相应计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、请说明具体争议内容，坏账准备计提是否充分，其他七个标的是否存在类似情形，是否相应计提坏账准备。

（一）争议的具体内容

内蒙古新能源存在争议的补贴电费合计1,062.73万元，其中接网线路补贴

644.09万元，2011年5-12月补贴电费418.65万元。

1、接网线路补贴争议情况

根据《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建〔2018〕250号）文件要求，已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴，相关补贴纳入所在省输配电价回收，由国家发展改革委在核定输配电价时一并考虑。内蒙古新能源在上述文件发布前暂估确认接网线路补贴644.09万元，内蒙古电力（集团）有限责任公司始终未予结算。

2、2011年5-12月补贴电费情况

我国可再生能源补贴管理以2012年为界分为两个阶段。第一阶段为2006年至2011年，根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）和《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》（发改价格[2007]44号），可再生能源补贴的管理部门为国家发改委和国家电监会，其中牵头部门为国家发改委，上述部门不定期公布《补贴方案和配额交易方案》，电价附加由省级电网企业收取并归集，单独记账，专款专用，产生的余缺再由国务院价格主管部门进行调配。第二阶段为2012年至今，根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》（财综[2011]115号）和《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），电价附加纳入可再生能源发展基金进行管理，管理部门为财政部、国家发展改革委和国家能源局，其中牵头部门为财政部，电价附加由电网企业代征，再由财政部征收和拨付。由于电价附加管理部门的调整等原因，内蒙古新能源红山风电场二期项目2011年5-12月部分可再生能源补贴拨付方未能明确，始终未能收回。

（二）坏账准备计提是否充分

内蒙古新能源接网线路补贴账龄已达4-5年，2011年5-12月部分可再生能源补贴账龄已超过5年，均预计无法收回，出于谨慎性原则，内蒙古新能源对上述补贴全额计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。

（三）其他七个标的是否存在类似情形，是否相应计提坏账准备

报告期内，本次现金购买其他七个标的公司分别位于广西、东北、甘肃、山西、陕西、云南、天津，当地风电项目不存在类似争议情形，因此未相应计提坏账准备。

会计师核查意见：

由于电价附加管理部门的调整等原因，本次现金购买标的公司内蒙古新能源红山风电场二期项目2011年5-12月部分可再生能源补贴拨付方未能明确，始终未能收回，并非受国家可再生能源补贴资金拨付进度影响，出于谨慎性原则，内蒙古新能源对该部分补贴电费全额计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。其他

七个标的公司不存在类似情形，亦没有相应计提坏账准备。

第18项、报告书显示，龙源电力参股公司国电联合动力2020年实现净利润-4.96亿元。请补充披露国电联合动力近三年的主要财务数据，并结合其业绩情况说明其长期股权投资是否存在减值迹象，龙源电力是否对其计提减值及原因，龙源电力是否对其进行减值测试，若有，请补充披露减值测试过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、请补充披露国电联合动力近三年的主要财务数据

国电联合动力技术有限公司（以下简称“国电联合动力”）前身系龙威发电技术服务有限公司，成立于1994年12月。2007年6月，原国电集团为适应发展中国绿色能源事业的需要，解决风电关键、重大设备国产化问题，在原龙威发电技术服务有限公司的基础上组建国电联合动力。截至2020年末，H股上市公司国电科技环保集团股份有限公司持有国电联合动力70%股权，为其控股股东；龙源电力持有国电联合动力30%股权。

国电联合动力近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：重组报告书“第二章 合并方基本情况”之“八、龙源电力的控股子公

司、参股公司简要情况”之“（三）主要参股公司”之“2、主要财务数据”中披露的国电联合动力2020年实现净利润-4.96亿元为未经审计调整数据，上表中近三年国电联合动力经营业绩已按照审计调整后的数据进行更新。

二、结合其业绩情况说明其长期股权投资是否存在减值迹象，龙源电力是否对其计提减值及原因，龙源电力是否对其进行减值测试，若有，请补充披露减值测试过程。2018年、2019年和2020年，国电联合动力分别实现净利润-12,756.90万元、-72,877.60万元，-56,830.80万元。报告期内，龙源电力账面对应国电联合动力的长期股权投资金额已经按照权益法对国电联合动力的亏损确认了投资损失。龙源电力对国电联合动力长期股权投资账面价值以及按持股比例计算的净资产份额情况如下表：

单位：万元

注：龙源电力对国电联合动力长期股权投资账面价值，低于按持股比例计算的国电联合动力净资产份额，主要为龙源电力在计算确认国电联合动力联营企业损益调整中，按照企业会计准则的要求考虑了逆流交易未实现的影响。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十八条“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”龙源电力对国电联合动力的长期股权投资账面价值小于按持股比例计算的享有的国电联合动力的净资产份额，且2020年末享有的国电联合动力的净资产份额与长期股权投资账面价值的比例为141.66%，因此龙源电力对国电联合动力的长期股权投资未出现减值迹象，不涉及减值测试工作。

同时，国电联合动力报告期内亏损主要是由于企业处于成长期，维持企业经营的固定费用较高，销售量未达到盈亏平衡点。国电联合动力是从事风电设备制

造的高新技术企业，其主营业务是新能源产业中大型风电机组设计研发、生产制造、销售服务，为客户提供成熟的风电系统解决方案。近年来国家大幅推进风电、光伏等新能源项目建设，国电联合动力所处的风电设备制造业将出现较大幅度的增长。报告期内国电联合动力实现收入351,175.90万元、445,878.60万元、635,507.20万元，收入规模随行业发展迅速扩张。报告期内国电联合动力实现净利润-12,756.90万元、-72,877.60万元、-56,830.80万元，2020年亏损面较上期收窄22.02%，综合来看，该类业务在未来拥有较大的成长空间，经营业绩不存在持续亏损的风险。

综上，龙源电力对国电联合动力的长期股权投资账面价值小于按持股比例计算的享有的国电联合动力的净资产份额，且国电联合动力报告期内收入持续大幅增长，2020年度减亏22.02%，经营情况稳步向好，未来期间盈利预期较好，因此龙源电力对国电联合动力的长期股权投资不存在减值迹象。

三、补充披露情况

公司已在报告书“第二章 合并方基本情况”之“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）主要参股公司”之“2、主要财务数据”对国电联合动力近三年的主要财务数据及对应长期股权投资是否存在减值迹象有关说明进行补充披露。

会计师核查意见：

龙源电力对国电联合动力的长期股权投资不存在减值迹象，不涉及减值测试工作，有关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

第19项、报告书显示，龙源电力子公司雄亚维尔京2020年实现收入为0，实现净利润6.44亿元。请说明雄亚维尔京收入为0的原因及主要利润来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

内蒙古平庄能源股份有限公司答复：

一、雄亚维尔京2020年收入为0的原因及主要利润来源

龙源电力为将境外融资用于境内项目公司，设立雄亚维尔京作为投资平台，雄亚维尔京自成立起未从事任何经营业务。截至2020年末，雄亚维尔京参股投资龙源电力所属37家项目公司和4家外部单位，因此其收入为0。2020年度雄亚维尔京利润主要来源于美元负债汇兑收益及参股公司确认的投资收益，具体情况如下：

单位：万元

1、2020年度雄亚维尔京美元负债汇兑损益

雄亚维尔京记账本位币为人民币，负债币种主要为美元。2020年度，受疫情及国际金融局势变动影响，人民币对美元汇率持续升值由年初6.9614变动为年末的6.5249，导致雄亚维尔京折算为人民币的负债金额大幅减少，产生汇兑收益12,396.88万元。

2、2020年度雄亚维尔京投资收益

2020年，雄亚维尔京确认对联营企业投资收益50,259.80万元。其中，龙源电力合并范围内联营企业合计确认2020年投资收益44,369.13万元，该部分投资收益在龙源电力合并层面已作抵消。雄亚维尔京对联营企业投资具体情况如下：

注：上表所列第5-41项共37家公司为龙源电力合并范围内联营企业。会计师核查意见：

雄亚维尔京作为龙源电力境外的投资平台，自成立起未从事任何经营业务，因此2020年度雄亚维尔京收入为0，其2020年度净利润主要来源于美元负债汇兑收益及参股公司确认的投资收益。

关于深圳证券交易所《关于对内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见（续）

天职业字[2021] 34266号

（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见之签字页）