证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2021-047

内蒙古平庄能源股份有限公司关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要修订说明的公告

内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）于2021年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第12号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，公司同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要相关内容进行了补充和更正，具体情况如下：

1、补充披露龙源电力A股发行价格的具体定价依据和发行定价的合理性，并补充说明定价方式与可比交易是否存在重大差异，参见《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”及“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”及“第七章 换股吸收合并方案”之“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、补充披露平庄能源换股价格的具体定价依据、10%的溢价率的选取原因，并补充说明对相关换股安排是否有利于保障公司股东权益，参见报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”及“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”及“第七章 换股吸收合并方案”之“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”。

3、补充披露国电联合动力近三年的主要财务数据，并结合其业绩情况说明其长期股权投资是否存在减值迹象，龙源电力是否对其计提减值及原因，龙源电力是否对其进行减值测试。参见报告书之“第二章 合并方基本情况”之“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）主要参股公司”之“2、主要财务数据”。

4、补充披露龙源电力及平庄能源的具体债务金额、类型，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；补充披露龙源电力及平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具的相关合同等文件中是否存在可能实质影响本次交易的约定；并结合龙源电力及平庄能源的偿债能力及担保能力，补充披露、分析了债权人要求提前清偿债务或提供担保对龙源电力及平庄能源的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。参见报告书之“第二章 合并方基本情况”之“二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况”及“第三章 被合并方基本情况”之“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”。

5、更新了报告书中“第九章 业务与技术”之“一、龙源电力主营业务、主要产品及其变化情况”之“（一）主营业务情况”的表述：

更新前：

公司新能源业务持续稳步发展，保持全球最大风电运营商地位的同时，不断扩大国家能源集团在新能源领域的优势。

更新后：

公司新能源业务持续稳步发展，保持全球最大上市风电运营商地位的同时，不断扩大国家能源集团在新能源领域的优势。

6、更新了报告书中“第九章 业务与技术”之“三、龙源电力在行业中的竞争地位”之“（二）龙源电力的竞争优势”的内容：

更新前：

1、规模优势突出，市场占有率全国第一

2019年12月，公司成为全球首家风电装机规模超2,000万千瓦的新能源企业，继续保持全球装机规模最大风电运营商地位。公司清洁化发展全球领先优势持续扩大，综合实力稳步提升，在2020全球新能源企业500强榜单中位列第31名。根据公司公告及国家统计局数据，公司2020年末风电控股装机容量占同期全国风电总装机容量的7.92%，市场占有率全国第一。

更新后：

1、规模优势突出

2019年12月，公司成为全球首家风电装机规模超2,000万千瓦的新能源企业，继续保持全球装机规模最大上市风电运营商地位。公司清洁化发展全球领先优势持续扩大，综合实力稳步提升，在2020全球新能源企业500强榜单中位列第31名。根据公司公告及国家统计局数据，公司2020年末风电控股装机容量占同期全国风电总装机容量的

7.92%，规模优势突出。

7、补充披露龙源电力和同行业公司截至2020年项目分布地区数量和报告期内平均利用小时数情况，参见报告书之“第九章 业务与技术”之“四、龙源电力主营业务的具体情况”之“（四）主要产品及服务的产能、产量及销售情况”。

8、增添对报告期内龙源电力控股的已并网发电公司经营情况的注释“注：龙源（张家口）风力发电有限公司有关列示数据除包含本部陈所梁项目数据外，还包含龙源（张家口）风力发电有限公司尚义分公司运营电站数据，该等分公司电站均于报告期前并网发电。”，参见报告书之“第九章 业务与技术”之“四、龙源电力主营业务的具体情况”之“（四）主要产品及服务的产能、产量及销售情况”。

9、更新了报告书中“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易完成后龙源电力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”的内容：

更新前：

国家能源集团将在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题。

更新后：

国家能源集团将在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题，使现有火电业务不再纳入龙源电力的合并范围。

10、更新了报告书中“第十章 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（三）本次交易完成后持续发生的关联交易”的内容：

更新前：

根据龙源电力、平庄能源和标的公司的审计报告及交易后的备考

审计报告，本次交易前后，2020年度平庄能源、龙源电力及存续公司的购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

更新后：

根据龙源电力、平庄能源和标的公司的审计报告及交易后的备考审计报告，本次交易前后，2020年度平庄能源、龙源电力及存续公司的购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

注：标的公司营业收入、营业总成本、关联销售及采购的合计数据为各标的公司相关数据加总计算，未考虑互相之间交易抵消

11、结合龙源电力相关会计政策稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。参见报告

书“第十三章 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”之“（六）会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明”之“3、前期会计差错更正”。

12、更新了报告书中“第十四章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”的内容：

更新前：

龙源电力的营业成本主要为折旧及摊销费用、风机维修保养支出等。

单位：万元

更新后：

龙源电力的营业成本主要为折旧及摊销费用、风机维修保养支出等。

单位：万元

13、更新了报告书中“第十四章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利及毛利率”之“（2）毛利及毛利率按业务板块拆分情况”的内容：

更新前：

报告期内，龙源电力分业务板块毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

更新后：

报告期内，龙源电力分业务板块毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

14、更新了报告书中“第十四章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利及毛利率”之“（3）毛利率与同行业对比情况”的内容：

更新前：

龙源电力与可比上市公司毛利率比较如下：

注：数据来源于Wind、公司公告。更新后：

龙源电力与可比上市公司毛利率比较如下：

注：数据来源于Wind、公司公告。

15、更新了报告书中“第十四章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”之“（二）本次交易完成后公司的行业地位”的表述：

更新前：

截至2020年末，龙源电力各类电源控股装机容量达到2,468.06万千瓦，其中风电控股装机容量2,230.26万千瓦，占比90.37%，国内市场占有率排名第一，也是全球最大风电运营商。

更新后：

截至2020年末，龙源电力各类电源控股装机容量达到2,468.06万千瓦，其中风电控股装机容量2,230.26万千瓦，占比90.37%，是全球最大上市风电运营商。特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会2021年6月28日