关于对内蒙古平庄能源股份有限公司

的重组问询函

许可类重组问询函〔2021〕第12号

内蒙古平庄能源股份有限公司董事会：

2021年6月21日，你公司直通披露了《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1. 报告书显示，平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。龙源电力A股发行价格为11.42元/股。平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即3.50元/股。

（1）请补充披露龙源电力A股发行价格的具体定价依据，并与其在H股价格、同行业可比公司价格等比较，说明发行定价的合理性，并说明定价方式与可比交易是否存在重大差异。

（2）请补充披露平庄能源股换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，结合可比交易尤其是H股公司换股吸收合并A股公司交易说明溢价率选择的合理性与公允性，相关换股安排是否有利于保障公司股东权益。

（3）请结合以往可比交易案例，说明平庄能源现金选择权价格与换股价格存在差异的原因及合理性，是否损害异议股东利益。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

2. 报告书显示，风电上网电价逐年下滑，风电补贴逐步退坡，定边新能源、广西新能源、内蒙古新能源预测收入相比历史业绩有较大幅度上升，山西洁能预测收入同比有较大幅度下滑，除定边新能源、云南新能源以外的其他六个标的预测净利润均同比大幅上升。

（1）请结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、风电上网电价逐年下滑、风电补贴逐步退坡、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估依据尤其是收入、毛利率等预测的合理性。

（2）请说明上述标的资产未来预测与报告期财务情况存在较大差异的原因及其合理性，并结合上述情况说明业绩承诺设置的合理性与可实现性。

（3）请说明资本结构、贝塔系数、特性风险系数、债权期望报酬率的确定过程中所参照的具体可比公司，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，确定方式是否与可比交易存在重大差异及原因。

（4）请结合（1）-（3）说明广西新能源、甘肃新能源、定边新能源评估增值率较高的原因与合理性。

请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。

3. 报告书显示，龙源电力9家子分公司的11宗土地涉及的生态保护红线事项正在积极办理生态红线的调规证明手续，3家子公司存在占用基本农田的情形，龙源乐安因未完全按批复的路线使用林地被司法机关立案侦查。国家能源集团承诺采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形，包括取得政府部门关于调整规划或合法使用的专

项证明、剥离相关公司控股权等。

（1）请说明截至回函日，调整规划或合法使用专项证明的办理进度，立案侦查是否有明确处理结论意见，上述用地瑕疵与立案侦查是否对本次交易构成实质障碍，此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（2）请说明拟剥离的具体标的，剥离的原则、方法、定价依据及公允性，剥离对龙源电力利润产生的影响，是否构成对交易方案的重大调整。

请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。

4. 报告书显示，本次交易前国家能源集团已间接持有平庄能源

61.42%的股份，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力58.56%的股份。报告书称即使所有龙源电力异议股东、平庄能源异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选择权，本次吸收合并完成后龙源电力的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请补充说明在充分考虑收购请求权、现金选择权行权影响的情形下，龙源电力股本结构的变化情况，即使所有异议股东均有效申报行使收购请求权、现金选择权仍不会影响平庄能源上市地位的具体依据及测算过程。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

5. 报告书显示，龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。请补充披露：

（1）龙源电力及平庄能源的具体债务金额，类型，其中已取得

债权人同意无须提前偿还或担保的金额。

（2）龙源电力及平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具的相关合同等文件中是否存在可能实质影响本次交易的约定。

（3）结合龙源电力及平庄能源的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对龙源电力及平庄能源的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。

请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

6. 报告书显示，本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司。

（1）请补充说明平庄能源终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，是否会对资产出售产生影响。

（2）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意。

请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

7. 报告书显示，存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份，无权就其所持股份主张行使现金选择权，上述股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的A股股票。

（1）请说明上述存在权利限制的平庄能源股份无权就其所持股份主张行使现金选择权的具体依据，是否符合相关法律法规的规定。

（2）请说明上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。

请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

8. 报告书显示，龙源电力2020年与同一控制下企业发生关联采

购21.88亿元，与联营公司和合营企业发生采购24.71亿元。龙源电力其他应收款期末余额17.57亿元，其中借款7.11亿元，项目前期费

3.30亿元，代垫款等2.18亿元。应收同一控制下企业其他应收款期末余额为3.24亿元，应收联营企业和合营企业2.52亿元。龙源电力向同一控制下企业预付款期末余额为2亿元。向联营合营企业承诺的资本承担金额合计17.38亿元。广西新能源、定边新能源关联采购金额分别为1.95亿元、3.32亿元，广西新能源、东北新能源、定边新能源应收关联方项目期末余额分别为1.8亿元、2.39亿元、1亿元。国家能源集团承诺将积极配合龙源电力、拟购买资产对非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，并于此次交易向证监会递交申请材料前完成清理。

（1）请说明龙源电力、广西新能源、定边新能源关联采购以及向联营公司和合营企业采购的必要性，请结合市场可比价格说明采购定价的公允性。

（2）请说明龙源电力、广西新能源、东北新能源、定边新能源关联应收款项产生的原因，龙源电力借款、项目前期费、代垫款等产生的原因，是否涉及非经营性资金占用。

（3）请说明龙源电力预付款项产生的原因，进行预付的必要性，尚未结算的原因及合理性，是否涉及非经营性资金占用。

（4）请说明龙源电力向联营合营企业承诺的资本承担金额产生的原因，联营合营企业其他股东是否按持股比例承担相应份额。

（5）请说明龙源电力、拟购买资产非经营性关联方资金往来和关联担保的具体情况，包括涉及的关联方、往来原因与往来金额，关联担保金额，请说明截至回函日上述资金往来和担保的清理进展，若

未清理完成是否对本次交易构成实质障碍，此次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表明确意见。

9. 报告书显示，山西洁能近三年分别实现归母净利润4,139.97万元、2,448.36万元、137.81万元。2020年山西洁能对部分风机设备计提减值准备5,747.60万元。山西洁能选取收益法评估结果，其子公司洁能金科选取资产基础法评估结果（收益法评估值为823.00万元，资产基础法评估值为5,691.51万元，资产基础法评估值相较净资产账面价值增值490.36%），原因为因风速、政策等因素，洁能金科发电利用小时未达到设计水平，所以收益法估值无法反映出企业客观价值。

（1）请结合山西洁能近三年的业务开展情况及非经常性损益说明其净利润持续大幅下滑的原因与合理性，结合上述情况说明收购山西洁能是否有利于上市公司增强持续经营能力，结合其市盈率、市净率等情况说明评估的公允性。

（2）请说明山西洁能固定资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性、谨慎性。

（3）请说明洁能金科选取资产基础法评估结果的依据与合理性，说明评估增值率较高的原因与合理性，发电利用小时未达到设计水平是否表明其相关资产存在减值迹象，洁能金科是否充分计提减值准备。

请独立财务顾问、会计师、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

10. 报告书显示，龙源电力为更好地反应与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，根据固定资产的实际使用情况，对房屋、建筑物、通用设备、电力专用设备等预期使用年限及残值率进行调整。经

测算，如未进行会计估计变更，未调整相关固定资产的折旧年限和残值率，2020年固定资产折旧额增加2.04亿元，利润总额减少2.04亿元。龙源电力2020年固定资产减值准备期末余额为6.08亿元，期初余额为1.30亿元。

（1）请说明会计估计变更的依据与合理性。

（2）请说明龙源电力折旧年限上限较高的原因与合理性，与同行业可比上市公司存在差异的原因与合理性。

（3）请说明固定资产减值准备增加的原因与合理性。

请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

11. 报告书显示，龙源电力对部分事项进行了会计差错更正，据此调整了2018年、2019年部分财务数据。

（1）请你公司结合相关会计差错更正的原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，说明更正是否及时、准确，更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。

（2）请结合龙源电力相关会计政策稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12. 报告书显示，龙源电力净利率与风电板块毛利率低于可比上市公司均值，龙源电力其他业务毛利率波动较大。

（1）请结合龙源电力与可比A股上市公司及H股上市公司情况说明龙源电力净利率、风电板块毛利率低于同行业公司的原因与合理性。

（2）请说明其他业务具体包含的业务类型，说明其毛利率波动

较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13. 报告书显示，龙源电力非流动性资产处置损益2020年发生额为4.62亿元，请说明具体处置的资产情况，资产原值、累计折旧金额、处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14. 报告书显示，广西新能源在2021年3月进行了增资。请说明广西新能源等八个标的资产在最近三年是否进行评估、估值、增资、交易，若存在，请披露评估或估值结果、交易价格、交易对方、增资的作价依据等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值、增资作价、交易价格与本次重组评估情况存在的差异及原因。请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。

15. 报告书显示，龙源电力存在部分境外资产，请会计师结合新冠肺炎疫情全球化的背景说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，境外资产是否真实。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16. 报告书显示，龙源电力购建长期资产承诺期末余额为128.32亿元，请说明该承诺产生的原因与合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17. 报告书显示，内蒙古新能源对部分补贴电费计提坏账准备，主要系内蒙古新能源和内蒙古电力对部分补贴电费存在争议。请说明具体争议内容，坏账准备计提是否充分，其他七个标的是否存在类似

情形，是否相应计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18. 报告书显示，龙源电力参股公司国电联合动力2020年实现净利润-4.96亿元。请补充披露国电联合动力近三年的主要财务数据，并结合其业绩情况说明其长期股权投资是否存在减值迹象，龙源电力是否对其计提减值及原因，龙源电力是否对其进行减值测试，若有，请补充披露减值测试过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19. 报告书显示，龙源电力子公司雄亚维尔京2020年实现收入为0，实现净利润6.44亿元。请说明雄亚维尔京收入为0的原因及主要利润来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年6月28日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2021年6月21日