龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，且龙源电力拟以现金购买国家能源投资集团有限责任公司其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司关联交易及上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项进行了认真审核，特此说明如下：

一、评估机构的独立性

公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为符合证券法规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

特此说明。

（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》的签字页）

独立董事签名：

张海升 彭继慎 孙晓东

2021年6月18日