法》第十三条规定的重组上市的说明

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”），且龙源电力拟以现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司关联交易及上市公司重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

本次交易前，公司控股股东为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为国务院国资委，公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，龙源电力不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。

本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》之签署页）

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会年 月 日