龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明
2021年1月15日，上市公司董事会审议通过了《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
2021年6月18日，上市公司董事会审议通过了《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 1、补充更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据《换股吸收合并协议之补充协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》《资产出售协议之补充协议》更新本次交易方案； 2、根据评估报告与拟出售资产、拟购买资产作价情况更新拟出售资产、拟购买资产的评估作价情况及对拟出售资产、拟购买资产定价公允性的分析，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析； 3、补充本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响分析； 4、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他事宜； 5、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与存续公司相关的风险，包括资产权属瑕疵风险、龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险。 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据《换股吸收合并协议之补充协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》《资产出售协议之补充协议》更新本次交易具体方案、签订合同情况； 2、根据评估报告与标的资产作价情况更新本次交易定价 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 情况，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析； 3、根据《资产评估报告》与拟出售资产、拟购买资产作价情况更新拟出售资产、拟购买资产的评估作价情况及对拟出售资产、拟购买资产定价公允性的分析，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析； 4、补充本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响分析； 5、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他事宜。 | ||
| 第二章 合并方基本情况 | 第二节 合并方基本情况 | 1、补充更新合并方最近三年主要财务数据及财务指标、员工及其社会保障情况、销售及采购情况、主要资产情况、业务资质情况、境外经营情况、安全生产和环保情况、诉讼、仲裁及行政处罚事项等基本情况。 |
| 第三章 被合并方基本情况 | 第三节 被合并方基本情况 | 1、补充更新被合并方主营业务发展情况、最近三年主要财务数据及财务指标、董事、监事及高级管理人员情况等基本情况。 |
| 第五章 拟购买资产基本情况 | 第六节 拟购买资产基本情况 | 1、补充更新拟购买资产主要财务情况、主营业务发展情况、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况、行政处罚及诉讼仲裁情况、会计政策及相关会计处理等基本情况。 |
| 第六章 交易对方基本情况 | 第四节 交易对方基本情况 | 1、补充更新交易对方历史沿革、主营业务发展状况、主要财务数据等基本情况。 |
| 第七章 换股吸收合并方案 | 无 | 1、补充更新本次交易方案； 2、补充本次吸收合并相关协议的主要内容； 3、补充本次吸收合并符合《上市公司收购管理办法》的相关规定和合规性分析； 4、补充本次交易对合并后存续公司的影响分析。 |
| 第八章 评估与估值情况 | 无 | 1、根据评估报告补充拟购买资产、拟出售资产评估情况； 2、补充合并方和被合并方董事会对评估合理性以及定价公允性的分析； 3、补充合并方和被合并方独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。 |
| 第九章 业务与技术 | 无 | 1、补充合并方主营业务、所处行业、质量控制情况。 |
| 第十章 同业竞争与关联交易 | 无 | 1、补充合并方独立运行、同业竞争、关联方和关联交易情况。 |
| 第十一章 董事、监事和高级管理人员 | 无 | 1、补充合并方董事、监事和高级管理人员相关情况。 |
| 第十二章 公司治理 | 无 | 1、补充合并方公司治理相关情况。 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 第十三章 财务会计信息 | 无 | 1、补充更新合并方、被合并方、拟购买资产、拟出售资产的财务资料。 |
| 第十四章 管理层讨论与分析 | 无 | 1、补充对合并方、标的资产和本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况和经营成果的分析。 |
| 第十五章 业务发展目标 | 无 | 1、补充合并方发展战略、具体业务发展计划、业务发展计划与现有业务的关系。 |
| 第十六章 股利分配政策 | 无 | 1、补充合并方股利分配政策、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序、过渡期间的利润分配安排。 |
| 第十七章 合规性分析 | 无 | 1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的分析； 2、补充本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定的分析； 3、补充本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形的分析； 4、补充本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的分析； 5、补充财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见。 |
| 第十八章 风险因素 | 第八节 风险因素 | 1、在与本次交易相关的风险中补充标的公司业绩补偿承诺无法实现风险、公司治理与整合风险； 2、在与存续公司相关的风险中补充更新政策风险、经营风险、财务风险和自然风险 |
| 第十九章 其他重要事项 | 第九节 其他重要事项 | 1、补充合并方信息披露与投资者服务、重大合同、发行债券、对外担保情况； 2、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供担保的情形的分析； 3、补充保护投资者合法权益的相关安排； 4、补充关于本次交易股票买卖自查情况； 5、补充本次交易的有关当事人情况 |
| 第二十章 声明与承诺 | 第十一节 声明与承诺 | 1、补充更新本次交易有关当事人的声明。 |
| 第二十一章 备查文件 | 无 | 1、补充备查文件及备查地点。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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