二〇二一年六月

北京市中伦律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司重大资产重组前

发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项的

专项核查意见

致：内蒙古平庄能源股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“平庄能源”）的委托，担任龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“合并方”）换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）中平庄能源的法律顾问。本所已就本次交易中的吸收合并和重大资产出售事项出具《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“重组法律意见书”）。根据2020年7月31日中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》（以下简称“《上市类1号》”）的要求，本所就上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。

在本专项核查意见中，除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称具有和重组法律意见书相同的含义。本所在重组法律意见书中所作的各项声明，适用于本专项核查意见。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

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本所根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，查阅了自平庄能源重组上市后披露的历次定期报告、相关公告等公开信息，并查询了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市公司“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台。截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人等主体在自平庄能源重组上市以来作出的主要承诺及其履行情况如下：

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联交易：

（1）若有关联交易，均履行合法程序，及

时详细进行信息披露；

（2）对于原材料采购、产品销售等均严格

按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

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12 个月左右，平煤集团将配合平庄能源启动收购白音华露天煤矿的工作：

（1）白音华露天煤矿建设项目竣工后通过

政府有关部门组织的验收，并取得政府有关部门同意投产的批文及相关证照；

（2）白音华露天煤矿满足法律法规规定的

转让条件。

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经核查，本所认为：截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。但由于元宝山露天煤矿存在主要盈利弥补平煤集团内部单位及赤峰平煤投资有限责任公司费用支出问题、生产接续困难问题，白音华露天煤矿存在采矿权属不完整、生产接续困难、产能核增未完成等问题，一直未能具备注入上市公司的条件，因此，平煤集团至今未能将元宝山露天煤矿及白音华露天煤矿注入上市公司，未能履行完毕解决同业竞争的相关承诺。针对该等解决同业竞争的承诺未能履行完毕的问题，平庄能源已于2021年6月18日召开的第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》，同意豁免平煤集团及国家能源集团履行上述解决同业竞争的承诺，该豁免承诺事项尚需取得平庄能源股东大会的审议通过。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

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是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据平庄能源2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《审计报告》（XYZH/2019BJA171138）和2018年度《内部控制审计报告》（XYZH/2019BJA171139）、于2020年4月29日出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA160733）和2019年度《内部控制审计报告》（XYZH/2020BJA160902）、于2021年4月28日出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA161179）和2020年度《内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAA161226），上市公司最近三年的相关公告文件，以及上市公司及其控股股东出具的承诺与说明，并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站及本所对平庄能源财务部门的访谈，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本所认为：最近三年平庄能源不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1.上市公司相关合规情况

根据上市公司提供的资料，经本所查询上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司最近三年受到的行政监管措施或行政处罚的情况如下：

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2.上市公司控股股东、上市公司现任董事、监事及高级管理人员相关合规情况

根据上市公司控股股东，上市公司现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，并经本所查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司控股股东以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

经核查，本所认为：

（1）上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；

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（2）除本专项核查意见已披露情形外，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

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