中国国际金融股份有限公司

关于龙源电力集团股份有限公司

换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产

暨关联交易

之

财务顾问报告

二〇二一年六月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

声明与承诺 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

重大风险提示 ...... 78

第一章 本次交易方案 ...... 84

第二章 合并方基本情况 ...... 119

第三章 被合并方基本情况 ...... 201

第四章 拟出售资产基本情况 ...... 208

第五章 拟购买资产基本情况 ...... 219

第六章 交易对方基本情况 ...... 401

第七章 换股吸收合并方案 ...... 438

第八章 财务顾问意见 ...... 464

第九章 财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 499

释 义

声明与承诺

中金公司接受龙源电力的委托担任本次交易合并方的财务顾问，就《重组报告书》出具本财务顾问报告。本财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组报告书》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本财务顾问声明如下：

1、本财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本财务顾问报告不构成对龙源电力的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

6、本财务顾问特别提请龙源电力的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本财务顾问报告仅供《重组报告书》作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本财务顾问承诺如下：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对本次交易各方出具的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问报告见已经提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问报告。

5、本财务顾问在本次交易筹划期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈等情形。

6、本财务顾问同意将本财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组报告书上报深交所并上网公告。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为343,672.56万元。

龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

拟购买资产具体情况如下：

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本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。

本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为577,400万元。

本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期

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限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”

平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，

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本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

（二）吸收合并交易方案情况

1、发行价格与换股价格

龙源电力本次A股发行价格为11.42元/股。2021年5月28日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过2020年年度权益分派方案，向2021年6月7日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利

0.1176元（含税）。

根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：

P

＝（P

－D＋A×K）/（1＋K＋N）

其中，调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

。鉴于上市公司2020年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为11.30元/股。若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除

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息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

2、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格/龙源电力A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

3、换股发行股份的数量

截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为1,014,306,324股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为345,574,165股。

若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

4、龙源电力异议股东的保护机制

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为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）

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的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

5、平庄能源异议股东的保护机制

为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。

（1）现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。

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在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

（2）现金选择权价格

平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即3.50元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权行使条件

平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法

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律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的A股股票。已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（4）现金选择权调价机制

1）调整对象调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。2）可调价期间平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

B、向下调整

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可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

（5）现金选择权实施的相关税费

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继

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作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

7、吸收合并交易滚存未分配利润的安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

8、吸收合并交易过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努

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力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

9、零碎股处理方法

平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的A股股票应当为整数，如其所持有的平庄能源A股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

10、员工安置

本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

龙源电力、平庄能源分别于2021年5月21日、5月18日召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

（三）资产出售交易方案情况

1、资产出售交易的交易价格及定价依据

中联评估为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第16116号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行

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资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币343,672.56万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。

以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币343,672.56万元。

2、资产出售交易的资产交割

自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。

3、过渡期损益

本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。

4、员工安置

平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

（四）现金购买交易方案情况

1、现金购买交易的拟购买资产范围

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本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。

2、现金购买交易的交易价格及定价依据

中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币577,400万元。该评估报告已经国家能源集团备案。

以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：

单位：万元

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以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合计为人民币577,400万元。

3、现金购买交易的资产交割

自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。

4、过渡期损益

本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。

5、员工安置

本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。

6、业绩承诺

云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，就业绩承诺期2021年、2022年、2023年，或若拟购

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买资产在2021年12月31前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：

单位：万元

注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户（以下简称“补偿现金专户”）。

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龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。

二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组

本次吸收合并的合并方龙源电力系H股上市公司，被合并方平庄能源系A股上市公司。

根据合并双方2020年度审计报告，合并方龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为2,880,711.91万元、17,462,862.30万元、6,687,155.33万元。被合并方平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为184,166.04万元、419,104.83万元和304,761.96万元。由于平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为6.39%、2.40%和4.56%，而龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为1,564.19%、4,166.71%和2,194.22%且龙源电力2020年末资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。

根据《拟购买资产审计报告》，标的公司2020年度合计营业收入、2020年末合计资产总额和资产净额分别为201,759.91万元、1,512,637.64

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万元和421,579.60万元，标的公司交易价格合计为577,400.00万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。

本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

五、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方平庄能源的换股价格，是以平庄能源第十一届董事会第十三次会议公告日前20个交易日平庄能源股票价格均价为基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对平庄能源换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合并交易中龙源电力的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈

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利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害龙源电力及其股东利益或平庄能源及其股东利益的情形，合并方财务顾问中金公司、中信证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》，被合并方独立财务顾问中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。中金公司、中信证券、中信建投证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍

（一）拟购买资产评估基本情况

本次交易拟购买资产的评估基准日为2020年12月31日，拟购买资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为基础确定。

根据中联评估出具的拟购买资产评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估，除山西洁能下属子公司洁能金科采用资产基础法评估结果外，其余均采用收益法的评估结果作为拟购买资产的最终评估结论。拟购买资产于评估基准日的评估结果如下：

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单位：万元

综上，根据评估情况，本次重组拟购买资产作价合计577,400.00万元。

（二）拟出售资产评估基本情况

本次交易拟出售资产的评估基准日为2020年12月31日，拟出售资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为基础确定。

根据中铭国际出具的拟出售资产评估报告，中铭国际采用资产基础法对拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结论。拟出售资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

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截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为409,825.45万元，评估价值473,021.42万元，评估价值较账面价值增值63,195.97万元，增值率为15.42%；总负债账面价值为110,070.40万元，评估价值129,348.86万元，评估价值较账面价值增值19,278.46万元，增值率为17.51%；净资产账面价值为299,755.05万元，评估价值343,672.56万元，评估价值较账面价值增值43,917.51万元，增值率为14.65%。

综上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为343,672.56万元。

七、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资

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产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345,574,165股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,141股股份，占龙源电力总股本的58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。

本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

2、持股比例均指占总股本的比例。

（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

根据龙源电力2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的2020年龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如下：

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八、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经龙源电力第四届董事会2021年第一次会议审议通过；

2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得国务院国资委批准；

5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；

6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；

7、本次交易已经平煤集团决策通过；

8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力内部决策通过。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

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1、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；

2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H股类别股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议；

4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；

6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易对当期每股收益的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

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（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据天职国际出具的龙源电力2020年度备考合并财务报表审计报告，龙源电力2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，拟购买资产2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，信永中和出具的拟出售资产2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，以及信永中和出具的平庄能源2020年度财务报表审计报告，本次交易完成后，龙源电力及平庄能源扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

单位：元/股

注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。平庄能源合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本次合并换股比例1：0.3407，根据龙源电力归属于普通股股东基本每股收益计算得到。

本次交易前，2020年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为0.58元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为

0.56元/股；2020年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为-0.75元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为-0.78元/股；本次合并完成后，2020年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为0.62元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.59元/股；2020年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为

0.21元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.20元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股股东的基本每股收益有所增厚，平庄能源归属于普通股股东的基本每股收益亦有增厚。

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（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对龙源电力未来利润做出保证。

1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

本次交易完成后，龙源电力将成为A+H上市公司。通过本次交易，龙源电力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩张，规模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公司质量，促进高质量发展，不断增强公司核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。

2、加强存续公司内部管理和成本控制

本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

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龙源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

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5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。”

（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源集团亦作出以下承诺：

“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。

2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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十、本次交易相关方作出的重要承诺

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十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的原则性意见及不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。

2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的A股股票上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：

“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”

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十三、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：

（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

1、严格履行信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

2、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及关联交易的审批程序。

3、网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股东提供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况参见本财务顾问报告“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体

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方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。

（二）保护债权人合法权益的相关安排

龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格

龙源电力聘请中金公司和中信证券担任本次交易的合并方财务顾问，平庄能源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中金公司、中信证券和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十五、中介机构的声明承诺

与本次交易相关的中介机构中金公司、中信证券、中信建投证券、金杜律师、中伦律师、天职国际、信永中和、中联评估、中铭国际同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，

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确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

投资者应到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，拟购买资产、拟出售资产交割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准，本次交易方案尚需龙源电力股东大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通过，尚需取得中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、深交所、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）强制换股的风险

平庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股

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东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的A股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的A股股份，原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的龙源电力A股股份上继续有效。

（四）行使现金选择权的相关风险

为充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能源异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则平庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

若平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来龙源电力A股股票上涨的获利机会。

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二、与存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。

随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。

可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。2020年11月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次会晤时提出的碳达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，在“十四五”期间，我国每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，光伏、风电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能源。预计我国将继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发生重大变动，将可能对存续公司生产经营造成不利影响。

（二）风力发电行业市场竞争风险

风电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质风电项目的竞争非常激烈。

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如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的项目资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低价竞争策略，将可能导致存续公司以较低的中标价格获得项目资源，进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。

（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险

2015年3月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。

由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，存续公司已投产项目所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，存续公司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。

由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对存续公司业绩产生不利影响。

（四）弃风限电风险

由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。

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当电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风限电的现象，从而影响存续公司发电项目的上网电量。

长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍将对存续公司的经营业绩产生影响。

（五）资产权属瑕疵风险

风电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至本财务顾问报告出具日，龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房屋尚未取得权属证书等情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请参见本财务顾问报告“第二章 合并方基本情况”之“十

七、龙源电力主要资产情况”及“第五章 拟购买资产基本情况”。国家能源集团已经出具承诺函，将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免存续公司及其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。

上述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及时取得不动产权证书，则龙源电力及标的公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及标的公司生产经营造成不利影响。

（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险

龙源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在部分子分公司的无证土地涉及生态保护红线及占用基本农田。截至本财务顾问报告出具日36个月内，龙源电力部分与生态保护红线相关行政处罚及

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潜在刑事诉讼（相关主体亦在上述主体范围之内），具体情况分别参见本财务顾问报告“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）自有土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“①涉及生态保护红线的无证土地”及“②涉及占用基本农田的无证土地”；本财务顾问报告“第二章 合并方基本情况”之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”。国家能源集团已经出具承诺函，将通过采取积极促使龙源电力及相关子公司取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明或剥离相关子公司控股权或其他监管机构认可的解决措施以及承担相关费用、进行经济补偿或赔偿的方式，避免存续公司及其控股子公司因占用生态保护红线和基本农田遭受损失。如不能及时完成占用生态保护红线和基本农田事项的整改，则龙源电力可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力生产经营造成不利影响。

（七）应收款项回收风险

2018年末、2019年末和2020年末，龙源电力应收账款及应收款项融资账面价值合计分别为1,004,235.07万元、1,636,320.91万元和2,160,231.49万元，占流动资产比例分别为55.54%、69.84%和68.89%，应收账款规模较大。

目前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进行结算，账龄一般在1个月之内。近年来，一方面龙源电力及标的公司装机规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，通常1-3年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力及标的公司生产经营产生不利影响。

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第一章 本次交易方案

一、本次交易的背景与意义

（一）本次交易的背景

进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。

我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的CO2排放国，如不能尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。

2014年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”的能源安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近年来，我国风电发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。截至2020年底，风电装机已达28,172万千瓦。但是，鉴于我国21亿千瓦的电力总装机容量和50亿吨级标煤的能源消费总量，非化石能源占一次能源消费的比重仅15.3%，仍低于世界平均水平。2020年9月以来，习主席在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进绿色转型发展。2020年9月22日，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向全世界庄严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实

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现碳中和。”2020年12月，在气候雄心峰会上，习主席再次发表重要讲话中强调：“到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右……风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。”同时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能源拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。

（二）本次交易的意义

1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且A股整体估值相较H股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归A股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为龙源电力A股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、

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南非、乌克兰等国家，回归A股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。

3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

1、换股吸收合并

龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

2、资产出售

根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。

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本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为343,672.56万元。

3、现金购买

龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

拟购买资产具体情况如下：

本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。

本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为577,400万元。

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本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

（二）本次吸收合并交易具体情况

1、交易各方

本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。

2、换股发行的股票种类及面值

龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的A股股票。

合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、发行价格与换股价格

（1）龙源电力A股发行价格

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龙源电力本次A股发行价格为11.42元/股。2021年5月28日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过2020年年度权益分派方案，向2021年6月7日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利

0.1176元（含税）。

根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：

P

＝（P

－D＋A×K）/（1＋K＋N）

其中，调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

。鉴于上市公司2020年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为11.30元/股。若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

（2）平庄能源A股换股价格

平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

5、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格/龙源电力A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股

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比例为1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

6、换股发行股份的数量

截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为1,014,306,324股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为345,574,165股。若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

7、龙源电力A股股票的上市流通

本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股票、以及龙源电力原内资股转换的A股股票将申请于深交所主板上市流通。

8、零碎股处理方法

平庄能源换股股东取得的龙源电力A股股票应当为整数，如其所持有的平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

9、权利受限的平庄能源股份的处理

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如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应A股之上维持不变。10、股份锁定期安排龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会

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等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”

平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

11、龙源电力异议股东的保护机制

为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。

在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次

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交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人

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以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

12、平庄能源异议股东的保护机制

为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。

（1）现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。

在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

（2）现金选择权价格

平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即3.50元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括

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首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权行使条件

平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的A股股票。

已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

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（4）现金选择权调价机制

1）调整对象调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。2）可调价期间平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

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4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

（5）现金选择权实施的相关税费

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。

作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。

龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各

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自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

14、本次合并过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

15、滚存未分配利润分配

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

16、员工安置

本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易

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对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。龙源电力、平庄能源分别于2021年5月21日、5月18日召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

（三）本次资产出售交易具体情况

1、交易各方

本次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。

2、拟出售资产

平庄能源截至2020年12月31日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字[2021]第16116号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》所确认的资产评估范围为准。

3、资产出售交易的交易价格及定价依据

中联评估为平庄能源持有的拟出售资产出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第16116号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币343,672.56万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。

以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币343,672.56万元。

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4、本次资产出售的资产交割安排

自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。

5、过渡期损益

本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。

6、员工安置

平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

（四）本次现金购买交易具体情况

1、交易各方

本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力。

2、拟购买资产

拟购买资产具体情况如下：

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3、现金购买交易的交易价格及定价依据

中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币577,400万元。该评估报告已经国家能源集团备案。

以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：

单位：万元

以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合计为人民币577,400万元。

4、本次现金购买的资产交割安排

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自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。

5、过渡期损益

本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。

6、员工安置

本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。

7、业绩承诺及补偿

云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，就业绩承诺期2021年、2022年、2023年，或若拟购买资产在2021年12月31前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：

单位：万元

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注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。

各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。

龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户。

龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现

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金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。

三、本次交易需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经龙源电力第四届董事会2021年第一次会议审议通过；

2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得国务院国资委批准；

5、本次交易已龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；

6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；

7、本次交易已经平煤集团决策通过；

8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力内部决策通过。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；

2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H股类别股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议；

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4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；

6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易相关协议的主要内容

（一）《换股吸收合并协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

龙源电力与平庄能源于2021年1月15日签署附条件生效的《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》，该协定对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择权、龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

2、本次合并方案

龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。

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龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。

3、生效条件

《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东股东所持表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（4）本次出售获得平煤集团有权决策机构审议通过；（5）拟购买资产和拟出售资产的资产评估报告经国家能源集团备案；（6）本次交易获得国务院国资委的批准；

（7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（8）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。

（二）《资产出售协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2021年1月15日，龙源电力、平庄能源与内蒙古电力签署了《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》。

2、本次资产出售方案

平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子公司，拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向平庄能源以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。

3、标的资产定价依据

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各方同意，拟出售资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。

（三）《支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2021年1月15日，龙源电力与东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》。

2、本次现金购买方案

龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由本次合并后存续的龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至龙源电力或其子公司。

3、标的资产定价依据

各方同意，拟购买资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。

（四）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容

1、调整后吸收合并方案

龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能

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源出售资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。

2、债务继承

作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自本次吸收合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

3、员工安置

本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

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（五）《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

1、拟购买资产范围调整

调整后的拟购买资产范围如下所示：

2、拟购买资产的交易价格

中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币577,400万元。以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价格为人民币577,400万元，最终以经国家能源集团备案确认的评估值为准。

拟购买资产的评估值及交易价格分别如下所示：

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3、过渡期损益

各方确认，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计。评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损由产生亏损公司所涉相应云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担并以现金向龙源电力全额补足，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。

（六）《资产出售协议之补充协议》主要内容

1、调整后的出售方案

平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售资产对价由平煤集团向存续公司以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。

2、标的资产的定价

中联资产评估集团有限公司为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际资产评估（北京）有限公司为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第16116号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币343,672.56万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。

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以上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币343,672.56万元，具体如下：

单位：万元

3、调整后的权利及义务的继承

各方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在拟出售资产的交割日后任何时间，若因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知后的5个工作日内以现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部损失。

4、过渡期损益

各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。

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5、员工安置

平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

（七）《业绩补偿协议》主要内容

1、业绩承诺期及承诺净利润

云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕（即对赌标的资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即2021年、2022年、2023年（以下合称“业绩承诺期”）。

若本次购买资产在2021年12月31前未能实施完毕，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期将调整为2022年、2023年、2024年。

在中联评估出具的对赌标的评估报告的预测净利润基础上，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力承诺，对赌标的在2021年、2022年、2023年、2024年（若有）各年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不得低于下列指标（以下合称“承诺净利润”）：

单位：万元

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注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。

2、净利润差额的确定

本次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对对赌标的当年的实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。对赌标的的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与龙源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。

3、净利润差额的补偿方式及实施

各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。

龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘

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肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。

龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。

龙源电力应在减值测试报告出具后30日内确定应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

协议项下的补偿现金总额以云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为限。

五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组

本次吸收合并的合并方龙源电力系H股上市公司，被合并方平庄能源系A股上市公司。

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根据合并双方2020年度审计报告，合并方龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为2,880,711.91万元、17,462,862.30万元、6,687,155.33万元。被合并方平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为184,166.04万元、419,104.83万元和304,761.96万元。由于平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为6.39%、2.40%和4.56%，而龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为1,564.19%、4,166.71%和2,194.22%且龙源电力2020年末资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。

根据《拟购买资产审计报告》，标的公司2020年度合计营业收入、2020年末合计资产总额和资产净额分别为201,759.91万元、1,512,637.64万元和421,579.60万元，标的公司交易价格合计为577,400.00万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制

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人是国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。

本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

八、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345,574,165股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,141股股份，占龙源电力总股本的58.56%，仍为龙源电力的控

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股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

2、持股比例均指占总股本的比例。

（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响根据龙源电力2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的2020年龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如下：

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九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电力向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的情况截至本财务顾问报告出具日，龙源电力与平庄能源及拟购买资产共同受国家能源集团控制，龙源电力与平庄能源、拟购买资产存在关联关系。龙源电力不存在向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的行为。

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第二章 合并方基本情况

一、龙源电力基本情况

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二、龙源电力设立情况

（一）龙源电力设立

龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制，变更设立而成。改制前，龙源电力集团公司的企业性质为全民所有制企业。

龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司，成立于1993年1月，是经原国务院经济贸易办公室批准，由原能源部直接管理，在国家工商行政管理总局注册登记的全民所有制企业。成立之初，主要从事电力技术研发和常规电力项目的投资。1994年8月，龙源电力技术开发公司更名为“龙源电力集团公司”。

1996年12月，经国务院决定，龙源电力集团公司成为原国家电力公司的全资企业。1999年6月，根据原国家电力公司决定，龙源电力集团公司与原国家电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司、中能电力科技开发公司进行合并重组，将中国福霖风能开发公司和中能电力科技开发公司的资产并入龙源电力集团公司。此后，龙源电力集团公司的主营业务开始转向风力发电。

2002年12月国家电力体制改革之后，龙源电力集团公司划归国电集团，成为其全资企业，并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。

2009年7月，经国务院国资委以国资改革〔2009〕468号《关于设立龙源电力集团股份有限公司的批复》同意，国电集团联合东北电力作为共同发起人，国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，东北电力以现金出资，将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”。2009年7月9日，龙源电力经国家工商行政管理总局登记设立，依法持有注册号为100000000012769的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500,000万元。2009年7月2日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A（2009）CR No.0010），经审验，截至2009年7月1日止，龙源电力已收到国电集团以净资产缴

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纳的注册资本人民币4,900,000,000元，东北电力以货币资金缴纳的注册资本人民币100,000,000元。本次变更后，股权结构情况如下：

（二）龙源电力发起人的基本情况

龙源电力的发起人为国电集团及其全资子公司东北电力。2018年，神华集团有限责任公司与国电集团实施联合重组为国家能源集团。国家能源集团的基本情况请参见本财务顾问报告本章之“九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东”。东北电力基本情况如下：

（三）龙源电力成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务龙源电力成立时从事的主要业务为风力发电。

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龙源电力成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。

（四）龙源电力成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，与东北电力共同将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”，国电集团与东北电力主要从事发电业务。

（五）龙源电力成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况

自龙源电力成立以来，除股权关系以及重组报告书已经披露的关联关系和关联交易外，龙源电力在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。龙源电力与关联方的关联交易情况参见重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（一）龙源电力本次交易前的关联方和关联交易情况”。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

龙源电力系龙源电力集团公司整体变更设立，发起人国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，东北电力以现金出资，截至2020年12月31日，前述资产已经在龙源电力名下并由龙源电力使用，不涉及产权变更。

三、龙源电力股本变化情况

（一）龙源电力设立

龙源电力设立情况参见本财务顾问报告本章之“二、龙源电力设立情况”之“（一）龙源电力设立”。

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（二）首次公开发行H股股票并上市

2009年7月17日，龙源电力召开第一次临时股东大会，同意申请将龙源电力转为社会募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2009]581号）和中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1125号）批准，龙源电力于2009年12月4日在香港发行2,464,289,000股H股股票（行使超额配售权后），每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币8.16元。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2009]550号）批准，龙源电力在首次公开发行时，发起人国电集团及东北电力按首次发行H股股数的10%进行国有股减持，将246,430,000股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，并转为境外上市外资股。2009年12月10日，龙源电力发行的H股股票在香港联交所上市，证券代码为0916。

2010年6月12日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A（2010）CRNo.0014），经审验，截至2009年12月22日止，龙源电力已收到通过公开发行H股所获得的货币资金，新增注册资本金额为人民币2,464,289,000元。首次公开发行H股后，龙源电力的股本结构如下：

注：内资股股东指国电集团及东北电力。

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（三）H股增发

2012年7月3日，龙源电力2012年度第一次内资股类别股东会、2012年第一次H股类别股东会及2012年第一次临时股东大会共同审议通过龙源电力于香港联交所新增发行配售股份事项。2012年11月13日，经中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2012]1490号）批准，龙源电力于2012年12月21日向不特定合资格机构投资者公开增发共计572,100,000股H股，配售价为每股5.08港元。

2013年1月21日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字第1300005号），经审验，截至2012年12月21日止，龙源电力已收到通过增发H股获得的货币资金，新增股本人民币572,100,000元。本次H股增发后，龙源电力股本结构情况如下：

注：内资股股东指国电集团及东北电力。

四、龙源电力最近三年主要财务数据及财务指标

龙源电力2018、2019、2020年度的财务数据由天职国际审计，并出具[2021]24822号审计报告。龙源电力最近三年简要财务信息如下：

单位：万元

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五、重大资产重组情况

报告期内，龙源电力不存在重大资产重组情况。

六、龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，参见本财务顾问报告本章之“二、龙源电力设立情况”之“（一）龙源电力设立”及“三、龙源电力股本变化情况”。

七、龙源电力的组织结构

（一）龙源电力的组织结构图

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（二）龙源电力的职能部门设置

龙源电力根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。龙源电力结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门，具体如下：

1、综合管理部（党委办公室）：主要负责龙源电力党委工作规则、议事制度及“三重一大”决策制度建设；负责龙源电力重要会议的组织筹备、材料撰写及督办报告；组织撰写重要报告、文件，起草董事长和总经理重要讲话材料，组织调查研究龙源电力的重大问题；负责龙源电力新闻宣传、舆情监测工作；负责国家宏观经济政策信息和产业政策信息的收集整理工作，并结合龙源电力工作提出相关建议；负责龙源电力领导重要活动、日常工作的协调和服务；负责龙源电力公文、信息报送、证照、印章及工商变更等工作；负责龙源电力系统办公用房及办公用车的归口管理；负责龙源电力系统档案、保密归口管理工作；负责龙源电力系统信访维稳、人防、安保和综合治理工作；龙源电力本部办公用品、办公设备管理工作；龙源电力本部后勤福利管理工作；负责龙源电力公共关系管理工作；负责龙源电力党委交办的其他工作。

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2、党建工作部（党委宣传部）：主要负责制订并组织落实龙源电力党建工作的相关规章制度、流程，负责指导、督促所属企业领导班子贯彻落实龙源电力党委关于党建工作的决定、决议以及党建进章程工作；负责龙源电力党委履行全面从严治党主体责任；负责龙源电力党的基层组织建设工作，建立健全各级党组织，负责各级党组织换届管理工作、党员发展和教育管理工作等。

3、安全环保监督部：主要负责建立健全龙源电力安全监督体系，对安全工作体系运行及结果实施监督管理（含生产、工程、交通、消防、职业健康等各方面安全事务的监督）；负责龙源电力安全环保目标与安全环保责任制落实，安全环保考核与奖惩工作；负责组织开展安全环保监督检查、安全性评价与安全生产标准化建设工作；负责龙源电力生产安全事故、生态环境事件的预防和各类事故事件的调查处理与归口报送；负责龙源电力应急体系建设和应急管理工作等。

4、计划发展部：主要负责研究制定龙源电力发展战略；负责研究制定龙源电力中长期发展规划；负责龙源电力项目前期工作总体协调和前期资金归口管理；负责龙源电力综合计划统计分析及上报工作；归口负责投资立项管理和固定资产投资计划；负责龙源电力系统年度、月度投资计划；负责对龙源电力所属企业项目前期工作进行考核；组织风资源测量及评估、项目初步可行性研究、项目建议书评估、环境影响评价、可行性论证和项目核准工作等。

5、组织人事部（人力资源部）：主要负责制定龙源电力人力资源开发战略并组织实施，负责龙源电力组织机构改革，组织机构管理工作；负责龙源电力劳动定员、劳动用工及校园招聘管理工作；负责龙源电力年度绩效、专项工作及特殊贡献评优评先表彰奖励工作；负责龙源电力系统薪酬、福利、人工成本、绩效考核工效挂钩等管理工作等。

6、财务部：主要负责贯彻执行国家有关法律法规有关财务管理规章制度，维护财经纪律；负责组织编制龙源电力中长期财务规划；负责制

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定龙源电力财务管理制度和会计政策；负责建立完善财务风险管理体系，识别、分析、预警、控制风险；负责龙源电力年度预算组织编制、执行、分析与考核；负责龙源电力年度财务决算组织编制与送审；负责龙源电力季报、半年报审阅、年报审计的组织、协调工作；负责龙源电力成本管控、税费管理、纳税筹划工作；负责龙源电力会计核算指导及报表编制工作等。

7、科技和信息部：主要负责制订龙源电力科技发展规划、科技管理制度和年度工作计划；负责年度科技项目申报、审查、专家论证、立项报批程序，组织和实施科技项目管理，组织龙源电力科技成果的评审及转化推广工作；负责龙源电力专利等知识产权管理、技术标准归口管理工作等。

8、生产运营部：主要负责龙源电力生产运营相关制度建设，保持制度适用性，督促各发电企业制度落实；负责组织、制定年度生产电量计划、生产运营指标；负责组织、审核生产年度项目及费用，对执行情况督促检查；负责设备检修、技改、缺陷管理；负责物资管理，生产项目采购业务审核；负责技术监督管理；负责生产运行管理、可靠性管理；负责生产运营月度、年度考核；负责龙源电力安全生产培训管理；负责火电企业燃料及环保管理等。

9、工程建设部：主要负责龙源电力投资的新建项目、扩建项目建设管理工作；负责制订工程建设制度、标准，对贯彻落实情况检查、管理；负责制订工程建设年度计划；负责工程建设项目的开工决策管理工作；负责组织制订工程建设项目建设进度计划，对贯彻执行情况检查、管理；负责工程建设项目安全监督管理工作；负责工程建设项目质量监督管理工作；负责工程建设项目造价目标的制订和管理；负责工程建设项目的造价控制管理工作等。

10、企业管理与法律事务部：主要负责龙源电力创建一流管理工作；归口负责龙源电力年度经营业绩考核和奖励基金管理工作；归口负责所

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属新能源企业月度经营业绩考核；归口负责龙源电力规章制度管理工作；负责龙源电力法治建设规划与普法规划的编制；归口负责龙源电力合同管理工作；负责龙源电力依法治企考核；归口负责龙源电力法律纠纷案件管理工作等。

11、投资者关系部：主要负责龙源电力董事会、监事会、股东大会的组织、协调、管理工作；配合董事会秘书开展工作；负责董事会、监事会和经营层的沟通联系；负责及时了解和反馈董事会决议执行情况；负责公司章程的起草、修订工作；负责协调相关监管机构；负责投资者关系维护等。

12、资本运营部：主要负责制定并组织实施龙源电力资本运作规划、资产重组的规划、组织，实施工作；负责龙源电力及所属企业产权管理工作；负责制定并实施并购计划、并购业务可行性研究论证及方案的编制工作；负责龙源电力股权类投资项目投后管理工作；负责龙源电力及所属单位资产和不动产盘活、处置工作；负责龙源电力及所属单位产权登记管理工作及其它综合工作等。

13、审计部：主要负责组织编制龙源电力审计工作发展规划，拟定和下达龙源电力年度审计工作计划、审计项目计划，并组织监督实施；负责组织实施龙源电力党委管理的领导人员任期经济责任审计；负责组织实施建设项目全过程跟踪审计、结算和决算审核；落实国家重大政策措施和集团公司重大经济决策情况审计，龙源电力生产经营重点领域和关键环节等专项审计；负责督促、检查审计发现问题的整改工作等。

14、纪委办公室：主要负责落实龙源电力纪委履行全面从严治党监督责任相关工作，协助推动落实全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作；按照龙源电力干部管理权限，负责受理处置党员群众检举控告、党员申诉，查处违纪案件，提出处分处理意见建议；负责龙源电力反腐倡廉教育、廉洁文化建设、廉洁从业风险防控工作等。

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15、党委巡察办公室：主要负责及时传达龙源电力党委、党委巡察工作领导小组的决策和部署，研究贯彻落实的措施；负责向党委巡察工作领导小组报告巡察工作情况；负责统筹、协调、指导巡察组开展工作等。

16、财务共享中心：主要负责龙源电力资金预算及计划的执行和监控；龙源电力账户集中管理和监控；龙源电力统一的会计核算、资金结算标准体系建设；龙源电力资金集中结算和监控；龙源电力会计集中核算；负责财务运营指标统计与分析；龙源电力财务信息系统建设、优化和运维等工作。

17、采购和物资管理部：主要负责龙源电力采购管理制度体系建设；负责物资监督管理工作，组织、指导和协调龙源电力物资、设备的供货、储备、调配及应急管理，完善物资保障体系建设；负责组织风力发电机组采购及供货协调；负责项目采购管理、协调和日常监督等工作。

18、市场营销部：主要负责龙源电力电力营销工作,开展营销电量、电价、电费、电力市场开发、市场营销基础信息、营销计划编制、市场营销队伍建设等各项管理工作。

八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况

（一）龙源电力股权结构图

截至2020年12月31日，龙源电力的股权结构图如下：

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（二）主要控股子公司

1、境内主要控股子公司基本情况

截至2020年12月31日，龙源电力境内主要控股子公司的基本情况如下：

2-1-133

2-1-134

2-1-135

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根据龙源电力2020年度审计报告，龙源电力不存在最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润20%以上且有重大影响的下属企业。

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2、境外主要控股子公司基本情况

截至2020年12月31日，龙源电力境外主要控股子公司的基本情况如下：

上述5家境外主要控股子公司的股权结构图如下：

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（1）雄亚投资

雄亚投资是龙源电力于1993年4月1日在香港设立的境外子公司，设立雄亚投资履行境外投资手续的情况如下：

1993年6月，电力工业部国际合作司下发[94]外经贸字第013号文，同意龙源电力技术开发公司在香港设立雄亚公司作为办事机构。

2004年8月5日，商务部向国电集团下发《商务部关于同意为雄亚投资有限公司及雄亚（维尔京）有限公司补办手续的批复》（商合批[2004]479号），同意为国电集团所属龙源电力集团公司在香港独资设立的雄亚投资有限公司补办手续。该公司的注册资本1万港元，经营范围为：投资控股雄亚（维尔京）有限公司。

2009年8月4日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第1000200900101号）。

根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》（境外主体代码JG2009006769），龙源电力已为设立雄亚投资办理对外直接投资（ODI）中方股东对外义务出资手续。

根据Messrs Wai & Co出具的法律意见书，雄亚投资系依据香港法律成立的私人股份有限公司，其唯一股东为龙源电力；在登记处保存的有

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关公司（即雄亚投资）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或决议。

（2）雄亚维尔京

根据Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书，雄亚维尔京是一家依据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（The BVI BusinessCompanies Act 2004）成立的英属维尔京群岛商业公司（BC）；截至2021年4月29日，雄亚维尔京根据英属维尔京群岛法律具有良好的信誉；在登记处保存的有关公司（即雄亚维尔京）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或决议；雄亚投资系雄亚维尔京唯一股东。

（3）加拿大龙源

根据Torys LLP出具的法律意见书，加拿大龙源根据当地法律合法成立并有效存续；雄亚投资系加拿大龙源唯一股东。

（4）南非龙源

根据Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源是一家依据南非法律合法成立并有效存续的私人公司；南非龙源信誉良好，在南非不存在有关注销、解散、停业或清算的申请；雄亚投资系南非龙源唯一股东。

（5）乌克兰龙源

根据Asters Law Firm出具的法律意见书，乌克兰龙源系依据乌克兰法律成立的有限责任公司，乌克兰龙源截至报告出具日有效存续，不存在正在进行的或可预见的破产、资不抵债、解散或影响其有效存续和持续经营的其他情形；雄亚投资系乌克兰龙源唯一股东。

3、主要控股子公司主要财务数据

龙源电力主要控股子公司2020年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2-1-140

2-1-141

2-1-142

注：以上财务数据已经天职国际在合并报表范围内审计，但未单独出具审计报告。

（三）主要参股公司

1、主要参股公司基本情况

截至2020年12月31日，龙源电力主要参股公司的基本情况如下：

2-1-143

2、主要财务数据

龙源电力主要参股公司2020年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2-1-144

注：以上财务数据部分未经审计。

九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至2020年12月31日，国家能源集团直接持有龙源电力460,243.28万股内资股、通过全资子公司东北电力间接持有龙源电力9,392.72万股内资股，合计持股比例为58.44%，为龙源电力的控股股东。国家能源集团的基本情况如下：

国家能源集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：亿元

2-1-145

注：以上财务数据已经中审众环审计。

（二）实际控制人

截至2020年12月31日，国家能源集团的出资人为国务院国资委，出资比例占国家能源集团实收资本的100.00%。因此，国务院国资委为龙源电力的实际控制人。截至2020年12月31日，龙源电力的股权结构图如下：

（三）控股股东控制的其他企业

1、基本情况

截至2020年12月31日，除龙源电力及其控股子公司外，控股股东国家能源集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：

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2-1-147

2-1-148

2-1-149

2-1-150

2、主要财务数据

除龙源电力以外，控股股东国家能源集团控制的其他主要子公司2020年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2-1-151

2-1-152

注：以上财务数据部分已经中审众环审计。

（四）持有龙源电力5%以上股份的其他内资股股东截至2020年12月31日，除国家能源集团外，龙源电力不存在其他持股比例超过5%的内资股股东。

（五）龙源电力内资股股份质押或其他有争议的情况

截至2020年12月31日，龙源电力内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。

（六）控股股东或实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

截至2020年12月31日，龙源电力控股股东不存在尚未了结或可预见的涉案金额超过经审计净资产1%以上诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2-1-153

十、龙源电力股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次换股吸收合并前，龙源电力股份总数为8,036,389,000股，本次换股吸收合并将发行的A股股份数量为345,574,165股。本次交易完成后，龙源电力股份总数为8,381,963,165股。本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

注1：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响。注2：国家能源集团持有东北电力100%股权，通过全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司持有平煤集团51%股权。注3：平煤集团及原平庄能源其他股东本次交易后持股数量将根据零碎股处理方法确定。

（二）本次发行前龙源电力前十大股东情况

截至2021年4月29日，龙源电力前十大股东持股情况如下：

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注：SS为State-owned shareholder的缩写，表示国有股股东。

（三）龙源电力自然人股东及其在公司任职情况龙源电力为在香港联交所上市的公众公司。截至本财务顾问报告出具日，龙源电力内资股股东中无自然人股东。

（四）本次发行前主要股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本财务顾问报告出具日，东北电力系国家能源集团的全资子公司。除上述情况外，本次发行前主要股东之间不存在其他关联关系。

（五）战略投资者

截至本财务顾问报告出具日，龙源电力不存在战略投资者持股的情况。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

龙源电力内资股股东国家能源集团及东北电力所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本财务顾问报告“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“10、股份锁定期安排”。

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十一、龙源电力的内部职工股情况

自设立以来至2020年12月31日，龙源电力不存在发行内部职工股的情形。

十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

自设立以来至2020年12月31日，龙源电力不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。

十三、龙源电力员工及其社会保障情况

（一）员工人数情况

截至2020年12月31日，龙源电力在岗员工人数为7,964人。

（二）员工专业结构

截至2020年12月31日，按业务类别分类，龙源电力员工构成情况如下：

（三）员工学历结构

截至2020年12月31日，龙源电力员工学历构成情况如下：

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（四）员工年龄分布

截至2020年12月31日，龙源电力员工年龄分布情况如下：

（五）龙源电力执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

龙源电力及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。报告期内，龙源电力不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。

十四、持有5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

有关持有5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺请参见本财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

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十五、龙源电力及其主要管理人员最近5年受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况截至2020年12月31日，龙源电力及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

龙源电力及其下属控股子公司截至本财务顾问报告出具日涉案金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况以及最近36个月内受到罚款金额20万元以上行政处罚的情况参见本财务顾问报告本章之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”。

十六、龙源电力销售及采购情况

（一）销售情况

1、主要产品及服务的产能、产量及销售情况

龙源电力主要产品为电力，报告期内的主要销售收入为售电收入。报告期内，龙源电力主要产品服务的产能、产量及销售情况参见重组报告书“第九章 业务与技术”之“四、龙源电力主营业务的具体情况”之“（四）主要产品及服务的产能、产量及销售情况”。

2、报告期内前五大客户销售情况

龙源电力报告期内向前五大客户销售情况如下：

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龙源电力客户主要为各地电网公司，最近三年前五大客户无较大变动，公司整体的业务销售规模较为稳定。公司自2018年以来不存在对于单一客户销售占比超过50%的情况，不存在对于单一客户依赖的情形。龙源电力董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有龙源电力5%以上股权的股东未在龙源电力主要客户持有任何权益。

（二）采购情况

1、主要原材料采购情况

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龙源电力从事风力发电业务在运营期的核心原材料是自然风能，自然风能不存在成本支出。

2、主要能源及其构成情况

龙源电力生产所需主要能源为风机机组工作所消耗电力，龙源电力的厂用电量以下网电价从电网买入，报告期内龙源电力购入电（热）费分别为：2018年7,750.93万元、2019年8,358.72万元、2020年8,071.03万元。

3、前五大供应商采购情况

龙源电力报告期内向前五大供应商采购情况如下：

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注：受同一实际控制人控制的非关联方供应商已合并计算采购额。

从2018年至2020年，龙源电力前五大供应商采购内容主要为燃料、工程、材料及设备，采购金额及占采购总额的比例逐年有所增长。

截至2020年12月31日，龙源电力不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。除国能销售集团华东能源有限公司与国电联合动力技术有限公司外，龙源电力董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

十七、龙源电力主要资产情况

龙源电力的主要业务和资产均位于境内，截至2020年12月31日，龙源电力主要资产情况如下：

（一）无形资产

1、无形资产概况

龙源电力无形资产包括土地使用权、特许经营权、海域使用权等。截至2020年12月31日，龙源电力合并财务报表的无形资产具体情况如下表：

单位：万元

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2、土地使用权

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有3,876宗自有土地，自有土地面积合计25,508,066.45平方米，共拥有310宗租赁土地，租赁土地面积合计6,034,950.25平方米，使用土地总面积合计为31,543,016.70平方米。

（1）自有土地使用权

1）已取得权属证书的土地

①出让土地

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的出让土地共计2,197宗，面积合计9,216,368.19平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的29.22%。具体参见重组报告书“附件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。

截至2020年12月31日，上述出让土地中，有262宗、面积合计681,284.26平方米的土地由于公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名。存在前述情形的土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的2.16%。

截至本财务顾问报告出具日，上述262宗证载权利人不一致的土地中，有1宗、面积合计15,271.7平方米的土地已办理完毕土地证更名手续。龙源电力及其控股子公司正在办理剩余261宗土地的证载权利人更名或变更手续，在履行相应的法律程序后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。截至本财务顾问报告出具日，部分宗地所在地相关土地主管部门已出具证明，确认相关土地正在办理更名或变更手续，后续办理不存在实质性法律障碍。

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②作价出资土地

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司通过作价出资方式取得的土地使用权共计5宗，面积合计2,507,643.16平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的7.95%，该5宗土地的使用权人为龙源电力的控股子公司南通天生港发电有限公司。上述作价出资的土地已经原江苏省国土资源厅《关于核准南通天生港发电有限公司五宗划拨土地使用权处置方案的复函》（苏国土资函[2005]395号）批准。具体请参见重组报告书“附件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。

③划拨土地

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共计1,519宗、面积合计9,016,432.94平方米，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的28.58%。具体参见重组报告书“附件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。其中：

A、1,486宗、面积合计9,014,953.84平方米的划拨土地，主要用于发（变）电主厂房设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、安全防护设施，以及新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施，属于根据《划拨用地目录》等相关规定可以通过保留划拨方式使用土地的用途类型。其中，1,378宗，面积合计7,299,131.27平方米的土地已取得县级以上土地主管部门出具的同意相关公司继续以划拨方式使用的批复文件；

B、33宗、面积合计1,479.1平方米的划拨土地的实际用途为住宅用地，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的0.0047%。龙源电力正在就该等划拨土地的保留划拨事宜积极与主管部门沟通，且该等土地上不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，其尚未取得保留划拨批复不会对龙源电力的整体生产经营构成重大不利影响。

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C、上述划拨土地中，有460宗、面积合计2,594,711.66平方米的土地由于公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名。存在上述情形的土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的8.23%。

龙源电力及其子公司正在积极与主管部门沟通办理证载权利人更名或变更手续事宜，在履行相应的法律程序后，预计办理证载权利人更名或变更不存在实质性法律障碍。截至本财务顾问报告出具日，部分宗地所在地相关土地主管部门已出具证明，龙源电力及其子公司正在积极与主管部门沟通办理证载权利人更名或变更手续事宜，在履行相应的法律程序后，预计办理证载权利人更名或变更不存在实质性法律障碍。

④控股股东承诺

为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

2）尚待取得权属证书的土地使用权

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权共计155宗、面积合计4,767,622.16平方米，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的15.11%，具体参见重组报告书“附件二：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权”。

① 涉及生态保护红线的无证土地

上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及9家子分公司运营的11个风电项目使用的土地，存在项目核准后在建设过程中或建设完成以

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后，因生态保护红线调整或重新划定等原因导致部分土地被划入生态保护红线的情况，面积合计74,389平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的0.24%，具体情况如下：

2020年12月23日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资源部官网（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）公布的咨询回复意见：“为保持生态系统的连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱区域内零星的已建风电、光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等设施应避让生态保护红线。”根据前述回复意见，该等已建成的风机及升压站设施属于可划入生态保护红线的情形。

截至本财务顾问报告出具日，除上述情况外，国家能源集团龙源安化风力发电有限公司下属国电安化芙蓉山风电场项目、龙源偏关风力发电有限公司下属偏关县老营镇风力发电项目、龙源和顺风力发电有限公司下属龙源晋中和顺风电项目及龙源张家口风力发电有限公司下属河北尚义龙源麒麟山风电场二期工程项目使用的4宗土地亦涉及划入生态保护红线情形，但已取得县市级土地主管部门出具的正在办理生态保护红线调规手续的证明文件。

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龙源电力下属9家子分公司的11宗土地涉及的生态保护红线事项正在积极办理生态红线的调规证明手续。

②涉及占用基本农田的无证土地

上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及的4家子公司运营的6个风电项目使用的6宗土地存在占用基本农田的情况，具体情况如下：

A、龙源贵州风力发电有限公司

龙源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用的2宗、面积合计3,880平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的0.0123%。

根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建设项目范围，由省级国土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收。”

根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发<支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案>的通知》（黔国土资发[2017]35号）：“二、创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特殊政策。14个深度贫困县和乌蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；占用耕地的允许边占边补，并按用地审批权限办理用地手续。省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围，由省级国土资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收手续。”

根据贵州省人民政府网公示（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/），赵家梁

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子风电场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省2015、2016的重大工程和重点项目。根据毕节市自然资源和规划局2020年12月出具的《关于威宁县赵家梁子风电场项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威宁县小海风电场工程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁子风电场项目和小海风电场项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项目选址符合节约集约用地及少占基本农田的要求，项目建设确实难以避让永久基本农田，已按规定对占用的永久基本农田进行了补划，补划的地块比占用的永久基本农田多0.0254公顷/0.0264公顷、耕地国家利用等平均质量等别提高0.9等/0.16等，涉及基本农田图斑1个/2个，补划符合‘数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，不影响威宁自治县永久基本农田保护任务。”根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于2021年5月24日出具的《关于威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农田核实整改补划及储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护检察委员会办公室审查，上述项目符合永久基本农田核实整改补划及储备区划定的基本要求，根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10号）文件，省自然资源厅关于印发《支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案的通知（黔国土资发[2017]35号）文件，深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”根据贵州龙源提供的土地报批手续及说明，贵州龙源正在办理土地报批手续。B、福建龙源风力发电有限责任公司、国电山东龙源临朐风力发电有限公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司福建龙源风力发电有限责任公司的萩芦风电场的升压站使用的1宗土地，龙源（莆田）风力发电有限责任公司的万云风电场、石盘山风电

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场共15台风机使用的2宗土地以及国电山东龙源临朐风力发电有限公司8台风机使用的1宗土地存在占用基本农田的情形。前述4宗土地面积合计5,148平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为0.0163%。

③控股股东关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺为彻底解决上述子分公司占用生态红线和除龙源贵州风力发电有限公司之外的占用基本农田的相关用地瑕疵，国家能源集团已出具如下承诺：

“为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含龙源乐安风力发电有限公司）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：

1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明

鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对龙源乐安风力发电有限公司被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及龙源乐安风力发电有限公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机构关对乐安前述案件立案侦查事项的明确处理结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于起诉处理，并取得上述相关证明。

2、剥离相关公司控股权

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本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：

（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披露义务；

（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；

（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在本次交易完成后3年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。

3、其他监管机构认可的解决措施

如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。

本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

④其他134宗正在办理权属证书的无证土地

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除上述未取得权属证书的土地外，龙源电力及其境内控股子公司另有其他134宗、面积合计4,446,105.93平方米的土地正在办理权属证书的过程中，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的14.10%。对于上述无证土地，龙源电力及其境内控股子公司正在积极与土地主管部门沟通办理办证手续，该等土地不存在权属争议或纠纷。截至本财务顾问报告出具日，其中53宗、面积合计1,869,596平方米的土地已取得权属证书；40宗、面积合计1,328,876.45平方米的无证土地已取得土地主管部门出具的正在办理土地权属证书的证明。

为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

3）土地使用权抵押、查封等权利受限情况

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司的自有土地不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

（2）租赁使用的土地使用权

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁使用的土地使用权共计310宗、面积合计6,034,950.25 平方米，相关公司均已就该等租赁土地签署了租赁协议，具体请参见重组报告书“附件三：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的土地使用权”。

上述租赁土地中，有309宗、面积合计5,912,632.75 平方米的土地出租方尚未提供土地权属证书。其中147宗、面积合计3,167,424.10 平方米的租赁土地主要用于进场道路等非主要生产经营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响；其余162宗、面积合计

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2,745,208.65 平方米的土地用于主要生产经营用途，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的比例为8.7 %。报告期内无任何第三方阻碍龙源电力及其子公司使用该等土地，也未发生对龙源电力及其子公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，上述情况不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

3、特许经营权

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司共拥有18项境内特许经营权，具体情况如下：

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龙源电力及其控股子公司合法拥有上述特许经营权。

4、海域使用权

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有10宗海域使用权，面积合计28,963,084平方米，具体情况如下：

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龙源电力及其境内控股子公司合法拥有上述海域使用权，该等海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

5、专利

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司取得的重要境内专利共计384项。具体情况请参见重组报告书“附件四：龙源电力及其境内控股子公司拥有的重要境内专利。”

龙源电力及其控股子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

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6、商标

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司拥有的境内注册商标共计15项。具体情况如下：

注1：上述第6项至第14项商标的商标注册人为龙源电力改制前名称。根据龙源电力的说明，龙源电力正在办理该等商标的更名手续，预计办理更名手续不存在实质性障碍，且上述商标未办理更名不会对龙源电力的生产经营构成重大不利影响。

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龙源电力及其控股子公司合法拥有上述境内注册商标，该等商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。

（二）固定资产

1、固定资产概况

龙源电力固定资产包括房屋及建筑物通用设备及电力专用设备等。截至2020年12月31日，龙源电力合并财务报表的固定资产具体情况如下表：

单位：万元

2、房产情况

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有687处自有房屋，面积合计1,010,046.00平方米，共拥有154处租赁房屋，面积合计50,141.21平方米，使用房屋总面积合计为1,060,187.21平方米。

（1）自有房屋

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司在境内拥有的房屋情况如下：

1）已取得权属证书的房屋

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋共计524处、面积合计675,036.58平方米。具体参见重组报告书“附件五：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋”。

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上述已取得权属证书的房屋中，有34处、面积合计68,418.23平方米的房屋由于公司名称变更等原因，导致证载所有权人名称仍为历史曾用名。存在上述情形的房屋面积占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的6.45%。目前龙源电力及其控股子公司正在办理该等房屋的证载权利人更名手续，在履行相应的法律程序后，预计办理该等房屋权属证书的权利人更名手续不存在实质性法律障碍，更名手续完成前龙源电力及其控股子公司可以对该等房屋进行正常使用。截至本财务顾问报告出具日，部分房屋所在地主管部门已出具证明，确认相关房屋正在办理证载权利人更名手续，后续办理不存在实质性法律障碍。2）尚未取得权属证书的房屋截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋共计163处、面积合计335,009.42平方米，占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的31.60%，具体参见重组报告书“附件六：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋”。

A、上述无证房屋中，共计53项、面积合计53,854.04 平方米房屋主要用于住宿、物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等非主要生产经营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响；

B、上述无证房屋中用于主要生产经营用途的共计110项、面积合计281,155.38平方米，占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的26.52%。截至本财务顾问报告出具日，有8项、面积合计4,188.01平方米的无证房屋已取得权属证书；有19项、面积合计66,431.13平方米的无证房屋已取得主管部门出具的证明，确认该等房屋正在办理房屋权属证书；相关公司正在积极与主管部门沟通办理权属证书事宜，该等房屋不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。

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3）房屋抵押情况截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司的自有房屋不存在抵押、冻结或其他权利受限的情况。

4）控股股东承诺为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

（2）租赁房屋

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁使用的房屋共计154处、面积合计约50,141.21平方米，相关公司均已就该等租赁房屋签署了租赁协议，具体参见重组报告书“附件七：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的房屋”。1）租赁尚未提供权属证书的房屋截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司承租的32处、面积合计10,089.49平方米的房屋的出租方未能提供房屋权属证书，占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的0.95%。

截至本财务顾问报告出具日，有30项、面积合计6,606.7平方米的租赁房屋已取得出租方出具的《确认函》，确认其为该等租赁房屋的所有权人，该等租赁房屋目前可正常使用，不存在任何抵押、冻结或其他权利受限的情况；出租方承诺，若因租赁房屋未取得权属证书或存在其他权属瑕疵导致龙源电力及其控股子公司不能继续使用、或给龙源电力及其控股子公司造成损失的，出租方将向龙源电力及其控股子公司承担赔偿责任。

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如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要龙源电力及其子公司搬迁时，龙源电力及其子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对龙源电力及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

2）控股股东承诺

为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

上述租赁未提供权属证书的房屋的情况不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。

十八、龙源电力业务资质情况

（一）业务资质概况

1、龙源电力及其境内控股子公司拥有的行业生产经营许可、资质证书

截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司已取得的主要生产经营资质情况参见重组报告书 “附件八：龙源电力及其境内控股子公司主要业务资质。”

截至2020年12月31日，龙源电力尚有1家实现并网发电的子公司正在办理电力业务许可证，为敦煌新能源。

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《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22号）规定：“发电项目应当在完成启动试运工作后3个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后6个月内）取得电力业务许可证。”敦煌新能源下属的龙源星光光伏电站项目于2020年12月正式并网，尚处于《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》规定的办理电力业务许可证的许可期间内，不属于违规经营或超资质经营的情形。敦煌新能源正在积极准备办理电力业务许可证，不构成本次交易的实质性障碍。综上所述，龙源电力及其境内控股子公司已取得在中国境内从事其主营业务所必需的相关资质及许可。

2、龙源电力在境外从事经营的情况

截至2020年12月31日，龙源电力有5家主要境外控股子公司，分别为雄亚投资、雄亚维尔京、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源。

根据Messrs Wai & Co出具的法律意见书，雄亚投资为持股平台，未从事任何业务。

根据Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书，雄亚维尔京为投资平台，未从事任何业务。

根据Torys LLP出具的法律意见书，加拿大龙源主要从事可再生能源投资开发业务。

根据Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源主要从事供电和发电业务。

根据Asters Law Firm出具的法律意见书，乌克兰龙源主要从事电力生产（基础型）、电力输送、配电、电力交易业务。

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综上所述，龙源电力主要境外控股子公司已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可。

（二）研发情况

龙源电力科技和信息部是公司研发体制中的牵头部门。负责公司科研项目管理办法及相关规章制度的制定和完善；负责组织公司科研工作的总体规划；负责组织公司科研项目的设立审查和管理；负责国家、行业或各基金委有关重大科研计划申报工作的组织、指导协助研究工作的实施和管理；组织开展科研项目成果报奖，指导科研项目成果评价、知识产权管理等工作。目前龙源电力在新能源智能集控技术、海上风电场建设关键技术、功率预测技术等方面具有技术领先优势。

龙源电力下设龙源（北京）风电工程设计咨询有限公司、龙源（北京）风电工程技术有限公司、中能电力科技开发有限公司、龙源（北京）太阳能技术有限公司，针对公司主营业务展开重大技术研究，以科研项目形式开展技术创新，完善风电技术监督体系，为公司的网络安全提供服务。上述公司在龙源电力的项目设计、主营业务相关的科技研究、技术改造等专业技术服务方面提供保障。

依托以上四家公司，龙源电力成立新能源发展研究中心，专门负责研究国内外新能源领域发展现状及趋势，开展能源政策解读，追踪分析新观点、新技术、新产品，开展综合能源项目技术探索和服务，在新能源发展的变革期，为公司决策提供参考。同时，龙源电力依据国家能源局下发的国能科技[2010]215号文组建国家级研发平台国家能源风电运营技术研发（实验）中心，下设6个专业研究室。该研发中心是国家能源局授牌的风电运营领域唯一的国家级研发中心，形成了风电前期开发服务、风功率预测服务、风电机组运行维护等十大技术服务支撑体系，覆盖了风电开发的全过程的创新研发。

截至2020年12月31日，公司的核心技如下所示：

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十九、龙源电力境外经营情况

（一）主要境外子公司设立、运营的合规性

龙源电力主要境外子公司加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源、雄亚投资和雄亚维尔京设立时的具体情况请参见本财务顾问报告“第二章合并方基本情况”之“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况”。

（二）公司境外业务经营情况

龙源电力重视国际业务的发展，不断推进跨国经营转变，坚定实施“走出去”战略，围绕“一带一路”国家有序进行业务开拓，海外运营、布局工作取得积极成效。截至报告期末，龙源电力在4个国家和地区设立了9个境外分支机构开展海外业务。公司目前积极深挖中东欧、东南亚、拉美等重点市场潜力，力求实现区域滚动发展及重点市场突破。

二十、龙源电力安全生产和环保情况

（一）安全生产情况

龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时公司还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。龙源电力同时也向风电场提供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。受行业性质、装机规模、发电形式多样和施工环境影响，客观存在一定安全生产风险。公司不断坚持以防范风险为主题，以数字化转型为核心，以运检改革为手段，以设备治理为抓手，以考核激励为保障，切实增强公司安全风险防范能力，大力提升公司系统的安全生产整体水平。

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为加强安全生产管理，在生产经营过程中，龙源电力依法依规建立了以落实安全生产主体责任为核心的安全生产管理制度体系，规范生产运营管理，加强生态环境保护，创建世界一流企业，按照规章制度标准化及三标一体管理体系要求，结合国家能源集团印发的各项制度，进行适时更新，以适应公司管理要求。具体制度包括：《公司本部安全环保责任管理制度》《安全生产委员会工作制度》《生产外包项目质量管理规定》《新建项目生产准备管理办法》《风电机组试运行管理办法》《工程移交生产验收管理办法》《风电机组出质保验收管理办法》《生产运行管理办法》《风电场安全生产例会管理办法》《安全生产事故隐患、设备缺陷管理办法（试行）》《风电设备检修管理办法》《风电生产技术改造管理办法》《风电功率预测和生产测风系统管理办法》《电力监控系统安全防护管理办法（试行）》《风电生产备品备件管理办法（试行）》《达到设计寿命风电机组管理办法》《涉林风电场防火等级分类管理办法》《生产项目审批和备案管理办法（试行）》《安全技术劳动保护措施和反事故措施计划管理办法》《生产作业“三措两案”管理办法》《风电技术监督管理办法》《安全生产能力评价管理办法》；3项考核办法《生产运营月度专项考核办法》《安全环保监督工作专项考核办法》《风电技术改造贡献奖奖励办法（试行）》。

龙源电力应急管理工作强调以人为本，坚持预防为主，预防与应急相结合的原则，强化应急主体责任，实行统一领导、综合协调、分类管理、分级负责、属地管理为主的应急管理机制。龙源电力应急组织体系由公司本部、新能源发电企业、生产现场三级组成，逐级设有完善应急组织机构、应急预案体系和运行机制，有明确的应急工作职责，形成统一指挥、快速反应、协调有序、运转高效的应急管理体系。公司应急预案体系分为公司本部、企业及现场三级，由综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案组成。公司、企业及生产现场在危险源辨识、危险性分析、风险评价的基础上,并根据工作侧重和应急管理制度，编制相应的应急预案，并相互衔接。建立了以突发事件综合应急预案为纲，17个专

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项应急预案和61个现场处置方案为支撑的“1+17+61”应急预案体系，并按要求在公司所在地上级主管部门进行了备案。其中17个应急预案包括《气象灾害应急预案》《台风、洪水应急预案》《暴雪、冰冻灾害应急预案》《地震灾害应急预案》《地质灾害应急预案》《森林、草原火灾事故应急预案》《人身事故应急预案》《全场（厂）停电事故应急预案》《输变电设备事故应急预案》《风电机组设备事故应急预案》《大型机械事故应急预案》《电力网络信息系统安全事故应急预案》《火灾事故专项应急预案》《交通事故应急预案》《环境污染事故应急预案》《社会安全突发事件应急预案》《公共卫生突发事件应急预案》。

龙源电力主营业务涉及的主要安全设施包括但不限于，重点防范高空坠落、触电伤害等人身风险和防止机组火灾、机组倒塔、机组飞车、输变电设备损坏等设备风险的安全设施，通常装备检测报警装置、设备安全防护装置、防爆/防雷/防静电装置、自动联锁防护装置、防护网/防护栏杆、火灾报警系统及消防器材、安全标志以及劳动防护用品等设备设施进行风险防范。龙源电力认真落实国家、行业、国家能源集团各类安全设施有关法律法规和标准规范，坚持安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，建立有关设备设施安全性能保障制度，严格安全设施入场验收、定期检测、日常维护、更新报废等，确保安全设施可靠运行。最近36个月内，龙源电力及其境内控股子公司不存在因违反安全相关法律法规而受到安全部门罚款金额在20万元以上的行政处罚的情况。

（二）环境保护情况

龙源电力坚持绿色生产，加强环境保护，并将环境、社会和企业管制责任理念融入战略运营实践中，长期积极贯彻国家的节能减排政策，切实履行具有全球竞争力的世界一流新能源公司的社会责任。在创造绿色能源的过程中，着力构建清洁发展机制，持续强化环境保护，履行环

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境责任，努力塑造公司的绿色低碳形象，为促进环境美丽、生态文明贡献清洁电力，为社会创造共享价值，与社会共同实现可持续发展。为健全环保管理体系，落实环保主体责任，依法合规开展生态环保管理工作，防治环境事件的发生，龙源电力根据国家能源集团《生态环境保护工作规定》和《电力产业生态环境保护管理办法（试行）》，结合公司生态环保实际编写制定《生态环境保护管理办法（试行）》。该管理办法明确了公司组织机构、相关部门和各单位的生态环保职责，对建设项目、生产运行、退役过程中的生态环保制定了具体要求，规定了突发生态环境事件的调查处理和监督考核，为生态环保工作提供了制度基础和依据。龙源电力同时依据国家能源集团《生态环境保护工作规定》、《电力产业生态环境保护管理办法（试行）》和龙源电力《生态环境保护管理办法》编制了《新能源发电企业生态环保工作行为细则（试行）》，对公司所属新能源企业前期、工程、以及生产运营三个阶段的生态环保工作及行为进行了细化，明确了各级生态环保行为管理的组织和责任划分。为新能源发电企业生态环保工作行为提供了具体的规范和标准。

龙源电力每年通过层层签订党建与经营业绩责任书（含环保工作）的形式，将责任落实到各有关单位和岗位，对年度责任目标和节能减排工作情况进行全面检查和考评，并将节能减排工作完成情况纳入所属企业负责人经营业绩考核，与企业负责人的绩效挂钩，切实落实节能减排责任。全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，使发展和生产经营建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制污染排放的基础上。贯彻执行国家及行业生态环保法律法规，全面落实公司生态环保工作要求，健全生态环保管理、监督、应急体系。

最近36个月内，龙源电力及其境内控股子公司因违反环保相关法律法规而受到环保部门罚款金额在20万元以上的处罚情况参见本章之“二

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十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”之“（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项”。

二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项

（一）龙源电力及其控股子公司的诉讼、仲裁事项

1、龙源电力及其境内控股子公司的诉讼及仲裁情况

（1）未决诉讼情况

截至本财务顾问报告出具日，龙源电力及其境内控股子公司存在5起涉案金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

1）龙源宿州风力发电有限公司与江苏神山风电设备制造有限公司买卖合同纠纷案

2020年2月25日，龙源宿州风力发电有限公司以江苏神山风电设备制造有限公司未按照买卖合同约定的期限向龙源宿州风力发电有限公司供货为由，向合肥仲裁委员会申请仲裁，请求裁定江苏神山风电设备制造有限公司向其返还货款1,016.08万元和部分零部件，并向龙源宿州风力发电有限公司支付资金占用利息11.83万元。

经调解，合肥仲裁委员会于2020年11月5日作出（2019）合仲字第0063号《调解书》，双方达成如下调解协议：（1）双方签订的买卖合同解除；（2）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司返还货款944.55万元；（3）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司支付违约金7万元；（4）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司支付资金占用利息41.7万元。

截至本财务顾问报告出具日，本案已完成调解，江苏神山风电设备制造有限公司的付款义务尚未履行完毕。

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2）中地寅岗建设集团有限公司诉龙源宿州风力发电有限公司建设工程施工合同纠纷案

2020年10月26日，原告中地寅岗建设集团有限公司以被告龙源宿州风力发电有限公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向安徽省宿州市埇桥区人民法院提起诉讼，请求判决龙源宿州风力发电有限公司向其支付工程款33.06万元并支付违约金868.51万元，赔偿中地寅岗建设集团有限公司各项损失663.96万元，涉案金额合计1,535.53万元。

截至本财务顾问报告出具日，本案尚未开庭。

3）丹东电力建设有限公司诉龙源电力、辽宁龙源新能源发展有限公司、辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司建设工程施工合同纠纷案

2018年1月18日，原告丹东电力建设有限公司以被告辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向辽宁省康平县人民法院提起诉讼，请求判令辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司及其所属母公司辽宁龙源新能源发展有限公司、辽宁龙源新能源发展有限公司的股东龙源电力向原告赔偿损失合计869.51万元，并向丹东电力建设有限公司支付违约金332.49万元，涉案金额合计1,202万元。