证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2021-041

内蒙古平庄能源股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的公告

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”），且龙源电力拟以现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人平煤集团、国家能源集团曾作出的关于将元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿注入上市公司的承诺将不具备履行条件，平煤集团、国家能源集团向本公司申请待本次交易完成时豁免相关承诺事项，具体情况如下：

一、相关承诺及履行情况

2006年11月7日，公司在与内蒙古草原兴发股份有限公司重组时，平煤集团承诺：

“为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿具备上市条件后，将在合适时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。”

2008年7月2日，公司原实际控制人中国国电集团公司（2017年9月改制为中国国电集团有限公司）作出承诺：“1.为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团在2007年收购上市公司前身草原兴发时曾承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。中国国电保证继续履行上述承诺……。”

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

但由于元宝山露天煤矿存在弥补赤峰平煤投资有限责任公司费用支出问题、生产接续困难等问题，白音华露天煤矿资产权属不完整、生产接续困难、产能核增未完成等问题一直未能达到置入上市公司的条件。

2014年6月，公司控股股东平煤集团对原承诺事项进行了规范，出具了《关于明确资产注入时间的承诺函》，主要内容如下：1．关于元宝山露天煤矿注入的承诺在元宝山露天煤矿满足以下必备条件之后12个月左右，平煤集团将配合平庄能源启动收购元宝山露天煤矿的工作：（1）平煤集团解决元宝山露天煤矿资产注入过程中存在的土地、房屋、未处置储量、核定生产能力及平投公司费用等问题；（2）元宝山露天煤矿满足法律法规规定的转让条件。2．关于白音华露天煤矿注入的承诺在白音华露天煤矿满足以下必备条件之后12个月左右，平煤集团将配合平庄能源启动收购白音华露天煤矿的工作：（1）白音华露天煤矿建设项目竣工后通过政府有关部门组织的验收，并取得政府有关部门同意投产的批文及相关证照；（2）白音华露天煤矿满足法律法规规定的转让条件。

中国国电集团公司出具了《关于继续督促内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司履行承诺的函》，承诺继续督促平庄煤业履行上述承诺。

2018年3月，国家能源集团因吸收合并中国国电集团有限公司，成为公司实际控制人，并作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》：1.为保持平庄能源的独立性，国家能源集团承诺：本次收购完成后，在本公司控制上市公司期间，本公司将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。2.为进一步避免未来潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团承诺：（1）本次合并完成后，本公司与上市公司的主营业务不构成实质性同业竞争。本公司将按照适用法律法规及相关监管规则的要求，采取必要和可能的措施尽力避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。（2）中国国电集团有限公司在本次合并完成之前对上市公司作出的关于避免同业竞争的相关承诺，由本公司继续履行。3.为规范与上市公司之间的关联交易，国家能源集团承诺：本公司将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司将按照

公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。目前，元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿上述瑕疵尚未解决问题，未能达到注入上市公司的条件。

二、豁免履行承诺的原因

公司拟与龙源电力实施换股吸收合并，同时公司拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平煤集团，以及存续公司龙源电力拟以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。鉴于本次交易完成后，公司将注销法人资格，公司现有的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产负债将出售给平煤集团，且龙源电力目前不涉及煤炭开采相关业务，公司控股股东平煤集团及实际控制人国家能源集团曾作出的上述承诺将不具备履行条件，因此，平煤集团及国家能源集团向本公司申请豁免履行上述承诺。

三、豁免承诺对公司的影响

由于本次交易完成后，上述承诺将不再具备履行条件，豁免平煤集团及国家能源集团的上述承诺具有合理性，且豁免上述承诺事项不会对公司持续经营产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。

四、关于豁免履行承诺的审议情况

公司于2021年6月18日召开了第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决，此议案尚须提交公司股东大会审议。

公司于2021年6月18日召开了第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》，监事会认为：豁免平煤集团及国家能源集团上述承诺具有合理性，且不会对公司持续经营产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。

公司独立董事认为本次豁免公司股东承诺事项的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述承诺豁免事项尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会2021年6月21日