证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2021-021

内蒙古平庄能源股份有限公司2021年日常关联交易预计公告

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.与平庄煤业日常关联交易概述

2019年4月24日，内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”,或“本公司”或“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。上述四个协议，经2019年5月17日召开的公司2018年年度股东大会批准执行。

2021年，本公司预计向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计11,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元，煤炭采购1,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计18,000万元（其中材料销售15,000万元，煤炭销售3,000万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务6,000万元；向平庄煤业提供劳务1,000万元。

2020年，公司向平庄煤业采购燃料和动力合计6,768.65万元（其中，电力4,021.32万元，热力2,303.20万元，供水444.13万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计9,423.23万元（其中材料销售8,295.68万元，煤炭销售1,127.55万元）；接受平庄煤业委托代销煤炭，获取手续费12,001.50万元；接受平庄煤业提供的劳务5,319.56万元。

2.与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易概述

近日，本公司正在与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）下属企业包括元宝山发电有限责任公司等协商签署《2021年煤炭买卖合同》，其中与平庄能源所属煤矿预计发生不超过3,000万元的煤炭销售额，其他

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为代平庄煤业销售。2020年，公司所属煤矿向国家能源集团下属企业销售煤炭22,578.74万元。

3.与国家能源集团下属企业的物资、煤炭及劳务采购日常关联交易概述2021年，公司预计向国家能源集团下属企业包括国能物资内蒙古有限公司、国能（北京）配送中心有限公司、国能信控互联技术有限公司等公司采购设备、大宗材料等货物不超过15,000万元，向国家能源集团下属企业国能销售集团锡林浩特能源销售有限公司等公司购买煤炭不超过3,000万元，接受国家能源集团下属企业国能物资内蒙古有限公司、国能信控互联技术有限公司等公司提供的劳务不超过1,000万元。

2020年公司向国家能源集团下属企业采购设备、大宗材料5,740.88万元，采购煤炭588.67万元。

4.与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易概述

为提高公司效益，实现人员分流，公司向国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿派出采掘队提供生产服务，合同总价款预计不超过为6,000万元。

2020年，公司在国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）开展劳务承包业务，发生关联交易金额为5,091.12万元。

5.2021年4月28日，公司召开了第十一届董事会第十四次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事郭凡进先生、徐晓惠先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

6.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，平庄煤业在股东大会上对此议案回避表决。

（二）预计2021日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联方2020年度财务数据（万元）如下：

2.与本公司的关联关系

(1)平庄煤业持有本公司61.42%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入稳定，经营状况良好，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。

(2)国能销售集团锡林浩特能源销售有限公司、国能物资内蒙古有限公司、国能（北京）配送中心有限公司、国能信控互联技术有限公司、神华物资集团有限公司、元宝山发电有限责任公司、国电建投内蒙古能源有限公司等企业的实际控制人均为国家能源投资集团有限责任公司，与本公司关联关系为实质上受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

上述公司的实际控制人为国家能源投资集团有限责任公司，其为国务院国资委直属大型国有企业。国家能源投资集团有限责任公司所属全资或控股企业信誉良好，有足够支付能力购买公司产品和服务，主营业务收入稳定，经营状况良好，具备长期履约能力。

通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。

三、关联交易的主要内容

（一）与平庄煤业日常关联交易

双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。

（二）与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易

近日，本公司与国家能源集团下属电厂元宝山发电有限责任公司签署协商签

署煤炭买卖合同，对交易合同量及煤种、数量和双方的权利义务进行了约定。其中涉及由公司所属煤矿供货的已签署合同主要内容如下：

元宝山发电有限责任公司1．合同煤种、数量及供货时间

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数量4万吨，具体数量以实际发生量为准。

2.价格：100元/吨。

3.运输方式：乙方汽运自提。

4.数、质量验收方式：数量以矿方汽车衡检斤结果为准并作为结算依据；质量检验以矿方化验结果作为结算依据。

5.解决本协议纠纷的方式：甲乙双方协商解决，协商不成的，提请赤峰市仲裁委员会仲裁。

6.协议有效期及份数：2021年3月22日至2021年4月30日；本协议一式六份，买方3份，卖方3份。

（三）与国家能源集团下属企业的物资及劳务采购日常关联交易

与国家能源集团下属企业发生的物资及劳务采购采用市场价或协议价进行交易，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。

（四）与国电建投内蒙古能源有限公司的日常关联交易

公司按合同约定向国电建投察哈素煤矿派出采掘队提供生产服务，国电建投对公司采掘队的掘进进尺和原煤产量进行月度考核，并按照合同约定的期限和方式支付人员工资及其他应当支付的款项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄

煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。公司向平庄煤业销售煤炭主要是用于锅炉运转及配煤销售，在煤质不稳定的情况下，有利于保障销售收入。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。2．公司与国家能源集团下属企业签署的煤炭销售合同，有利于公司在煤炭市场不稳定的情况下，保障煤炭销售收入。公司代平庄煤业销售部分，按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。

3.公司与国家能源集团下属公司发生物资及劳务采购的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。公司向国家能源集团下属企业采购煤炭用于配煤销售，有利于满足客户需求，扩大销售市场。4．公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易，有助于提高公司效益，实现减员分流。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：

（一）与平庄煤业日常关联交易

1.关于综合服务的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

2.关于设备租赁的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。

3.关于煤炭代销的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

4.关于物资采购的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

5.关于煤炭销售的独立意见

公司向平庄煤业销售煤炭主要是用于锅炉运转及配煤销售，在煤质不稳定的情况下，有利于保障销售收入。

（二）与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易

公司与国家能源集团下属企业签署的煤炭销售合同，有利于公司在煤炭市场不稳定的情况下，保障煤炭销售收入。公司代平庄煤业销售部分，按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。

（三）与国家能源集团下属企业的物资、煤炭及劳务采购日常关联交易

公司与国家能源集团下属企业发生物资及劳务采购的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，公司向国家能源集团下属企业采购煤炭用于配煤销售，有利于满足客户需求，扩大销售市场，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

（四）与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易

公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

六、备查文件

1.公司第十一届董事会第十四次会议决议；

2.独立董事对第十一届董事会第十四次会议有关事项的事前认可函；

3.独立董事对第十一届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会2021年4月29日