内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十一次会议有关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对第十一届董事会第十一次会议中审议的《关于修订公司2020年日常关联交易预计的议案》、《关于公司与国家能源集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于公司预计2020年与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的议案》、《关于公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告的议案》及《关于在国家能源集团财务有限公司存款的风险处置预案的议案》发表独立意见如下：

一、关于修订公司2020年日常关联交易预计的独立意见

公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会审议。

1.与平庄煤业日常关联交易

（1）关于综合服务的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

（2）关于设备租赁的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。

（3）关于煤炭代销的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

（4）关于物资采购的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

（5）关于煤炭销售的独立意见

公司向平庄煤业销售煤炭主要是用于锅炉运转及配煤销售，在煤质不稳定的情况下，有利于保障销售收入。

2.与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易

公司与国家能源集团下属企业签署的煤炭销售合同，有利于公司在煤炭市场不稳定的情况下，保障煤炭销售收入。公司代平庄煤业销售部分，按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。

3.与国家能源集团下属企业的物资及劳务采购日常关联交易

公司与国家能源集团下属企业发生物资及劳务采购的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

4.与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易

公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

公司因业务发展需要对本年度日常关联交易预计进行修订，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

此事项须提请公司股东大会审议。

二、关于公司与国家能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》的独立意见

我们查阅了公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，核实了财务公司的相关资质、经营状况，并同意将此事项提交董事会审议。

经审核，我们认为公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，对公司的生产经营和发展有一定促进作用。对公司的独立性没有构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

该关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。此事项须提请公司股东大会审议。

三、关于预计2020年与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的独立意见

公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会审议。

经审核，我们认为公司与财务公司的关联交易对公司的生产经营和发展有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

此事项须提请公司股东大会审议。

四、关于公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告的独立意见

我们核实了财务公司的相关资质、经营状况和内部控制等情况，认为财务公司建立了完善的内部控制制度并运行有效，未发现存在重大缺陷；财务公司经营业绩良好，基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定；公司对在财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估公平、公正。

我们同意公司出具的与财务公司关联存贷款等金融业务风险评估报告。

五、关于在国家能源集团财务有限公司存款的风险处置预案的独立意见

我们查阅了公司制定的在国家能源集团财务有限公司存款的风险处置预案，认为该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性。

我们同意公司制定的在财务公司存款的风险处置预案。

（以下无正文）

（此页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》的签署页）

独立董事签字：

张海升：

彭继慎：

孙晓东：

2020年11月9日