内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第七次会议有关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对第十一届董事会第七次会议中审议的《公司2019年利润分配方案》、《关于公司预计2020年日常关联交易的议案》、《关于公司预计2020年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案》、《关于公司聘请2020年度会计师事务所的议案》、《公司2019年内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、公司关联方资金占用及对外担保情况以及公司2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项发表独立意见如下：
一、关于2019年利润分配方案的独立意见
我们认真学习了《公司章程》的有关规定，并审查了公司2019年利润分配方案后，发表独立意见如下：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2019年度实现净利润为-378,020,964.01元。按照公司章程的有关规定，公司2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止2019年12月31日，公司累计未分配利润为587,176,758.30元，用于公司发展和以后年度利润分配。
我们认为，该利润分配方案符合相关规定，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
此事项需提请公司2019年年度股东大会审议。
二、关于预计2020年日常关联交易的独立意见
公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会审议。
1. 与平庄煤业日常关联交易
①关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或
当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
②关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。
③关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
④关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
2. 与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易
公司与国家能源集团下属企业签署的煤炭销售合同，有利于公司在煤炭市场不稳定的情况下，保障煤炭销售收入。公司代平庄煤业销售部分，按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。
3. 与国家能源集团下属企业的物资及劳务采购日常关联交易
公司与国家能源集团下属企业发生物资及劳务采购的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
4. 与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易
公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
此事项需提请公司2019年年度股东大会审议。
三、关于预计2020年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会审议。
经审核，我们认为公司与国电财务有限公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。此事项需提请公司2019年年度股东大会审议。
四、关于公司聘请2020年度会计师事务所的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第十一届董事会第七次会议中《关于公司聘请2020年度会计师事务所的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
1. 经审核，我们认为，公司本次聘请审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2. 经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介、证照和资质等资料核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；
3. 公司董事会在审议《关于公司聘请2020年度会计师事务所的议案》前已取得我们的事前书面认可。
聘请审计机构的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
此事项需提请公司2019年年度股东大会审议。
五、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为此次变更会计政策是公司根据财务部修订发布的最新会计准则进行的相应变更，符合相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》等规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
六、关于公司会计估计变更的独立意见
我们认为公司本次固定资产会计估计变更后，能更好地反映与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，财务会计信息更加客观、真实和公允，符合财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东利益。本次会计估计变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计估计变更。
七、关于公司2019年内部控制评价报告的独立意见
我们认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对平庄能源董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核后，认为：
该报告全面反映了平庄能源内部控制情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
我们将督促董事会在2020年继续完善内部控制体系。
八、关于公司2019年度关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对2019年度公司控股股东及其它关联方占用资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见如下：
1. 公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方资金占用情况。
2. 公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。
3. 2019年1-12月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
九、关于公司2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见
我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，对公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况发表如下独立意见：
公司2019年度发生的日常关联交易已经信永中和会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正、公允，交易价格符合市场原则，因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，该等差异不会对公司生产经营及业绩产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、关于公司2020年第一季度关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对2020年第一季度公司控股股东及其它关联方占用资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见如下：
1．截止2020年3月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；
2．截止2020年3月31日，公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保；
3．2020年1-3月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其关联方占用公司资金情况的发生，公司对外担保的风险也得到较好的控制，没有损害公司及公司全体股东利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第七次会议有关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
张海升：
彭继慎：
孙晓东：
2020年4月29日