内蒙古平庄能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年11月
目 录
一、公司2019年第一次临时股东大会现场会议须知 ...... 3
二、公司2019年第一次临时东大会通知 ...... 4
三、公司2019年第一次临时股东大会现场会议议程 ...... 12
四、关于《增加2019年日常关联交易预计额度》的议案 ...... 13
五、关于修订《公司章程》的议案 ...... 14
一、公司2019年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2019年第一次临时股东大会现场会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由见证律师宣布表决结果，之后见证律师宣读法律意见书。
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二、公司2019年第一次临时东大会通知
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-044
内蒙古平庄能源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是公司2019年第一次临时股东大会。
2. 股东大会的召集人：公司第十一届董事会。2019年11月22日，公司召开第十一届董事会第四次会议，会议审议了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2019年12月10日（星期二）14:00召开；
（2）互联网投票系统投票时间：2019年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年12月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00；
（3）交易系统投票时间：2019年12月10日9:30～11:30和13:00～15:00；
5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。6．会议的股权登记日：2019年12月3日（星期二）。7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2019年12月3日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
8．现场会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1.审议关于《增加2019年日常关联交易预计额度》的议案。
本议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。
2.审议关于修订《公司章程》的议案。
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案于2019年11月22日经公司第十一届董事会第四次会议，具体内容见2019年11月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第十一届董事会第四次会议决议公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，
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本次股东大会议第一项议案为关联交易议案案，公司关联股东东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。第二项议案需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案 | √ |
| 1.00 | 审议关于《增加2019年日常关联交易预计额度》的议案 | √ |
| 2.00 | 审议关于修订《公司章程》的议案 | √ |
四、会议登记方法
1．登记时间：2019年12月9日8：30～11：30和14：30～17：302．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。3．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人
股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，采取信函或传真方式登记的须在2019年12月9日下午17：00之前送达或传真（0476-3328220）到公司。来信请寄：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部，联系人：王丹、于秉旭，邮编024076（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。
（5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。
4．会议联系方式：
会议联系人：王丹、于秉旭
电话：0476-3328400、3323008
传真：0476-3328220
电子邮箱：nmgpzny@163.com
通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司
邮编：024076
5．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
6．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
7．授权委托书（详见附件2）剪报、复印或按以下格式自制均有效。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
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公司第十一届董事会第四次会议决议。附件1：参加网络投票的具体操作流程。附件2：授权委托书。特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会2019年11月22日
附件1：
内蒙古平庄能源股份有限公司参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。2．填报表决意见或选举票数：
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年12月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3：
00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
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3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
内蒙古平庄能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案 | √ | |||
| 1.00 | 审议关于《增加2019年日常关联交易预计额度》的议案 | √ | |||
| 2.00 | 审议关于修订《公司章程》的议案 | √ |
注：1.对于累积投票议案，请填写具体票数。如直接打“√”，表示将其拥有 的总选举票数平均分给打“√”的候选人；对于非累计投票议案，请在对应表决意见处打“√”。2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；4．法人股东授权委托书需加盖公章。委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人持股性质：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日委托期限：自签署日至本次股东大会结束
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三、公司2019年第一次临时股东大会现场会议议程会议时间：2019年12月10日下午14:00；会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司三楼会议室；登记时间：2019年12月9日8：30-11：30和14：00-17：00；登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司证券部。
| 序号 | 议 程 | 报告人 |
| 1 | 主持人宣布会议开始 | 徐晓惠 |
| 2 | 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程 | 尹晓东 |
| 3 | 宣读公司2019年第一次临时股东大会须知 | 尹晓东 |
| 4 | 审议关于《增加2019年日常关联交易预计额度》的议案 | 尹晓东 |
| 5 | 审议关于修订《公司章程》的议案 | 尹晓东 |
| 6 | 股东发言 | 股东及股东代理人 |
| 7 | 宣布表决结果 | 见证律师 |
| 8 | 律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 9 | 签署股东大会决议、签署计票监票单 | 董事、计票监票人 |
| 10 | 主持人宣布会议闭幕 | 徐晓惠 |
四、关于《增加2019年日常关联交易预计额度》的议案各位股东及股东代理人：
2019年5月17日，内蒙古平庄能源股份有限公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》，公司预计2019年度向关联方销售产品、商品的金额不超过45,500万元.现由于业务需要，公司需增加向最终控股股东国家能源投资集团有限责任公司下属子公司销售产品、商品的预计额度30,000万元。本议案经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请本次会议审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
内蒙古平庄能源股份有限公司董 事 会2019 年11月22日
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五、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》的最新规定和要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订。本议案经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请本次会议审议。请各位股东及股东代理人予以审议。附：《公司章程修正案》
内蒙古平庄能源股份有限公司董 事 会2019 年11月22日
内蒙古平庄能源股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，现拟对《公司章程》做以下修改。具体修改情况如下：
原公司章程条款
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
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| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）履行推进企业法治建设职责，对经理层依法治企情况进行监督； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）履行推进企业法治建设职责，对经理层依法治企情况进行监督； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 |
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |